GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 18. Juni 2013
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 8. Mai 2013 wurde die ordentliche Hauptversammlung der GSW Immobilien AG für Dienstag,
den 18. Juni 2013, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Stichting PGGM Depositary wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
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13.
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Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Eckart John von Freyend gem. § 103 Abs. 1 AktG
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Die Aktionärin Stichting PGGM Depositary schlägt vor, dass das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr.
Eckart John von Freyend mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung abberufen wird.
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14.
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Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Kottmann gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG
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Die Aktionärin Stichting PGGM Depositary schlägt vor, dass die Hauptversammlung dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft,
Herrn Dr. Bernd Kottmann, gemäß § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG das Vertrauen entzieht.
Begründung der Aktionärin Stichting PGGM Depositary:
Am 11. März 2013 kündigte die Gesellschaft an, dass Thomas Zinnöcker, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, beabsichtige,
die Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2013 zu verlassen. Kurz danach, am 18. März 2013, wurde angekündigt, dass Dr. Bernd
Kottmann neuer Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft werden solle.
Wir sind davon überzeugt, dass die GSW Immobilien AG ein einzigartiges Unternehmen ist, weil sie ein fokussiertes Immobilienportfolio
besitzt, welches durch eine solide Finanzstruktur gestützt wird. Alle Mitarbeiter der GSW Immobilien AG haben in den vergangenen
Jahren extrem hart gearbeitet, um diese einzigartige Stellung zu erreichen, in der sich die GSW Immobilien AG heute befindet,
und um die Anerkennung und Unterstützung aller Geschäftspartner, einschließlich der Eigenkapital- und Darlehensgeber, zu erzielen.
Zur Beibehaltung dieser Stellung ist eine stabile Corporate Governance-Struktur von überragender Bedeutung. Insoweit sind
wir enttäuscht von den jüngsten Entwicklungen rund um die Ernennung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum Vorstandsvorsitzenden
und erachten dies als eine nicht akzeptable Verschlechterung der Corporate Governance der Gesellschaft. Wir haben uns daher
entschlossen zu handeln.
Die wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats einer Gesellschaft sind die Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung
des Unternehmens im Interesse aller Beteiligter (Stakeholder), u.a. den Aktionären der Gesellschaft. Dies erfordert einen
unabhängigen und kritischen Blick auf die Entscheidungen des Managements. Wir haben Grund zu der Annahme, dass diese Fähigkeit
des Aufsichtsrats seit der Auswahl des neuen Vorstandsvorsitzenden beeinträchtigt ist, weil diese Auswahl als von Interessenskonflikten
beeinflusst angesehen werden kann.
Die Unklarheit über das angewendete Auswahlverfahren und dessen Ausführung führen zu unseren Bedenken. Wir sind nicht sicher,
ob die Suche nach einem neuen Vorstandsvorsitzenden ausreichend sorgfältig durchgeführt worden ist. Die Sorgfalt ist hier
von besonderer Bedeutung, da es im vorliegenden Fall bereits bestehende und noch andauernde Beziehungen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden
und dem neuen Vorstandsvorsitzenden gibt, die nicht im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen. Abgesehen von der wichtigen
Frage, ob dies den Auswahlprozess beeinflusst hat, stellt sich zudem die Frage, ob der Aufsichtsratsvorsitzende künftig ein
ausreichendes Gegengewicht gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden bilden kann, und umgekehrt. Hinzu kommt noch, dass die Leistungen
von Herrn Dr. Bernd Kottmann während seiner Tätigkeit bei der IVG Immobilien AG nach unserer Ansicht nach nicht einwandfrei
waren. Umso wichtiger ist die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Darüber hinaus fragen wir uns, ob Herr Dr. Bernd Kottmann
das beste Profil für die Position des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft hat, da es ihm an Erfahrung im Kerngeschäftssegment
der Gesellschaft, dem Wohnimmobiliensektor in Berlin, fehlt.
Aus den genannten Gründen erachten wir den Auswahlprozess, der zur Bestellung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum Vorstandsvorsitzenden
geführt hat, für mangelhaft.
Als Investor und Aktionär der GSW Immobilien AG unterstützen wir den derzeitigen Fokus und die Strategie der Gesellschaft
mit Nachdruck. Unserer Ansicht nach hätte eine interne Lösung für die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden im Einklang mit
der strategischen Entwicklung der Gesellschaft gestanden.
Dr. Eckart John von Freyend ist als Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender des Präsidiums des Aufsichtsrats verantwortlich
für den mangelhaften Auswahlprozess und das ungenügende Ergebnis. Wir sind überzeugt, dass die Aktionäre der Gesellschaft
das Vertrauen in ihn verloren haben. Wir schlagen daher vor, ihn als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen.
Wir überlassen es der Gesellschaft zu entscheiden, ob die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds auf die Tagesordnung der
bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung gesetzt wird. Die Hauptversammlung kann nur dann über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
entscheiden, wenn die Hauptversammlung zuvor der vorgeschlagenen Abberufung von Herrn Dr. Eckart John von Freyend mit Wirkung
zum Ende der bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung zugestimmt hat. Die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds schlagen
wir nicht vor, da wir es der Gesellschaft überlassen wollen, einen geeigneten Nachfolger für Herrn Dr. Eckart John von Freyend
zu finden. Falls es nicht möglich sein sollte, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung einen Nachfolger zu wählen, könnte
ein Nachfolger auch in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 gewählt oder zuvor gemäß § 104 Absatz 2 AktG gerichtlich bestellt
werden. Dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft während eines Übergangszeitraums nur aus 5 Personen zusammengesetzt wäre, würde
die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigen, da der Aufsichtsrat auch mit nur fünf Mitgliedern beschlussfähig
ist.
Neben der Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds schlagen wir der ordentlichen Hauptversammlung vor, dem Vorstandsvorsitzenden
Dr. Bernd Kottmann das Vertrauen zu entziehen. Da der Auswahlprozess mangelhaft war, kommen wir zu dem Schluss, dass auch
das Ergebnis mangelhaft ist und geändert werden muss. Herrn Dr. Bernd Kottmann fehlt es an Erfahrung im Kerngeschäftsgebiet
der Gesellschaft, dem Wohnimmobiliensektor in Berlin. Dass Herr Dr. Bernd Kottmann bis 2009 Vorstandsmitglied der IVG Immobilien
AG war, zeigt nicht, dass er über ausreichende Erfahrungen verfügt, um Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft zu sein. Schließlich
ist die IVG Immobilien AG grundsätzlich nicht im Berliner Wohnimmobiliensektor aktiv. Dies alles rechtfertigt den Vertrauensentzug
durch die ordentliche Hauptversammlung.
Stellungnahme des Aufsichtsrates zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen der Aktionärin Stichting PGGM Depositary:
Der Aufsichtsrat empfiehlt, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 13 abzulehnen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Eckart John von Freyend ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat sieht keinen
Grund für eine vorzeitige Abberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist seinen Pflichten aus Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance
Kodex stets in vollem Umfang nachgekommen. Die von dem Aktionär Stichting PGGM Depositary vorgetragenen Bedenken gegen die
Fähigkeiten und die Unabhängigkeit von Herrn Dr. John von Freyend sind nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht angebracht.
Dies gilt auch für den Vorwurf, über die Bestellung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstandes
der Gesellschaft sei auf Basis eines angeblich mangelhaften Auswahlprozesses entschieden worden.
Entgegen den Spekulationen der Antragstellerin war das Verfahren zur Bestellung eines Nachfolgers von Herrn Thomas Zinnöcker
sowohl im Präsidium des Aufsichtsrats als auch im Aufsichtsrat rechtlich einwandfrei. Herr Zinnöcker informierte den Aufsichtsratsvorsitzenden
und die übrigen Vorstandsmitglieder, dass er möglicherweise den Aufsichtsrat um eine vorzeitige Beendigung seines Vorstandsamtes
bitten würde. Der Vorstand der GSW Immobilien AG fasste daraufhin am 26. Februar 2013 entsprechend den Vorgaben des Gesetzes
und der Rechtsprechung einen Selbstbefreiungsbeschluss gemäß § 15 Abs. 3 WpHG, um im Interesse des Unternehmens die Vertraulichkeit
zu wahren.
Nach § 9 Abs. 3 a) der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bereitet das Präsidium die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die
Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden vor. Das Aufsichtsratspräsidium
begann unverzüglich mit der Suche nach einem Nachfolger für die Position des Vorstandsvorsitzenden. Das Präsidium des Aufsichtsrats
prüfte und erörterte zahlreiche Kandidaten in einem ergebnisoffenen Verfahren. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
wurden von Herrn Dr. John von Freyend über den Stand des Verfahrens informiert.
Der Aufsichtsrat hat in seiner außerordentlichen Sitzung am 18. März 2013 nach sorgfältiger Prüfung Herrn Dr. Kottmann zum
Vorstandsvorsitzenden bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind der Überzeugung, mit Herrn Dr. Kottmann einen fachlich
und persönlich sehr geeigneten Kandidaten ausgewählt zu haben.
Die in der Begründung des Tagesordnungsergänzungsantrags von dem Aktionär Stichting PGGM Depositary erhobenen Vorwürfe einer
von Interessenkonflikten beeinflussten Entscheidung des Aufsichtsrats über die Bestellung von Dr. Kottmann sind unzutreffend.
Dr. John von Freyend hat zur Überzeugung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats erklärt, dass zwischen ihm und Herrn Dr.
Kottmann keine persönlichen, finanziellen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die einen Interessenkonflikt begründen
oder gar die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden in Frage stellen könnten. Entsprechendes gilt für alle anderen Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat ist der festen Überzeugung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende seine Aufgabe der unabhängigen Beratung und
Überwachung des Vorstands jederzeit mit der gebotenen Unabhängigkeit erfüllt hat und weiterhin erfüllen wird.
Der Aufsichtsrat empfiehlt, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 14 abzulehnen.
Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, dem seit 16. April 2013 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kottmann das Vertrauen
zu entziehen. Wie bereits in der Stellungnahme zu Tagesordnungspunkt 13 dargestellt, sind die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Überzeugung, mit Herrn Dr. Kottmann einen fachlich und persönlich sehr geeigneten Kandidaten für das Amt des Vorstandsvorsitzenden
ausgewählt zu haben. Der Aufsichtsrat hat nach wie vor volles Vertrauen in die Person von Herrn Dr. Kottmann. Der Aufsichtsrat
kann keinen Anlass für den Antrag auf Vertrauensentzug nach drei Wochen seit Amtsantritt des neuen Vorstandsmitgliedes erkennen.
Herr Dr. Kottmann ist im Übrigen bereits 2009 bei der IVG Immobilien AG ausgeschieden. Die Geschehnisse dort haben nichts
mit der GSW Immobilien AG zu tun.
Berlin, im Mai 2013
Der Vorstand
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