 GSW Immobilien AGBerlinJahresabschluss zum 31.12.2014Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Geschäftsjahr 2014 war für die GSW Immobilien AG ein erneut erfolgreiches und ereignisreiches Jahr. Das auf den weiterhin attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der Großaktionär Deutsche Wohnen AG bietet der GSW Immobilien AG für eine weiterhin prosperierende Entwicklung zudem die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes. Seit dem 4. September 2014 sind die beiden Gesellschaften durch einen Beherrschungsvertrag miteinander verbunden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugt. Schwerpunkte der Tätigkeit im AufsichtsratsplenumIm Jahr 2014 fanden insgesamt 11 Aufsichtsratssitzungen statt. Zwei Beschlussfassungen erfolgten im Wege des schriftlichen Verfahrens. Regelmäßig hat sich das Aufsichtsratsplenum mit der Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, der Finanz- und Liquiditätslage, dem Risikomanagement und wesentlichen An- und Verkaufsprojekten befasst. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über seine Einschätzung des Marktgeschehens, die Geschäftsentwicklung und die aus seiner Sicht bestehenden Chancen und Risiken. Den Vorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Maßnahmen hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Beratung zugestimmt. In der Konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Januar 2014 sind Herr Uwe E. Flach zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Dr. Andreas Kretschmer zu dessen Stellvertreter gewählt worden. Das Ausscheiden von Herrn Schwagenscheidt aus dem Vorstand und eine Änderung der Fassung der Satzung waren Beschlussgegenstände der Sitzung am 30. Januar 2014 (Telefonkonferenz). Gegenstand der Sitzung am 18. Februar 2014 (Telefonkonferenz) war die Ermächtigung des Vorstandes zur Vorbereitung und zum möglichen Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen. In seiner Sitzung am 20. März 2014 erörterte der Aufsichtsrat den Bericht des Prüfungsausschusses, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013 verabschiedet. Weitere Themen waren Vorstandsangelegenheiten sowie die Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Schwerpunkte der Sitzung vom 28. April 2014 waren der Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Deutsche Wohnen AG sowie die Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung am 18. Juni 2014. Am 6. Mai 2014 verabschiedete der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz und befasste sich im Wesentlichen mit der Geschäftsentwicklung sowie der Hauptversammlung am 18. Juni 2014. Am 18. Juni 2014 tagte der Aufsichtsrat zunächst unmittelbar vor der Hauptversammlung. Im Anschluss an die Hauptversammlung kam der Aufsichtsrat erneut zusammen und hielt im Hinblick auf die erfolgte Neuwahl von Aufsichtsratsgliedern seine Konstituierende Sitzung ab. In der Konstituierenden Sitzung erfolgten die Wahlen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie die Beschlussfassungen im Zusammenhang mit der Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 4. August 2014 waren der Bericht aus der Sitzung des Prüfungsausschuss am 4. August 2014, die Geschäftsentwicklung und der Versicherungsschutz der Gesellschaft. In der Aufsichtsratssitzung am 3. November 2014 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht aus der Sitzung des Prüfungsausschusses vom gleichen Tag, der aktuellen Geschäftsentwicklung sowie der Unternehmensstrategie und Planung und fasste die Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat grundlegend neu. In der Aufsichtsratssitzung am 18. Dezember 2014 waren die künftige Besetzung des Vorstandes der Gesellschaft sowie ein Portfolioverkauf Gegenstand von Beschlussfassungen. Die schriftlichen Beschlussfassungen betrafen Zustimmungen zu Immobilienverkäufen der Gesellschaft. Die Gegenstände waren jeweils in vorangegangenen Sitzungen erörtert worden. Ausschüsse des AufsichtsratsZur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse eingerichtet und deren Bedarf und Tätigkeit im Berichtsjahr laufend bewertet. Die Aufsichtsratsausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Einzelne Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats sind auf Ausschüsse übertragen worden. Über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum jeweils in der nächsten Sitzung. PräsidialausschussDer Präsidialausschuss (zuvor Präsidium des Aufsichtsrats) tagte im Berichtsjahr nicht. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss befasste sich im Geschäftsjahr 2014 im Wege einer schriftlichen Beschlussfassung mit der Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratsmandate. Im Vorfeld der Beschlussfassung wurde der Gegenstand im Rahmen von Telefonkonferenzen erörtert. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss kam im Jahr 2014 zu drei Sitzungen zusammen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie die Erörterung des Gewinnverwendungsvorschlags. Weitere Themen waren insbesondere die Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Themen Interne Revision, Compliance und Risikomanagement. PersonalausschussDer Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 nicht. Der Ausschuss wurde am 18. Juni 2014 vom Aufsichtsrat aufgehoben. VorstandsvergütungEntsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig überprüft worden. Aufgrund der Konzernverbundenheit mit der Deutsche Wohnen Gruppe erhalten die Vorstände der Gesellschaft, die zugleich Vorstände bei der Deutsche Wohnen AG bzw. Geschäftsführungsorgane bei anderen, mit der Deutsche Wohnen AG verbundenen Unternehmen sind, für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der Deutsche Wohnen AG bzw. auf Ebene der verbundenen Gesellschaft die Tätigkeit innerhalb der gesamten Deutsche Wohnen Gruppe berücksichtigt. Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht sowie im Corporate Governance Bericht dargestellt. AufsichtsratsvergütungDie Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten danach eine fixe Jahresvergütung von EUR 40.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Anderthalbfache dieses Betrages als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 bzw. im Fall von Ausschussvorsitzenden von EUR 15.000,00. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt. Auslagen werden erstattet. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Eine individualisierte Angabe der Vergütung ist im Vergütungsbericht enthalten. Corporate GovernanceVorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2014 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Jahres- und Konzernabschluss 2014Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2014 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 19. März 2015 intensiv beraten. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2015 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass der Vorstand die gesetzlich geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von EUR 1,40 je Stückaktie auszuschütten. Veränderungen im VorstandAm 15. Januar 2014hat der Aufsichtsrat Herrn Michael Zahn zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Lars Wittan zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Schwagenscheidt ist zum 31. Januar 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 haben Herr Zahn und Herr Segal ihre Ämter als Vorstände niedergelegt. Am 18. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat Frau Dr. Kathrin Wolff mit Wirkung ab 1. Januar 2015in den Vorstand bestellt und Herrn Wittan zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Veränderungen im AufsichtsratMit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Januar 2014 wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich als Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die am 18. Juni 2014 stattfand, bestellt. Frau Gisela von der Aue legte ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung nieder. In der Hauptversammlung wurden die Herren Flach, Dr. Kretschmer, Hünlein und Ullrich erneut in den Aufsichtsrat gewählt; Frau Kirsten Kistermann-Christophe wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt. In der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen Konstituierenden Sitzung wurde Herr Flach erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden, Herr Dr. Kretschmer erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzern-Gesellschaften für ihre im Berichtsjahr erbrachten Leistungen.
Berlin, im März 2015 GSW Immobilien AG Für den Aufsichtsrat Uwe E. Flach, Vorsitzender des Aufsichtsrats |