GSW Immobilien AGBerlinJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch das Geschäftsjahr 2015 war für die GSW Immobilien AG wieder ein erfolgreiches Jahr. Das auf den nach wie vor attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der Großaktionär Deutsche Wohnen AG bietet der GSW Immobilien AG für eine weiterhin prosperierende Entwicklung die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes. Seit dem 4. September 2014 sind die beiden Gesellschaften durch einen Beherrschungsvertrag miteinander verbunden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugt. Schwerpunkte der Tätigkeit im AufsichtsratsplenumIm Jahr 2015 fanden insgesamt 7 Aufsichtsratssitzungen statt. Regelmäßig hat sich das Aufsichtsratsplenum mit der Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, der Finanz- und Liquiditätslage, dem Risikomanagement und wesentlichen Transaktionsprojekten befasst. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über seine Einschätzung des Marktgeschehens, die Geschäftsentwicklung und die aus seiner Sicht bestehenden Chancen und Risiken. Den Vorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Maßnahmen hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Beratung zugestimmt. In der Sitzung am 20. März 2015 erörterte der Aufsichtsrat den Bericht des Prüfungsausschusses, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2014 verabschiedet. Neben der Erläuterung der aktuellen Geschäftsentwicklung durch den Vorstand erfolgte die Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan 2015. Weiteres Thema der Sitzung war die Effizienz des Aufsichtsrates. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2015 war Beschlussgegenstand der Sitzung am 20. April 2015 (Telefonkonferenz). Gegenstand der Sitzung am 4. Mai 2015 waren neben der Geschäftsentwicklung im Wesentlichen die Verabschiedung der Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 Abs. 1 AktG sowie der Stand der Vorbereitung der Hauptversammlung. Am Tag der ordentlichen Hauptversammlung, dem 2. Juni 2015, tagte der Aufsichtsrat zweimal. Zunächst erörterte der Aufsichtsrat den zu erwartenden Ablauf der im Anschluss an diese Sitzung stattfindenden Hauptversammlung. Nach der Hauptversammlung hielt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die erfolgte Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern seine Konstituierende Sitzung ab. In der Konstituierenden Sitzung erfolgten die Wahlen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie die Beschlussfassungen im Zusammenhang mit der Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 10. August 2015 waren der Bericht aus der Sitzung des Prüfungsausschusses am 10. August 2015, die Geschäftsentwicklung und die Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat. In der Sitzung am 5. November 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht des Prüfungsausschusses aus der Sitzung vom gleichen Tag sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung und fasste Beschluss über einen Portfolioverkauf. Ausschüsse des AufsichtsratsZur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse eingerichtet und deren Bedarf und Tätigkeit im Berichtsjahr laufend bewertet. Die Aufsichtsratsausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Einzelne Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats sind auf Ausschüsse übertragen worden. Über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum jeweils in der nächsten Sitzung. PräsidialausschussDer Präsidialausschuss tagte im Berichtsjahr nicht. NominierungsausschussDer Nominierungsausschuss befasste sich im Geschäftsjahr 2015 mit der Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratsmandate. PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss kam im Jahr 2015 zu drei Sitzungen zusammen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Erörterung des Gewinnverwendungsvorschlags. Weitere Themen waren insbesondere die Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Themen Interne Revision, Compliance und Risikomanagement. VorstandsvergütungEntsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig überprüft worden. Aufgrund der Konzernverbundenheit mit der Deutsche Wohnen Gruppe erhalten die Vorstände der Gesellschaft, die zugleich Vorstände bei der Deutsche Wohnen AG bzw. Geschäftsführungsorgane bei anderen, mit der Deutsche Wohnen AG verbundenen Unternehmen sind, für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der Deutsche Wohnen AG bzw. auf Ebene der verbundenen Gesellschaft die Tätigkeit innerhalb der gesamten Deutsche Wohnen Gruppe berücksichtigt. Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht sowie im Corporate Governance Bericht dargestellt. AufsichtsratsvergütungDie Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung festgelegt. Bis zu der im Rahmen der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 beschlossenen Satzungsänderung haben die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung von EUR 40.000,00 erhalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Anderthalbfache dieses Betrages als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhielten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 bzw. im Fall von Ausschussvorsitzenden von EUR 15.000,00. Mit der Satzungsänderung sind die fixe Jahresvergütung auf EUR 30.000,00, die Vergütung des Vorsitzenden auf das Zweifache und die Vergütung für die Ausschusstätigkeit betragsmäßig auf EUR 3.500,00 bzw. im Fall von Ausschussvorsitzenden auf EUR 7.000,00 gesenkt worden. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt. Auslagen werden erstattet. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Eine individualisierte Angabe der Vergütung ist im Vergütungsbericht enthalten. Corporate GovernanceVorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2015 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Jahres- und Konzernabschluss 2015Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum31. Dezember 2015 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 8. März 2016 intensiv beraten. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 8. März 2016 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von EUR 1,55 je Stückaktie auszuschütten. Veränderungen im VorstandMit Wirkung zum 31. Dezember 2014 haben Herr Zahn und Herr Segal ihre Ämter als Vorstände niedergelegt. Am 18. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat Frau Dr. Kathrin Wolff mit Wirkung ab 1. Januar 2015 in den Vorstand bestellt und Herrn Wittan, der seit dem 15. Januar 2014 Vorstand der Gesellschaft ist, zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Veränderungen im AufsichtsratMit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2015 haben die Aufsichtsratsmitglieder Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer und Matthias Hünlein ihre Aufsichtsratsmandate bei der GSW Immobilien AG aufgrund ihrer Aufsichtsratstätigkeit bei der Konzernholding Deutsche Wohnen AG niedergelegt. Ferner endete mit Ablauf dieser Hauptversammlung regulär die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Reinhard Baumgarten. In der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 wurden die Herren Michael Zahn, Andreas Segal, Philip Grosse und Dirk Sonnberg in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl der Herren Zahn und Segal als ehemalige Mitglieder des Vorstands der GSW Immobilien AG war eine zulässige Ausnahme im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. In der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen Konstituierenden Sitzung wurden Herr Zahn zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Segal zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Herr Segal hat sein Amt als Aufsichtsrat zum 10. November 2015 niedergelegt. Neuer stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Philip Grosse. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzern-Gesellschaften für ihre im Berichtsjahr erbrachten Leistungen.
Berlin, im März 2016 GSW Immobilien AG Für den Aufsichtsrat Michael Zahn, Vorsitzender des Aufsichtsrats |