GSW Immobilien AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch das Geschäftsjahr 2019 war für die GSW Immobilien AG wieder ein erfolgreiches Jahr. Das auf den nach wie vor attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der Großaktionär Deutsche Wohnen SE bietet der GSW Immobilien Ag für eine weiterhin prosperierende Entwicklung die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes. Seit September 2014 sind die beiden Gesellschaften durch einen Beherrschungsvertrag miteinander verbunden.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement.

Schwerpunkte der Tätigkeit im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 erörterte der Aufsichtsrat in fünf Sitzungen, davon einmal in Form einer Telefonkonferenz die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Im Berichtsjahr nahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen teil. Die Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan 2019 erfolgte durch schriftliche Stimmabgabe im Wege eines Umlaufverfahrens.

In der Sitzung am 18. März 2019 erörterte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018 verabschiedet. Neben der Erläuterung der aktuellen Geschäftsentwicklung durch den Vorstand erfolgte die Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers.

Gegenstand der Sitzung am 6. Mai 2019 waren der Beschluss über die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung am 21. Juni 2019 sowie die Verabschiedung der Entsprechenserklärung zum Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 Abs. 1 AktG.

In seiner Sitzung am 9. August 2019, erörterte der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands zur aktuellen Geschäftsentwicklung, den Zwischenbericht zum 30. Juni 2019 sowie den Bericht des Vorstands zum Risikomanagement. Weiteres Thema waren Vorstandsangelegenheiten, der Senatsbeschluss am 18.06.2019 zu den Eckpunkten für ein Berliner Mietengesetz sowie die im Mai 2019 beschlossene Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK 2019") und der Gesetzesentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Der Aufsichtsrat befasste sich in seiner in Form einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 18. September 2019 mit Vorstandsangelegenheiten, insbesondere mit der Nachfolge für Lars Wittan. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 wurde Lars Urbansky, der im April 2019 als Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE berufen wurde, zum Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft ernannt.

In der Sitzung am 18. Dezember 2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung, dem Bericht des Vorstands zu Risikomanagement und Compliance, den Neuerungen des ARUG II und des DCGK 2019 sowie dem Entwurf eines Berliner Gesetzes zur Neuregelung gesetzlicher Vorschriften zur Mietbegrenzung und bereitete die Prüfung für das Geschäftsjahr 2019 durch die KPMG AG vor. Zudem erteilte der Aufsichtsrat seine Vorabzustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen und legte deren Rahmen fest. Weiter wurde ein Beschluss zu einem Verkaufsportfolio gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, dass die bislang turnusmäßig jeweils im Mai eines Jahres abgegebene Entsprechenserklärung, zukünftig jeweils im Dezember eines Jahres abgegeben werden soll. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Dezember 2019 nach Prüfung eine Entsprechenserklärung beschlossen, die inhaltlich mit der im Mai 2019 abgegebenen Erklärung identisch ist.

Vorstandsvergütung

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig überprüft worden. Aufgrund der Konzernverbundenheit mit der Deutsche Wohnen Gruppe erhalten die Vorstände der Gesellschaft, die zugleich Vorstände bei der Deutsche Wohnen SE bzw. Geschäftsführungsorgane bei anderen, mit der Deutsche Wohnen SE verbundenen Unternehmen sind, für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der Deutsche Wohnen SE bzw. auf Ebene der verbundenen Gesellschaft die Tätigkeit innerhalb der gesamten Deutsche Wohnen Gruppe berücksichtigt. Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht sowie im Corporate Governance Bericht dargestellt.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Jahresvergütung von netto EUR 7.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 10.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Auslagen werden erstattet. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Eine individualisierte Angabe der Vergütung ist im Vergütungsbericht enthalten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2019 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet. Im Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat aus den vorgenannten Gründen eine Entsprechenserklärung beschlossen, die inhaltlich mit der im Mai 2019 abgegebenen Erklärung identisch ist. Die im Mai und Dezember 2019 verabschiedeten Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich.

Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist.

Jahres- und Konzernabschluss 2019

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2019 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2020 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie das Ergebnis der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von EUR [1,40] je Stückaktie auszuschütten.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2019 keine personellen Veränderungen.

Im Geschäftsjahr 2019 gab es im Vorstand eine Veränderung. Lars Wittan hat sein Amt als Vorstandsmitglied zum 30. September 2019 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 wurde Lars Urbansky zum Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft ernannt.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den für die Gesellschaft und deren Konzerngesellschaften tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre im Geschäftsjahr 2019 erbrachten Leistungen.

Berlin, im März 2020

GSW Immobilien AG

Für den Aufsichtsrat

Philip Grosse, Vorsitzender des Aufsichtsrats