HAMBORNER REIT AG
Duisburg
– ISIN: DE0006013006 // WKN: 601 300 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 17. Mai 2011, 10.00 Uhr
in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal), stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
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1)
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit dem zusammengefassten
Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2010 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
bereits am 23. März 2011 den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
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2)
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 wird in Höhe von 12.624.400,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,37 EUR auf
jede Stückaktie verwendet. Der verbleibende Betrag von 6.793.296,48 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3)
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Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4)
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Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die Amtszeit von Dr. Marc Weinstock als Mitglied des Aufsichtsrats endete durch Amtsniederlegung am 31. Juli 2010.
Die Amtszeit von Mechthilde Dordel und Christel Kaufmann-Hocker als Mitglieder des Aufsichtsrats begann mit dem Wirksamwerden
der Erweiterung des Aufsichtsrats durch Eintragung der Satzungsänderung am 24. Juni 2010.
Die Amtszeit von Dr. David Mbonimana als Mitglied des Aufsichtsrats begann mit Bestellung durch das Amtsgericht Duisburg zum
3. August 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt, und zwar:
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1.
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den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
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Edith Dützer,
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Dr. Eckart John von Freyend,
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Volker Lütgen,
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Hans-Bernd Prior und
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Robert Schmidt
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für das Geschäftsjahr 2010 sowie
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2.
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Dr. Marc Weinstock für den Zeitraum vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Juli 2010,
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3.
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Mechthilde Dordel und Christel Kaufmann-Hocker für den Zeitraum vom 24. Juni 2010 bis zum 31. Dezember 2010 sowie
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4.
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Dr. David Mbonimana für den Zeitraum vom 3. August 2010 bis zum 31. Dezember 2010.
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5)
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Volker Lütgen hat sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung niedergelegt.
Des Weiteren soll die gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsrat von Dr. Mbonimana durch die Hauptversammlung bestätigt werden.
Ferner bestand eine Vakanz im Aufsichtsrat hinsichtlich eines Vertreters der Anteilseigner. Es sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat
vorzunehmen.
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5.1
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
Dr. David Mbonimana, Seevetal
Mitglied des Vorstands der HSH Real Estate AG
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
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5.2
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Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren vor, als Vertreter der Anteilseigner
Dr. Bernd Kottmann, Wachtberg
Unternehmensberater
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
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5.3
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Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren vor, als Vertreter der Anteilseigner
Bärbel Schomberg, Königstein
Geschäftsführende Gesellschafterin, Schomberg & Co Real Estate Consulting GmbH
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.
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6)
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011 gewählt.
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7)
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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(a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.412.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzwölftausend) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
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(b)
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In § 3 der Satzung wird folgender Absatz 5 angefügt:
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‘5)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.412.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzwölftausend) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist weiter
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.’
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8)
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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(a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.648.000,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen sechshundertachtundvierzigtausend)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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(1)
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für Spitzenbeträge,
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(2)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
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(i)
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Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
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(ii)
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REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
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(iii)
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Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
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(iv)
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Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz
1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,
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(3)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist
die Veräußerung eigener Aktien bis zur Ausgabe der neuen Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 S. 4 AktG oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
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Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
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(b)
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In § 3 der Satzung wird folgender Absatz 6 eingefügt:
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‘6)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.648.000,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen sechshundertachtundvierzigtausend)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
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a)
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für Spitzenbeträge,
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b)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
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(i)
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Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
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(ii)
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REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
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(iii)
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Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
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(iv)
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Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz
1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,
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c)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist
die Veräußerung eigener Aktien bis zur Ausgabe der neuen Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 S. 4 AktG oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
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Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’
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9)
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts und der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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(a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2016 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung
ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall
auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien
genutzt werden. Der Erwerb kann auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft durchgeführt werden.
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(b)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional
vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor dem Erwerb
der Aktien um nicht mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 5% unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder
einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie, so kann das Angebot bzw. die entsprechende Aufforderung angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional
vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot
bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des Erwerbs nach dieser Ziffer 2 kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder von mehreren
gleichartigen Verkaufsofferten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie, sofern ein Aktionär nicht mehr als 100 Stück Aktien
andient, eine bevorrechtigte Annahme dieser Aktien vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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(c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Buchstaben a) und b) erworben
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung
erteilt werden kann, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre auch zu folgenden Zwecken zu
verwenden:
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(1)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis
bis zu 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder
einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veräußerung der Aktien liegt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, oder – falls dieser Wert geringer
ist – 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien.
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(2)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Sachleistung
zu veräußern, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
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(i)
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Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
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(ii)
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REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
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(iii)
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Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
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(iv)
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Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz
1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind.
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(3)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne
dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses hinsichtlich der Einziehung oder ihrer Durchführung bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. – sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt – der Vorstand ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien
zu ändern.
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(d)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft gemäß den in Buchstabe c) unter
den Ziffern 1), 2) und 3) genannten Ermächtigungen verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der
eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
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(e)
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Die Ermächtigungen unter Buchstaben c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft erworben werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Das gemäß § 3 Abs. 5 und 6 der Satzung mit dem Stand
10. Juni 2010 vorgesehene Genehmigte Kapital I und II wurde im Oktober 2010 vollständig ausgeschöpft, die Satzung sieht jetzt
kein Genehmigtes Kapital mehr vor. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen
und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes
zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft
– unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe
für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Erwerben zu nennen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I vor, wobei
unter bestimmten Umständen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden soll. Hierzu erstattet der Vorstand
wie folgt Bericht.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung all dieser Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Das gemäß § 3 Abs. 5 und 6 der Satzung mit dem Stand
10. Juni 2010 vorgesehene Genehmigte Kapital I und II wurde im Oktober 2010 vollständig ausgeschöpft, die Satzung sieht jetzt
kein genehmigtes Kapital mehr vor. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen
und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes
zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft
– unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe
für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Erwerben zu nennen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in bestimmten Fällen ausschließen zu können.
Zu Buchstabe a) der Ermächtigung:
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
beim Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zu Buchstabe b) der Ermächtigung:
Weiter soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft
in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die
Ausübung der Bezugsrechte besteht.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses
angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch
Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in
jedem Fall aber weniger als 5% betragen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG. Zudem wird der Vorstand eine Ausnutzung dieser Ermächtigung nur in der Weise vornehmen, dass die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe des Genehmigten Kapitals
II unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder mittelbar gilt, nicht überschritten
wird. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10% des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd
gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.
Zu Buchstabe c) der Ermächtigung:
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Absatz
3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne
von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.
Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als
Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien
als Gegenleistung sinnvoll sein. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen beim Verkäufer zu Steuerersparnissen,
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
so stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch Emission eigener
Aktien Anteile an den in der Ermächtigung genannten Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die
eigenen Aktien allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital II Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9) über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben. Nach dem durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die durch das ARUG geschaffene
Möglichkeit soll genutzt werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem
am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis erfolgen. Er ist nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs
eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung
zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Weiterhin darf der Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierlichen Kurspflege dienen.
Bei der Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung und die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand im Rahmen
seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs.
3 Satz 1 AktG wird er beachten.
Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes
auszuführen:
Zu Buchstabe b) Ziffer (2) der Ermächtigung
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer
Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots
bzw. der öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden; der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um
nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Zu Buchstabe c) Ziffer (1) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden,
zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10% mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden,
darf in keinem Fall mehr als 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung
im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien liegen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung unter Buchstabe c)
Ziffer (1) der Ermächtigung sichergestellt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt
zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu
erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst
niedrig zu bemessen.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung eigener Aktien. Die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so
zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich gemäß Buchstabe c) Ziffer (1) der Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 17. Mai 2011. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien
– verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Durch den so beschränkten
Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs
zu orientieren hat, werden sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Hinblick auf den mit der Veräußerung verfolgten Zweck
bestmöglich gewahrt.
Zu Buchstabe c) Ziffer (2) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Veräußerung von
Aktien gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne
von § 3 Absatz 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften
im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft
im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.
Bei Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung
einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung
sinnvoll sein. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, kurzfristig Immobilien,
Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen und ohne Inanspruchnahme eigener
Liquidität erwerben zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen
Aktien erzielt wird.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zu Buchstabe c) Ziffer (3) der Ermächtigung
Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Gesellschaft künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene
Aktien einzuziehen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere
Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden als dies bei der Verpflichtung
zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung
des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ausdrücklich
vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung
jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene
Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand
soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch
eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Zu Buchstabe d) der Ermächtigung
Buchstabe d) der Ermächtigung stellt klar, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit der Vorstand
die Ermächtigung gem. Buchstabe c) Ziffer (1) bis (3) der Ermächtigung ausnutzt. Zusätzlich kann der Vorstand das Bezugsrecht
der Aktionäre auch bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre für Spitzenbeträge vorsehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um die technische Durchführung des Verkaufsangebots zu gewährleisten. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5) gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 5) zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend
jeweils unter
*
1) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den unter
*
2) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
|
|
Dr. David Mbonimana, Seevetal
|
|
LB Immo Invest GmbH
*
2)
(Mitglied des Aufsichtsrats)
|
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Bärbel Schomberg, Königstein
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WISTA Management GmbH
*
2)
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Bilfinger Berger Facility Services GmbH
*
2)
(Mitglied des Verwaltungsbeirats)
WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG
*
1)
(Mitglied des Aufsichtsrats)
|
|
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|
Dr. Bernd Kottmann, Wachtberg
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 10. Mai
2011 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich oder per Telefax anmelden:
HAMBORNER REIT AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des
Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 26. April 2011 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz.
Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht.
Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten
zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter http://www.hamborner.de/Vollmacht.222.0.html
zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens
zum 10. Mai 2011 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt
werden.
Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung
an folgende E-Mail Adresse: hv2011@hamborner.de.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 16. April 2011 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html
unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen
einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet
zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:
HAMBORNER REIT AG
Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203 54405-49.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines
Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 34.120.000 Stückaktien;
jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 34.120.000 Stimmrechte
bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Einladung-und-Tagesordnung.202.0.html
http://www.hamborner.de/Geschaeftsberichte.193.0.html
http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html
http://www.hamborner.de/Erlaeuterungen-zu-den-Rechten-der-Aktionaere.231.0.html
zur Verfügung.
Diese Einberufung ist am 5. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen
werden:
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der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010,
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der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2010,
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der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2010 mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010,
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG,
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG sowie
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9) über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse http://www.hamborner.de/Abstimmungsergebnisse.230.0.html
bekannt gegeben.
Duisburg, im April 2011
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand
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