Hamburger Hafen und Logistik AG

Hamburg

Nachreichung der Entsprechenserklärung 2008

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2008

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass in dem Zeitraum vom 13. Dezember 2007 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 8. August 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 14. Juni 2007 bzw. danach der am 8. August 2008 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 6. Juni 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig in der Fassung des Kodex vom 6. Juni 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

―	Die Ziffer 4.2.3 behandelt Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen als variable Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder. Ein derartiges LTI-Programm (Long Term Incentive) für Vorstandsmitglieder gibt es derzeit bei der HHLA nicht. Daher entfällt auch die entsprechende Darstellung von konkreten Ausgestaltungen derartiger Programme wie in Ziffern 4.2.5 und 7.1.3 des Kodex vorgesehen.
―	Gemäß Ziffer 4.2.3 soll darüber hinaus bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Die bereits im Wertpapierprospekt sowie im letzten Vergütungsbericht dargelegte Abfindungsregelung für Vorstandsmitglieder (einschließlich der 2008 neu bestellten Mitglieder) für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte entspricht diesen Vorgaben nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps für Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund halten wir für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich ordentlich nicht kündbar sind. Bereits bei Vertragsabschluss vereinbarte Abfindungs-Caps würden diesem Konzept zuwider laufen und erscheinen darüber hinaus von Seiten der Gesellschaft nur schwer durchsetzbar.
―	Gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 2 in der Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008 sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung und daher eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrates oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet ist.

Hamburg, 17. Dezember 2008

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft