Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848
S-Aktien
(Nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2010
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 16. Juni
2010, um 10:00 Uhr,
im CCH – Congress Center
Hamburg, Saal 1,
Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg.
TAGESORDNUNG
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1)
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein
Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Jahresabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Gesetz
einer Beschlussfassung bedarf.
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2)
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von insgesamt
109.899.915,10 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 99.606.197,20
EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 10.293.717,90 EUR
auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt zu verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigte
A-Aktie (69.975.326 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 1,00
EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte
Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 27.990.130,40
EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 2.704.500,00 EUR, mithin auf sämtliche
Aktien insgesamt 30.694.630,40 EUR ausgeschüttet.
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b)
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Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
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c)
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Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe
von 71.616.066,80 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags
in Höhe von 7.589.217,90 EUR jeweils auf neue Rechnung.’
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3)
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4)
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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5)
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Der durch das Gesetz zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG)
neu eingefügte § 120 Abs. 4 AktG ermöglicht es, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen kann. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht
2009 im Kapitel ‘Corporate Governance bei der HHLA’ veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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‘Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft wird gebilligt.’
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6)
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2010 gewählt.’
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7a)
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni
2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am
3. Dezember 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag
regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und der anschließenden
Verwendung eigener A-Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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‘a)
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Die Gesellschaft wird bis zum 15. Dezember 2011 ermächtigt,
eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen A-Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke
des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt
werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erfolgen.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in
der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden
letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien
der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorangehenden letzten fünf
Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme
des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb nach Quoten
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines gegebenenfalls bestehenden Rechts der
übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer A-Aktien vorgesehen werden.
Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, einschließlich
der nachfolgend genannten, zu verwenden:
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(1)
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Die A-Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle A-Aktionäre wieder veräußert werden, soweit
diese A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs
im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittskurs der
Aktienkurse der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten
fünf Börsentage. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen, auf A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals nicht überschreiten.
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(2)
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Die A-Aktien können gegen Sachleistung an Dritte veräußert
werden, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen verwendet werden.
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(3)
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Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder
von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet
werden.
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(4)
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Die A-Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
zum Erwerb angeboten bzw. übertragen werden.
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(5)
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Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden,
ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie
können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen
werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der
Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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c)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in lit. b) Ziff. (1) bis (4) verwendet werden.
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d)
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Die Ermächtigungen unter lit. b) Ziff. (1) bis (5) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von
§ 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
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e)
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Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß
lit. b) Ziffer (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien erlischt mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung.’
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7b)
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Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in TOP 7a
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre
durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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‘Der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß dem vorstehenden TOP 7a wird zugestimmt.’
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7c)
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Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in TOP 7a
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre
durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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‘Der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß dem vorstehenden TOP 7a wird zugestimmt.’
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8a)
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines
bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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‘a)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 15. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(im folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der
Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen
darf insgesamt 400.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Options- und Wandlungsrechte
dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf
die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt
nominal 6.900.000,00 EUR ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages – in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. In diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Teilschuldverschreibungen
sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen
ganz oder teilweise auszuschließen,
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–
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für Spitzenbeträge;
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–
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde;
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sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als
10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage
des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen A-Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und
199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft
ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilwandelschuldverschreibung
zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung
nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der
Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis
kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche
auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen
begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen
in neue A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass
im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten
nicht A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis
der A-Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung
entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Wandelschuldverschreibungen statt in neue A-Aktien aus bedingtem Kapital
in bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher A-Aktien erfüllt
werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine
A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder
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mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder
(ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe
eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten betragen
oder
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mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen.
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Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch
Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- und/oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechtes für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw.
sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung
der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Optionspreis/Wandlungspreis angepasst
werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplitts, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende
oder anderer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options-
bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- und/oder
Wandlungsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options-
bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der Beteiligungsunternehmen der
Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
begeben.
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b)
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Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft
wird um bis zu 6.900.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen
auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter TOP 8a. Ziffer a. bis zum 15. Juni
2013 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbare oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung
hält, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von A-Aktien
an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen,
die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen
A-Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8a. Ziffer a. jeweils festzulegenden
Options- und/oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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c)
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Satzungsänderung
§ 3 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
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‘(6)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.900.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie
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a)
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die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft
oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung
hält bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden oder
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b)
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der
von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15.
Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen.
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Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
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8b)
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Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
in TOP 8a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und
der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der
Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß dem vorstehenden TOP 8a zuzustimmen.
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8c)
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Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
in TOP 8a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der A- und
der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der
Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß dem vorstehenden TOP 8a zuzustimmen.
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9)
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der HHLA
Energiehandelsgesellschaft mbH
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft als Organträgerin
(nachfolgend auch ‘Organträgerin’ genannt) und der HHLA Energiehandelsgesellschaft
mbH als Organgesellschaft (nachfolgend auch ‘Organgesellschaft’ genannt)
wird zugestimmt.’
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der
HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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(1)
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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der gesamten
Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen.
Abzuführen ist entsprechend § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche
Rücklage einzustellen ist, und um nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrte
Erträge. Im Übrigen gelten für die Gewinnabführung die Bestimmungen
des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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(2)
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß §
272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Voraussetzung für eine Bildung dieser Rücklagen ist, dass die
steuerliche Anerkennung der durch diesen Vertrag begründeten Organschaft
nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor
Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, ist ausgeschlossen.
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(1)
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Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind.
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(2)
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Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die Bestimmungen
des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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(1)
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Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und kommt – vorbehaltlich Satz 2 – erstmals
für die Zeit ab dem 01.01.2010 zur Anwendung. Sollte die Eintragung
nicht bis zum 31.12.2010 erfolgt sein, kommt dieser Vertrag erstmals
ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung,
in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
wird.
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(2)
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Der Vertrag wird für eine Laufzeit von fünf Zeitjahren ab
dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in welchem er gemäß § 3 Abs. 1 dieses
Vertrages erstmals Anwendung findet, fest (nicht ordentlich kündbar)
geschlossen.
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(3)
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Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein weiteres
Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist
mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich
gekündigt wird.
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(4)
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund für die vorzeitige Kündigung ist im Einzelfall insbesondere
anzusehen:
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a)
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die Veräußerung von
(aa) sämtlichen Anteilen oder
(bb) von Teilen der Anteile der Organgesellschaft, sofern als
Folge einer solchen Teilveräußerung die Voraussetzungen der für eine
Organschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in die Organträgerin entfallen;
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b)
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die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch
die Organträgerin;
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c)
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die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin
oder der Organgesellschaft; oder
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d)
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ein sonstiger wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs.
6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt
der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.
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Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers geschlossen.
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere
Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
§ 6
Salvatorische Klausel
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Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein
oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
und dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder
undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame und/oder durchführbare
Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden
Bestimmung am nächsten kommt und die Anerkennung der auf Grundlage
dieses Vertrages bestehenden steuerlichen Organschaft gewährleistet.
Das gilt auch bei etwaigen Lücken dieses Vertrages.
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der HHLA Energiehandelsgesellschaft
mbH und der Eintragung im Handelsregister des Sitzes der HHLA Energiehandelsgesellschaft
mbH. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHLA Energiehandelsgesellschaft
mbH zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wird unter Wahrung
der notariellen Form eingeholt werden.
Die Geschäftsanteile an der HHLA Energiehandelsgesellschaft mbH
werden zu 100 % unmittelbar von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher
von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen
(§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.
Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen
Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.
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10)
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Neben redaktionellen Änderungen beruhen die nachfolgend vorgeschlagenen
Satzungsänderungen insbesondere auf dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(‘ARUG’) vom 30. Juli 2009. Das ARUG sieht unter anderem Änderungen
der Fristen für die Einberufung sowie der Teilnahmevoraussetzungen
an der Hauptversammlung vor. Außerdem kann die Satzung unter anderem
vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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‘a)
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§ 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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b)
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§ 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer
anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen
sind.’
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c)
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§ 21 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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d)
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§ 18 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(4)
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Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag
der Versammlung einzuberufen, sofern das Gesetz keine kürzere Frist
zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich
um die Tage der Anmeldefrist nach § 19 Abs. 1.’
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e)
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§ 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und
für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich (§ 126 des
Bürgerlichen Gesetzbuches) oder in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Die Anmeldung
kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies
in der Einberufung bestimmt wird. Der Vorstand ist ermächtigt, in
der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor
der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend
für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft.
Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der
Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
nicht statt.’
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f)
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Bei § 20 der Satzung wird der folgende neue Absatz 3 angefügt:
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‘(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl),
und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung
erfolgt mit der Einberufung.’
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g)
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§ 21 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung – auszugsweise oder vollständig – zu veranlassen.
Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.’
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h)
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§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Über
die Verhandlung in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift
aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.’ ‘
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf
der Grundlage von § 71 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die
Hauptversammlung für 18 Monate zum Erwerb eigener A-Aktien in Höhe
von bis zu 10 % des derzeitigen auf die A-Aktien entfallenden Teils
des Grundkapitals zu ermächtigen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
darüber hinaus berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
A-Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu veräußern.
Der Erwerb eigener A-Aktien kann nur über die Börse, mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch
macht, erhalten damit alle A-Aktionäre in gleicher Weise die Möglichkeit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien
sie der Gesellschaft anbieten möchten. Wird eine Preisspanne festgelegt,
können sie darüber hinaus über den der Gesellschaft anzubietenden
Erwerbspreis entscheiden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch besteht die
Möglichkeit, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner
Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Auf
diese Weise sollen gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände vermieden und damit die technische
Abwicklung erleichtert werden. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen
den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsentagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden
und auf den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsentagen
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen A-Aktien dürfen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.
Der Beschlussvorschlag enthält insoweit auch die Ermächtigung,
die erworbenen eigenen A-Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Voraussetzung
dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen A-Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag
vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird nicht mehr als
5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien gemeinsam mit Aktien,
die seit Wirksamwerden der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre neu ausgegeben werden,
insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von A-Aktien der
Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung verhilft
der Gesellschaft zu mehr Flexibilität, z. B. durch eine schnellere
und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei einer Veräußerung
durch Angebot an alle Aktionäre.
Die Veräußerung der eigenen A-Aktien kann auch gegen Sachleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft
wird dadurch in die Lage versetzt, eigene A-Aktien unmittelbar oder
mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Bei derartigen
nationalen und internationalen Transaktionen ist die Gegenleistung
in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Der Vorstand
wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung
Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft
hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am
Börsenpreis der HHLA-A-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die A-Aktien können weiterhin zur Erfüllung von Umtauschrechten
oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Sofern und
soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt
dies alternativ zu der Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung.
Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit
daher nicht berührt. Die Nutzung eigener A-Aktien statt einer bedingten
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein. Die Ermächtigung dient daher der Erhöhung der Flexibilität.
Die erworbenen eigenen A-Aktien können darüber hinaus auch im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft
sowie des Konzerns mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann
aktuellen Marktpreis zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen
werden. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein bewährtes Instrument,
um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu ermöglichen.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Die eigenen A-Aktien sollen daher auch zur Ausgabe
der Mitarbeiteraktien verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines
früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
umfasst vielmehr auch solche A-Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität,
diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen A-Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Dies führt grundsätzlich
zur Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
voll eingezahlten Stückaktien jedoch auch beschließen, ohne dass damit
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen A-Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch gemäß § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen
der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der A-Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und
Abs. 4 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(im folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu 400.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 6.900.000,00 EUR nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
Ermächtigung ist bis zum 15. Juni 2013 befristet.
Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche
Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung
von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu
den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen
selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, zu begeben. Schuldverschreibungen
können je nach Marktlage außer in Euro auch in anderen Währungen eines
OECD-Landes ausgegeben werden.
Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht
der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre
kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden,
soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den Marktwert der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.
Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B.
ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig
wahrzunehmen.
Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs.4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Ermächtigung
stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 ergibt sich weiterhin eine Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Im Zusammenhang
mit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedeutet
das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert würde der
Wert eines Bezugrechts auf beinahe Null sinken. Das heißt, dem Aktionär
entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre die ihren Anteil am Grundkapital
aufrecht erhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis
für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Options- und Wandlungsrechte
bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt
zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
soll der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
entweder (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen, oder
(ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe
eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen, oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten betragen. Alternativ wird die Möglichkeit
eröffnet, den Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie anhand des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel während der Tage des Bezugsrechtshandels – mit Ausnahme
der letzten beiden letzten Handelstage – festzulegen.
Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel-
und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen oder statt
der Gewährung von A-Aktien den Gegenwert in Geld zu zahlen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Wandlungs- und Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung
nicht ohnehin bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet
§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der
Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine
Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden.
Das bedingte Kapital in Höhe von 6.900.000,00 EUR wird benötigt,
um die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Options- bzw.
Wandlungsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten durch Gewährung
von A-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 72.679.826,00 EUR, eingeteilt in 72.679.826
Stückaktien, davon 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.679.826.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre
berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens
bis Mittwoch, 9. Juni 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind, können sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift anmelden:
|
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 94 60 04
69946 Mannheim
|
|
|
Telefax: +49 69 2222 34286 (0,12 EUR/Min.)
E-Mail: hhla.hv@rsgmbh.com
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG
als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden
vom 10. Juni 2010 bis zum 16. Juni 2010 (Tag der Hauptversammlung)
nicht statt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp
nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien,
deren Umschreibungsanträge nach dem 10. Juni 2010 bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen
Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten
oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch
bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber
von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen
oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen
nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser
Vollmacht finden sich in § 135 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten
Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung Sorge
zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit weder ein
Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung
noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Stimmrechtsausübung
bevollmächtigt wird.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der
Einladung übersandte Formular verwenden. Nach der Anmeldung können
sie auch den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der ihnen übersandten
Eintritts- und HV-Karte nutzen. Möglich ist zudem, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular
ist im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung zu finden. Der
Nachweis ist bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 an nachfolgende Anschrift
zu übermitteln:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 94 60 04
69946 Mannheim
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oder per Telefax an +49 69 2222 34286 (0,12 EUR/Min.)
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oder per E-Mail an hhla.hv@rsgmbh.com
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Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter
Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die ebenfalls oben
genannte Anschrift zu richten.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit
eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies
gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären
(z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht
zuvor angekündigt worden sind.
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben, können noch bis zum 14. Juni 2010, 24:00 Uhr, den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen. Später
eingehende Vollmachten an Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten in der oben beschriebenen
Form Sorge zu tragen. Auch nach Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist der Aktionär weiterhin zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
berechtigt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 AktG, Anfragen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht
und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
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oder per Telefax an +49 40 3088 3237
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oder per E-Mail an gegenantraege@hhla.de
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zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai
2010, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen
des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2
und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1
und § 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen
(vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär spätestens bis zum 1. Juni 2010, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende
Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2
AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf
hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im
Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht
und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
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oder per Telefax an +49 40 3088 3237
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oder per E-Mail an gegenantraege@hhla.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen
– der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Weitere Erläuterungen zu Gegen- und Ergänzungsanträgen sowie Wahlvorschlägen
finden sich auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Weitere Erläuterungen befinden sich auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung.
Anfragen zur Hauptversammlung
Anfragen zur Hauptversammlung sind ebenfalls an die vorstehende
Adresse der Gesellschaft oder an hauptversammlung@hhla.de zu richten.
Übertragung der Hauptversammlung
Mit Zustimmung des Versammlungsleiters kann die Rede des Vorstandsvorsitzenden
in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie den zugelassenen Vertretern
der Presse aufgezeichnet und übertragen werden. Sie würde dann auch
nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet zur Verfügung
stehen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere diese Einberufung
der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären, sowie weitere Informationen sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Die zugänglich zu machenden
Unterlagen werden ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesendet.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 16. Juni 2010 zugänglich sein.
Hamburg, im April 2010
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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