Hamburger Hafen und Logistik AktiengesellschaftHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Lagebericht für das Geschäftsjahr 20101. Darstellung der Gesellschaft und des Geschäftsverlaufs1.1 Überblick über die Gesellschaft, Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen Der HHLA Konzern ist ein führendes Unternehmen der Seehafenverkehrswirtschaft in Europa. Als integrierter Umschlag-, Transport- und Logistikanbieter erbringt der Konzern Dienstleistungen entlang der logistischen Kette zwischen Überseehafen und europäischem Hinterland. Seit der Gründung der HHLA entwickelt und vermietet das Unternehmen zudem Immobilien am Standort Hamburg. Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft steuert den Konzern als strategische Management-Holding. Das operative Geschäft wird von insgesamt 39 inländischen und sieben ausländischen Gesellschaften betrieben, die zum Konsolidierungskreis des Konzerns zählen. An der Unternehmensstruktur wurden im Geschäftsjahr 2010 keine wesentlichen rechtlichen oder organisatorischen Veränderungen vorgenommen. Die rechtlich selbständige Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) wurde im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 in die beiden Teile A-Sparte und S-Sparte aufgeteilt. Die an der Börse notierten A-Aktien sind der A-Sparte zugeordnet und vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten. Die A-Sparte umfasst die Segmente Container, Intermodal und Logistik. Der Bereich Holding/Übrige ist ebenfalls der A-Sparte zugeordnet, stellt gemäß internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (International Financial Reporting Standards - IFRS) jedoch kein eigenständiges Segment dar. Die Aufgaben der Holding liegen in der strategischen Entwicklung des Konzerns, der Steuerung von Ressourcen und Prozessen und der Erbringung zentralisierbarer Dienstleistungen für die operativen Gesellschaften. Dem Bereich sind zudem die hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA sowie der Betrieb von Schwimmkränen zugeordnet. Die HHLA ist mit ihrer A-Sparte einer der führenden Hafenlogistik-Konzerne in der europäischen Nordrange, den Häfen zwischen Hamburg und Le Havre. Der geografische Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der HHLA liegt im Hamburger Hafen und dessen Hinterland. Der Hamburger Hafen ist die maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport mit optimaler Hinterlandanbindung an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa, Skandinavien und den baltischen Raum. Die S-Sparte umfasst die nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA, d. h. die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und der Fischmarkt Hamburg-Altona GmbH. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis der S-Sparte, der u.a. auch Zielen der Stadtentwicklung Rechnung trägt, werden von den S-Aktien abgebildet. Diese Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich zu 100 % im Eigentum der Freie und Hansestadt Hamburg (FHH). Ein etwaiger Verlustausgleich für die S-Sparte wird gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen. Vorrangiges Ziel der HHLA ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Diesem Ansatz lässt sich aus Sicht des Unternehmens auf Dauer nur gerecht werden, wenn wirtschaftlicher Erfolg mit ökologischer und sozialer Verantwortung in Einklang steht. Daher folgen alle unternehmerischen Entscheidungen dem Leitbild einer ausgewogenen Balance zwischen Ökonomie, Umwelt und Gesellschaft. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle ihrer Geschäftsaktivitäten arbeitet die HHLA mit einem konzernweiten Wertmanagementsystem. Im Geschäftsjahr 2010 wurde an diesem System keine grundlegende Änderung vorgenommen. Die zentrale finanzwirtschaftliche Steuerungsgröße bildet die Renditekennziffer ROCE (Return on Capital Employed), die Rendite auf das eingesetzte Kapital. Dieser Orientierungsmaßstab berücksichtigt alle wesentlichen erfolgs- und vermögensorientierten Kerngrößen des Konzerns und fördert so wertschaffende Unternehmensentscheidungen im Sinne einer eng aufeinander abgestimmten Steuerung von Profitabilität und Kapitaleinsatz. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital ist dabei nicht nur ein zentrales Kriterium für die Beurteilung von Investitionen, sondern zugleich auch wesentliche Bestimmungsgröße für die variablen Vergütungsbestandteile der Führungskräfte in operativer Verantwortung. Im Geschäftsjahr 2010 wurde die nachhaltige Entwicklung dieser Zielgröße im Rahmen der Einführung eines mehrjährigen Betrachtungshorizonts zur Ermittlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Leitungsebenen nochmals explizit hervorgehoben. Damit dient die wertorientierte Steuerung der Ausrichtung aller operativen Aktivitäten auf die Steigerung des Unternehmenswerts. Geschäftsaktivitäten gelten grundsätzlich als wertschaffend, wenn die Rendite des eingesetzten Kapitals die Kapitalkosten übertrifft. Dabei entsprechen die Kapitalkosten dem gewichteten Durchschnitt von Eigen- und Fremdkapitalkosten. Ziel der HHLA ist es, dauerhaft eine Prämie auf die Kapitalkosten zu verdienen. Daher wird großer Wert darauf gelegt, die Kapazitäten - soweit es die branchenspezifisch hohe Kapitalintensität und die oft mehrjährigen Realisierungszeiträume von Investitionsprojekten zulassen - im Dialog mit den Kunden nachfrageorientiert zu steuern. Auch potenzielle Akquisitions- und Beteiligungsmöglichkeiten, die strategisch sinnvolle Ergänzungen darstellen können, werden vor allem nach ihrem zu erwartenden Wertbeitrag beurteilt. Aus Geschäftsaktivitäten mit negativen Wertbeiträgen zieht sich der Konzern zurück, sofern keine Perspektiven bestehen, künftig die internen Renditevorgaben zu erreichen. So wurde die Organisation von Zubringerverkehren über den Ostseehafen Lübeck im Laufe des Jahres 2009 aufgegeben. In den operativen Geschäftseinheiten werden über den Maßstab ROCE hinaus unterschiedliche nichtfinanzielle Steuerungsgrößen verwendet. So sind beispielsweise die Umschlagbewegungen pro Stunde, die Energieeffizienz oder die Anzahl umgeschlagener Container je Quadratmeter, die sogenannte Flächenproduktivität, wichtige Kennziffern für die Qualität der erbrachten Dienstleistungen und das Leistungsvermögen der Container Terminals. Daher werden diese und weitere Steuerungsgrößen intensiv für die fortlaufende Optimierung spezifischer Betriebsabläufe genutzt; sie dienen aber zugleich dem übergeordneten Ziel einer wertschaffenden Geschäftsführung. Als Frühindikatoren für das operative Geschäft nutzt die HHLA - neben dem kontinuierlichen Dialog mit ihren Kunden - vor allem makroökonomische Prognosen, wie die erwartete Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts wichtiger Handelspartner, und daraus abgeleitete Schätzungen für Außenhandel, Im- und Exportströme sowie Containerverkehre auf relevanten Fahrtrelationen. 1.2 Entwicklung von Branchen und Gesamtwirtschaft Entwicklung der Gesamtwirtschaft Im Verlauf des Jahres 2010 hat sich die Weltwirtschaft von ihrem dramatischen Einbruch überraschend schnell erholt. Das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) legte laut Internationalem Währungsfonds (IWF) im Jahr 2010 um 5 % zu, nachdem es 2009 noch um knapp 1 % zurückgegangen war. Nach der zu Jahresbeginn auch von Nachholeffekten geprägten sehr hohen konjunkturellen Dynamik ist die Weltwirtschaft ab dem Frühjahr 2010 in eine Phase stabiler, moderater Expansion eingetreten. Im Gesamtjahr nahm das Welthandelsvolumen um 12 % zu, nachdem es 2009 um 11 % zurückgegangen war. Die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsregionen verlief dabei sehr unterschiedlich. Der Aufschwung in den Schwellenländern setzte früh ein. Er flachte dann zwar seit Jahresbeginn ab, überschritt jedoch bereits im Sommer 2010 wieder den langfristigen Wachstumspfad. Insgesamt legte die Wirtschaft in den Schwellenländern im Jahr 2010 um 7 % zu. Das im Jahresverlauf etwas schwächere Wachstumstempo geht auch auf das Auslaufen von Konjunkturprogrammen und eine teilweise bereits wieder restriktive Geld- und Fiskalpolitik zurück, mit denen die Regierungen dem Inflationsdruck sowie einer möglichen Überhitzung an den Immobilien- und Kapitalmärkten entgegensteuerten. Die Industrieländer verloren erst ab Jahresmitte an konjunktureller Dynamik. Das BIP legte hier insgesamt um 3 % zu, die Produktion liegt aber noch deutlich unterhalb des Vorkrisenniveaus. Wichtigster Wachstumstreiber der Schwellenländer blieb China. Das BIP legte bis zum dritten Quartal kräftig zu, insgesamt lag die Steigerungsrate 2010 bei über 10 %. Ausschlaggebend für den kräftigen Anstieg war die spürbare Ausweitung der Investitionen, hauptsächlich im Immobilienbereich. Zudem expandierte der private Konsum dank kräftig steigender Realeinkommen deutlich. Der Außenhandel hat 2010 mit einem Exportwachstum von 31 % die krisenbedingten Einbrüche ausgeglichen, der Import nahm sogar noch stärker zu. Die Volkswirtschaften Mittel- und Osteuropas, die durch die Krise stark getroffen waren, kehrten 2010 auf den Wachstumspfad zurück und verzeichneten eine BIP-Zunahme von 4 %. Die russische Wirtschaftsleistung stieg um knapp 4 %, in der Eurozone konnte das BIP um knapp 2 % zulegen. Die deutsche Wirtschaft erwies sich 2010 als Konjunkturlokomotive Europas und wuchs um 4 %, nachdem sie im Krisenjahr 2009 die stärkste Rezession der Nachkriegszeit verzeichnet hatte. Wachstumsimpulse gingen vom Außenhandel, aber auch von der Binnennachfrage aus. Die Exporte legten 2010 um 14 % zu, nachdem sie im Vorjahr um 14 % eingebrochen waren. Die Einfuhren stiegen um 13 %. Branchenumfeld Nach seinem Rückgang von über 10 % im Vorjahr nahm der weltweite Containerumschlag 2010 wieder deutlich zu. Laut aktuellen Schätzungen betrug das Wachstum 2010 etwa 13 %. Die Anzahl der weltweit aufgelegten Schiffe hat sich vom Höchststand Anfang 2010 im Jahresverlauf erheblich reduziert. Ende 2010 waren noch etwa 2,5 % der weltweiten Containerschiffskapazitäten beschäftigungslos. Die Reeder sorgten durch das sogenannte Slow-Steaming, die Drosselung der Fahrtgeschwindigkeiten mit überproportionalen Treibstoffeinsparungen, und den dadurch verlängerten Schiffslaufzeiten zudem dafür, dass zusätzliche Tonnage durch die bestehenden Dienste absorbiert wurde. In Folge der anziehenden Nachfrage erholten sich die Frachtraten deutlich, auch wenn sich das Niveau zum Jahresende wieder etwas abschwächte. Die Kostenseite der Reeder entwickelte sich 2010 insgesamt stabil, Charterraten und Bunkerkosten lagen unter dem Niveau von 2008. Die Anlaufkosten an den meisten wichtigen Hafenstandorten haben sich nicht erhöht, oftmals konnten die Reeder sogar eine Reduzierung durchsetzen. In Folge der anziehenden Nachfrage haben sich die Frachtraten deutlich erholt. Nach den hohen Verlusten im Vorjahr hat sich damit die Ergebnissituation der Reeder erheblich verbessert. Laut Expertenschätzungen könnten die weltweiten Containerreedereien 2010 Ergebnisse von bis zu 17 Mrd. US-Dollar erzielt haben. Die Häfen in der Hamburg-Antwerpen-Range (Hamburg, Bremen/Bremerhaven, Rotterdam, Antwerpen) haben 2010 einen Gesamtumschlag von 32,4 Mio Standardcontainern (TEU) erzielt, was einem Wachstum von 13,2 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der Containerumschlag im Hamburger Hafen nahm um 12,7 % auf 7,9 Mio TEU zu. Dabei setzte die Erholung in Hamburg im Jahresverlauf deutlich später, dafür aber umso kräftiger ein als in den Westhäfen. Treibende Faktoren der Erholung waren die für den Hamburger Hafen besonders wichtigen Fahrtgebiete Nordostasien und Ostseeraum. Hier legte der Containerumschlag 2010 um 18,4 % bzw. um 19,8 % zu. Beide Fahrtgebiete zusammen haben 2010 drei Viertel des gesamten Containerumschlags in Hamburg ausgemacht. Dabei profitiert Hamburg in besonderer Weise von dem Wachstum der großen Fernostdienste, welche die derzeit größten Schiffe mit bis über 14.000 TEU in der Verbindung mit Europa einsetzen. So ist 2010 die Zahl der Schiffsanläufe im Hamburger Hafen in der Größenklasse von über 10.000 TEU von 69 im Jahr 2009 auf 125 im Jahr 2010 stark angestiegen. Hamburg hat im Berichtszeitraum die Stärke seiner europäischen Hinterlandanbindungen behaupten und ausbauen können. Mit 154 wöchentlichen Abfahrten in den Ostseeraum verfügt Hamburg über das dichteste Zubringernetzwerk in diese Region. Das 2010 realisierte Aufkommen von 1,9 Mio TEU im Containertransport auf der Schiene liegt bereits wieder über dem bisherigen Rekordergebnis des Jahres 2008. Der Hamburger Hafen konnte damit seine führende Position in diesem Markt erneut unterstreichen. Die Gesellschaften im Segment Intermodal profitierten dabei von einem sich im Jahresverlauf immer stärker aufhellenden Marktumfeld. Die Anzahl der in Deutschland transportierten Container und Wechselbehälter legte in den ersten drei Quartalen 2010 um 10 % zu. Das Wettbewerbsumfeld blieb trotz des anziehenden Aufkommens intensiv. Die Frachtraten auf der Schiene konnten sich im Jahresverlauf zwar zusehends stabilisieren, insgesamt stiegen die Preise im deutschen Bahnverkehr aber lediglich um 1 % an. Auch die deutsche Logistikbranche kehrte insgesamt wieder auf einen deutlichen Erholungs- und Wachstumskurs. Nach dem rezessionsbedingten Umsatzrückgang im zweistelligen Prozentbereich im Jahr 2009 legte der Branchenumsatz 2010 laut Schätzungen um 9 % zu. Die branchenbezogenen Stimmungsindikatoren hellten sich bis zum Jahresende zunehmend auf. Gesamtaussage Aus Sicht der Unternehmensleitung verlief das Geschäftsjahr 2010 sehr zufriedenstellend: Nach einem durch die Finanz- und Wirtschaftskrise geprägten Vorjahr konnte die HHLA in hohem Maße von der kräftigen weltwirtweltwirtschaftlichen Erholung profitieren. Dabei gelang es dem Unternehmen, die im Rahmen der Geschäftsberichterstattung 2009 aufgestellte und im weiteren Jahresverlauf angesichts einer unerwartet stark zulegenden Nachfrage angehobene Prognose für den Konzernumsatz in vollem Umfang zu erfüllen und für das EBIT leicht zu übertreffen. Der Jahresüberschuss konnte insbesondere auf Grund des verbesserten Beteiligungsergebnisses überproportional gesteigert werden. Darüber hinaus hat die HHLA mit der Fortsetzung von Zukunftsprojekten - wie beispielsweise dem Aufbau eigener, hochleistungsfähiger Inlandterminals - wichtige Voraussetzungen für weiteres Wachstum geschaffen. 1.3 Geschäftsentwicklung/Marktposition Die HHLA agiert mit ihrem börsennotierten Kerngeschäft, der Hafenlogistik, im europäischen Markt des internationalen Seegüterverkehrs. Die Umschlag, Transport- und Logistikleistungen sind vor allem auf die Schnittstellenfunktion zwischen Überseeverkehren und seeseitigen Zubringerdiensten sowie auf landgebundene Vor- und Nachlaufsysteme konzentriert. Der Seegüterverkehr gilt insgesamt als Wachstumsmarkt nachdem vor allem sinkende Transportkosten und der Abbau von Handelshemmnissen günstige Voraussetzungen für die Internationalisierung der Arbeitsteilung bei Beschaffung, Produktion und Absatz geschaffen haben. Dabei ist die Seeschifffahrt der mit Abstand bedeutendste, weil per transportierter Einheit kostengünstigste und umweltfreundlichste Verkehrsträger im interkontinentalen Warenaustausch. Neben den Effizienzvorteilen des Containers als genormter Transportbehälter hat insbesondere die zunehmende Einbindung der aufstrebenden Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in Asien zu einem steigenden Frachtaufkommen geführt. Dieser Trend wird nach allgemeinen Einschätzungen anhalten und hat sich in der erstaunlich schnellen Erholung des Welthandels nach der Finanz- und Wirtschaftskrise bereits wieder gezeigt. So sind die Entwicklungsprozesse vieler aufstrebender Volkswirtschaften in hohem Maße an ihre Exportwirtschaft gekoppelt. Im Gegenzug besitzen die Absatzmärkte und Produktionsmöglichkeiten dieser Länder für die Industrienationen eine immer größere Bedeutung. Der für die HHLA relevante Markt für Hafendienstleistungen entlang der nordeuropäischen Küste zwischen Le Havre und Hamburg (der sogenannten Nordrange) zeichnet sich durch eine hohe Hafendichte aus. Im Wettbewerb stehen derzeit insbesondere die großen Nordrange-Häfen Hamburg, der Hauptstandort der HHLA, Bremen/Bremerhaven, Rotterdam und Antwerpen. Als am östlichsten gelegener Nordseehafen verfügt der Hamburger Hafen zum einen über ideale Voraussetzungen als Verkehrsknotenpunkt für den gesamten Ostseeraum und den Hinterlandtransport nach Mittel- und Osteuropa. Zum anderen fördern die langjährigen Handelsbeziehungen zwischen dem Hamburger Hafen und den asiatischen Märkten die Rolle Hamburgs als bedeutende europäische Containerdrehscheibe. Mit einem Umschlagvolumen von 7,9 Mio Standardcontainern (TEU) war Hamburg im Jahr 2010 weiterhin drittgrößter Hafenplatz in seiner Wettbewerbsregion. Die Im- und Exportmengen zeigten dabei abermals ein weitgehend ausgeglichenes Verhältnis. Dies führte zu einer vergleichsweise geringen Leercontainerquote und damit zu höherem fakturierbaren Frachtaufkommen, was zur Attraktivität des Standorts aus Reedersicht beiträgt. Unter den weltweit führenden Überseehäfen rangiert Hamburg an Position 16, nachdem in den letzten Jahren vor allem chinesische Häfen - vielfach Start- oder Zielpunkt Hamburger Ladung - angesichts ihres enormen Wachstums auf die vorderen Plätze gerückt sind. Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die Jahresabschlüsse der Einzelgesellschaften des Konzerns, beziehungsweise auf die jeweiligen Segmente des Konzerns. Container Im Segment Container steht die HHLA mit anderen Terminalbetreibern in Hamburg sowie in der Nordrange in direkter Konkurrenz. Wettbewerbsrelevante Faktoren sind neben der Preisgestaltung, vor allem die Zuverlässigkeit und die Geschwindigkeit in der Schiffsabfertigung sowie der Umfang und die Qualität der Dienstleistungen rund um den Containerumschlag. Zudem wirken sich die geografische Lage und die Hinterlandanbindung der Häfen sowie deren seeseitige Erreichbarkeit auf die Wettbewerbsposition der Terminalbetreiber aus. In Hamburg behaupteten die hochleistungsfähigen Terminals der HHLA mit einem segmentübergreifenden Umschlagvolumen von 5,5 Mio TEU im Jahr 2010 die Position als größtes Containerumschlagunternehmen. So wurden gut 70 % der Containerverkehre (i. Vj. 68 %) im Hamburger Hafen durch die HHLA abgewickelt. Zudem konnte die HHLA Ladungsaufkommen, das im Krisenjahr 2009 an Konkurrenzhäfen verloren ging, zurückgewinnen: Unter den großen Nordrange-Häfen stieg der Marktanteil auf 17,4 % (i. Vj. 16,6 %), was neben einer deutlichen Belebung der Nachfrage in den traditionell umschlagstarken Fahrtgebieten von und nach Asien, vor allem auf die Rückverlagerung von Zubringerdiensten aus Wettbewerbshäfen zurückging. Dabei profitierte die HHLA von einer Verbesserung ihres Serviceangebots in der Abfertigung von Großschiffen und der Koordination von Zubringerschiffen, aber auch von steigenden Schiffsbetriebskosten (Charter- und Bunkerpreise), was den verkehrsgeografischen Vorteilen des Hafens im Verlauf des Jahres zunehmend Gewicht verlieh. Mit einer Zunahme des Containerumschlags auf den HHLA Terminals in Hamburg und Odessa um 19,0 % bzw. 931 Tsd. Standardcontainer (TEU) auf 5.844 Tsd. TEU hat sich das Umschlagniveau des Segments Container im Geschäftsjahr 2010 kräftiger und schneller erholt als zunächst erwartet (Hamburg: 5.548 Tsd. TEU, Odessa: 296 Tsd. TEU). Dank dieser hohen Mengendynamik ist die HHLA nicht nur deutlich schneller gewachsen als der Hamburger Hafen (12,7 %), sie hat auch ihren Marktanteil in der Hamburg-Antwerpen-Range wieder steigern können. Dabei setzte dieser Trend auf den HHLA Terminals erst im März 2010 ein. Er erreichte im vierten Quartal mit einem Plus von 29,6 % die höchste Steigerungsrate gegenüber dem Vorjahr. Zwar wurde das Niveau des Rekordjahres 2008 auf Gesamtjahresbasis immer noch um 20 % unterschritten, im zweiten Halbjahr 2010 konnte dieser Rückstand gegenüber dem entsprechenden Zeitraum des Jahres 2008 allerdings bereits auf nur noch knapp über 10 % verkürzt werden. Den größten Anteil an dieser Entwicklung hatten die Fahrtgebiete Fernost und Ostsee. Sie machten mit einem Plus von 512 Tsd. TEU (Wachstumsrate 23,3 %) bzw. 143 Tsd. TEU (30,4 %) 70 % des gesamten Volumenanstiegs von 931 Tsd. TEU aus. Besonders kräftig wuchsen auch die Nordamerikaverkehre (105 Tsd. TEU, Wachstumsrate 46,8 %) und die Südamerikaverkehre (65 Tsd. TEU, 21,7 %). Mit einem Anteil von 48,6 % behauptete das Fahrtgebiet Fernost seine Spitzenposition im Umschlagvolumen an den Hamburger HHLA Terminals mit deutlichem Abstand vor Skandinavien (11,2 %) und den mittel- und osteuropäischen Ostseeanrainern (11,0 %). Mit 6,5 % und 5,9 % folgen Nord- und Südamerika. Die Umsatzentwicklung des Segments konnte der Mengenentwicklung mit einer Zunahme um 17,8 % auf EUR 605,3 Mio (i. Vj. EUR 561,6 Mio) nicht in gleichem Maße folgen. Hauptursachen hierfür sind der erhebliche Rückgang der Lagergelderlöse infolge kürzerer Standzeiten der Container auf den HHLA Terminals sowie Preisanreize zum Rückgewinn von Feederverkehren und deren Zunahme im Ladungsmix. Dank eines umfassenden Maßnahmenpakets zur Flexibilisierung von Kostenstrukturen und dessen erfolgreicher Umsetzung blieb der Kostenanstieg des Segments mit einem Plus von 9,1 % deutlich unterhalb der Mengenentwicklung. Intermodal Das Segment Intermodal stärkt die Marktposition der HHLA durch ein komplementäres Serviceangebot im Seehafenhinterlandverkehr. Dabei nutzt die HHLA vor allem die Vorteile der Eisenbahninfrastruktur des Hamburger Hafens als bedeutendstem Schienenknotenpunkt Europas. So hat sich die Tochtergesellschaft Transfracht mit dem Ausbau von Shuttle-Zugverbindungen innerhalb Deutschlands, von und nach Österreich sowie in die Schweiz als Marktführer für kombinierte Verkehre aus Hamburg und Bremerhaven etabliert. Die im Konzernverbund tätige Metrans-Gruppe hat ihre Marktposition als führender Anbieter intermodaler Transporte aus Hamburg und Bremerhaven sowie aus Koper und Rotterdam in die Tschechische und Slowakische Republik sowie nach Ungarn stetig ausgebaut. Polzug verfügt über eine starke Wettbewerbsposition im schienengebundenen Hinterlandverkehr von Hamburg, Bremerhaven und Rotterdam über das zentral- und osteuropäische Hinterland, vor allem Polen und die G.U.S., bis nach Zentralasien. In der regionalen Zustellung/Abholung von Containern per LKW strebt die Konzerngesellschaft CTD eine Erweiterung ihrer soliden Marktstellung in der Metropolregion Hamburg durch ein Joint Venture mit der EKB als großem Fuhrunternehmen im gesamtdeutschen Raum an. Mit der Eröffnung eines ersten intermodalen Hinterlandterminals in Kattowitz, Südpolen, ist zudem damit begonnen worden, weitere wichtige Marktpositionen in der Transportkette zu besetzen. Dieses Ziel verfolgt die HHLA auch im Rahmen eines Joint Ventures mit der Eurogate-Gruppe zur Errichtung eines Terminalnetzwerkes im deutschen Hinterland. Mit einem Wachstum des Transportvolumens um 13,1 % auf 1.696 Tsd. Standardcontainer (TEU) konnten die Gesellschaften des Segments Intermodal das Vorkrisenniveau im Geschäftsjahr 2010 schon annähernd wieder erreichen. In einzelnen Relationen wurde dieses Niveau sogar bereits deutlich überschritten. Dies gilt insbesondere für jene Gesellschaften und Transportrelationen, die eine große Wertschöpfungstiefe und hohe Servicelevels bieten, die für die Qualitäts- und Volumenanforderungen der maritimen Logistik maßgeschneidert sind. Dazu zählt beispielsweise die HHLA Tochter Metrans, die mit ihrem System von Shuttlezügen und großen eigenen Inland-Terminals Tschechien, die Slowakei und Ungarn direkt mit den Containerterminals in den deutschen Seehäfen verbindet. Metrans konnte 2010 auf ihrer Hauptstrecke Hamburg-Prag das Transportaufkommen um mehr als 30 % steigern. Vergleichbar dynamisch entwickelte sich 2010 das Umschlagvolumen der mehrheitlich im Besitz der HHLA oder ihrer Töchter befindlichen Inlandterminals. Hier stieg der Containerumschlag um 37,2 % auf 1.227 Tsd. TEU (i. Vj. 894 Tsd. TEU). Das starke Wachstum der Bahnverkehre führte 2010 auch zu einem deutlichen Marktanteilsgewinn im Verkehrsträgerwettbewerb: So stieg der Anteil der Schiene am Hinterlandverkehr des Hamburger Hafens allein im Jahr 2010 auf 36,7 %. Im Jahr 2000 hatte dieser Wert erst bei 28,1 % gelegen. Zwar dominiert dank des hohen lokalen Ladungsaufkommens der Metropolregion Hamburg insgesamt noch immer der Lkw (2010: 61,6 %, 2000: 70,9 %) - im Fernverkehr hat die Bahn ihren Anteil jedoch längst weit über 70 % ausgebaut. Trotz der hohen Mengendynamik im Gesamtmarkt der maritimen Containerlogistik im europäischen Hinterlandverkehr hat sich der hohe Wettbewerbsdruck im Jahresverlauf nur leicht abgeschwächt. Erst gegen Jahresende gelang es, für einzelne Transportangebote wieder Preisanhebungen durchzusetzen. Umso beachtlicher ist der Anstieg der Umsatzerlöse von 14,4 % auf EUR 317,3 Mio (i. Vj. EUR 277,3 Mio), der sich damit oberhalb der Mengenentwicklung bewegt. Logistik Das Segment Logistik bedient unterschiedliche Marktsegmente, die zum Teil stark spezialisiert sind. Mit ihrem Frucht- und Kühlzentrum ist die HHLA beispielsweise Marktführer im Bereich Fruchtumschlag in Deutschland und die Nummer zwei in der Nordrange. Über Hansaport ist die HHLA zudem an Deutschlands größtem Seehafenterminal für den Umschlag von Massenschüttgütern beteiligt. In der Hafenberatung arbeiten die Konzerngesellschaften Hamburg Port Consulting (HPC) und Uniconsult weltweit an bedeutenden Entwicklungsprojekten. Mit dem ergänzenden Angebot der Lager- und Kontraktlogistik werden Marktpositionen im Umschlag- und Transportbereich flankiert. Die wirtschaftliche Erholung des Jahres 2010 hat die operative Entwicklung des Segments Logistik geprägt. Innerhalb des breiten Dienstleistungsangebotes der Gesellschaften des Segments, von der Speziallogistik (Fahrzeuge, Frucht, Massengut) über hochwertige Kontraktlogistik bis zur Beratung, wuchsen Mengen und Umsatz. Ausnahme war lediglich die Fruchtlogistik, die 2010 Mindermengen infolge veränderter Schiffsdispositionen eines Reeders verkraften musste. Dies führte zu einem Rückgang der Tonnage im Fruchtumschlag um 21,3 % auf 779 Tsd. t (i. Vj. 990 Tsd. t). Dagegen wuchs das Aufkommen in der Fahrzeug- und Stückgutlogistik um insgesamt 10,4 % auf 1.292 Tsd. t (i. Vj. 1.171 Tsd. t). Entscheidenden Anteil daran hatte die Steigerung der Fahrzeugumschläge um 48,3 % auf 170 Tsd. Stück. Mit einem Wachstumssprung von 31,8 %, der vor allem der Erholung der Erznachfrage zu verdanken ist, stieg der Massengutumschlag von 10,4 Mio t im Jahr 2009 auf jetzt 13,8 Mio t, das sind gut 11 % des gesamten Hamburger Hafenumschlags. Noch dynamischer entwickelte sich das Kreuzfahrtgeschäft mit einer Steigerung der Schiffsanläufe um über 30 % und einer Verdopplung des Passagieraufkommens auf rund 250.000. Auch die Beratungsleistungen der HPC-Gruppe wurden 2010 weltweit stärker nachgefragt als im Vorjahr. Innerhalb der Kontraktlogistik erfuhr das Projektgeschäft eine spürbare Belebung. Der intensive Preiswettbewerb in Verbindung mit einer noch unbefriedigenden Auslastungssituation führte in der Lager- und Kontraktlogistik insgesamt allerdings zu einer Belastung des Segmentergebnisses. Immobilien Für das Segment Immobilien stellt Hamburg mit rund 1,8 Mio Einwohnern und seiner Bedeutung als Wirtschaftsstandort einen der größten und interessantesten Immobilienmärkte Deutschlands dar. Die besondere Attraktivität der bewirtschafteten Objekte in der Hamburger Speicherstadt und am nördlichen Elbufer sowie deren maßgeschneiderte und nachhaltige Weiterentwicklung verschaffen dem HHLA Segment Immobilien eine herausgehobene Marktstellung. Das Immobiliengeschäft der HHLA steht dabei im Wettbewerb mit nationalen und internationalen Investoren, die hochwertige Objekte in vergleichbarer Lage vermarkten. Der Bürovermietungsmarkt in den deutschen Immobilienhochburgen hat sich nach dem aktuellen Büromarktüberblick von Jones Lang LaSalle im Laufe des Jahres 2010 deutlich belebt. So konnte am Standort Hamburg der Büroflächenumsatz im Berichtszeitraum mit 502.800 m² um rund 28 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Auf Grund des anhaltend hohen Neubauvolumens von Büroflächen, denen kein entsprechendes Nachfragewachstum gegenüber steht, stieg die Leerstandsquote auf jetzt 9,6 %, blieb damit aber unter der 10-Prozent-Marke, deren Überschreiten Experten ursprünglich befürchtet hatten. In Hamburg war damit allerdings der stärkste Leerstandsanstieg aller großen deutschen Standorte im Verlauf der letzten zwölf Monate zu verzeichnen. Die HHLA Immobilien in der historischen Speicherstadt und auf dem Fischmarktareal am nördlichen Elbufer haben sich in diesem durch verstärkten Wettbewerbsdruck geprägten Marktumfeld positiv entwickelt. Der Umsatz stieg im Vorjahresvergleich um 3,8 % auf EUR 34,0 Mio (i. Vj. EUR 32,7 Mio). 1.4 Personal- und Sozialbereich Der Mitarbeiterbestand der HHLA-Holding betrug am 31. Dezember 2010 insgesamt 1.355 Mitarbeiter (i. Vj. 1.415). Davon waren 592 Lohnempfänger (i. Vj. 623), 670 Gehaltsempfänger (i. Vj. 688) sowie 93 Auszubildende (i. Vj. 104). Von den 1.355 Mitarbeitern wurden im Berichtsjahr 858 Mitarbeiter an Gesellschaften innerhalb des HHLA Konzerns entsandt. Auf Grund der positiven Entwicklung der Umschlag- und Transportmengen im Jahr 2010 konnte die am 1. Juli 2009 eingeführte Kurzarbeit zum 1. November 2010 in allen Konzerngesellschaften in Hamburg mit Ausnahme der HHLA Logistics GmbH und HHLA Logistics Altenwerder GmbH & Co. KG beendet werden. Das erklärte Ziel, betriebsbedingte Kündigungen zu vermeiden, wurde erreicht. Die Qualifizierungsoffensive, die in der Krise seitens der HHLA ausgebaut und weiterentwickelt wurde, wird über das Ende der Kurzarbeit hinweg fortgesetzt. Die HHLA hatte die Kurzarbeit zur Qualifizierung von rund 480 Mitarbeitern genutzt und damit die Fachkenntnisse der Beschäftigten weiter vertieft. Allein 150 Mitarbeiter wurden und werden zur Fachkraft Hafenlogistik umgeschult. Im Rahmen ihrer Qualifizierungsoffensive hat die HHLA über 30 verschiedene Aus- und Weiterbildungen für alle ihre Berufsgruppen angeboten, beispielsweise für Hafenarbeiter, Handwerker, Kaufleute, Techniker oder Programmierer. Die Qualifizierungsmaßnahmen wurden in enger Zusammenarbeit mit der Hamburger Agentur für Arbeit sowie Weiterbildungsträgern entwickelt. Besonderer Wert wurde dabei auf maßgeschneiderte Programme gelegt, welche aktuelle und künftige Anforderungen der Hafenlogistik berücksichtigen. Die Umsetzung fand in Kooperation mit dem Maritimen Competenzcentrum (ma-co), der HHLA-Fachschule, externen Bildungsträgern und der HHLA statt. Dabei wurde sehr viel Wert auf die Verknüpfung von Theorie und Praxis zur Sicherung nachhaltiger Lernerfolge gelegt. Der überwiegende Teil der Arbeitsplätze bei der HHLA befindet sich in einem Segment des Arbeitsmarkts, in dem traditionell Männer beschäftigt und Frauen somit unterdurchschnittlich vertreten sind. Vor diesem Hintergrund bietet die HHLA Frauen gezielt Entwicklungschancen in allen Bereichen und auf allen Ebenen. Der Anteil der im HHLA-Konzern in Deutschland beschäftigten Frauen erhöhte sich entsprechend auf 14,0 % (i. Vj. 13,8 %). Der Vorstand hat, um Chancengleichheit und Vielfalt (Diversity) zu fördern, im Jahr 2010 eine Frauenquote von 20 % für alle Führungspositionen beschlossen. Ein systematischer Prozess soll dabei die Planung entsprechender Fach- und Führungslaufbahnen von Mitarbeiterinnen sichern. Ebenso wird der Rekrutierungsprozess angepasst. Auf diese Weise soll der Bedarf an hochqualifizierten Mitarbeitern auch langfristig gedeckt werden. Die Vereinbarkeit von Beruf und Familie spielt dabei eine wichtige Rolle, was beispielsweise durch maßgeschneiderte Teilzeitmodelle gefördert wird. 2. Darstellung der Lage2.1 Ertragslage Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse der HHLA-Holding resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal der Holding an die ausgegliederten Unternehmensbereiche Container, Frucht und Logistik, den Erlösen des Unternehmensbereiches Immobilien, der in der Holding angesiedelt ist, sowie aus der Verrechnung administrativer Dienstleistungen und Leistungen für IT-Systeme, die in der HHLA Holding gebündelt sind. Im Berichtsjahr betrugen die Umsatzerlöse EUR 138,0 Mio (i. Vj. EUR 137,7 Mio). Übersicht ausgewählter Ergebniszahlen scroll
Der Jahresüberschuss für die A-Sparte beträgt EUR 81,8 Mio (i. Vj. Jahresüberschuss EUR 45,7 Mio), somit ergibt sich für die S-Sparte ein Jahresüberschuss von EUR 4,7 Mio (i. Vj. EUR 5,4 Mio). Beteiligungsergebnis Die ergebniswirksam vereinnahmten Jahresüberschüsse aus den Tochtergesellschaften und Beteiligungen der HHLA-Holding konnten im Vorjahresvergleich deutlich gesteigert werden. Per Saldo erhöht sich der Betrag aus Ergebnisabführungen, Gewinnausschüttungen und Aufwendungen aus Verlustübernahmen um EUR 59,8 Mio auf EUR 136,4 Mio (i. Vj. EUR 76,6 Mio). Diese positive Entwicklung des Beteiligungsergebnisses entfällt im Wesentlichen auf das Segment Container, was insbesondere auf den im Berichtsjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen HHCT und CTA zurückzuführen ist. Infolgedessen vereinnahmte HHCT im Geschäftsjahr 2010 neben der Gewinnausschüttung des Geschäftsjahres 2009 auch den Jahresüberschuss 2010 in Höhe von EUR 42 Mio. Auch das Segment Intermodal konnte, mit einem im Vorjahresvergleich geringeren zu übernehmenden Verlust, positiv zum Beteiligungsergebnis beitragen. Die Segmente Logistik und Immobilien weisen im Vorjahresvergleich ein konstantes Ergebnis aus. Das Beteiligungsergebnis enthält phasengleich vereinnahmte Erträge und Aufwendungen auf Grund von Ergebnisabführungsverträgen sowie phasenverschobene Ausschüttungen von Tochtergesellschaften. Jahresergebnis Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt im Berichtsjahr EUR 86,5 Mio (i. Vj. Jahresüberschuss EUR 51,1 Mio). Die positive Ergebnisentwicklung von EUR 35,4 Mio resultiert im Wesentlichen aus dem oben beschriebenen Beteiligungsergebnis (EUR 59,8 Mio), dem stehen höhere Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (EUR 29,1 Mio) gegenüber. Im Berichtsjahr sind Lohn- und Gehaltsaufwendungen in Höhe von EUR 87,9 Mio (i. Vj. EUR 92,1 Mio) angefallen. Die laufenden Betriebsrenten betrugen im Berichtsjahr EUR 19,0 Mio (i. Vj. EUR 18,9 Mio). Für Betriebsrentenverpflichtungen wurden der Pensionsrückstellung EUR 18,9 Mio (i. Vj. EUR 14,2 Mio) zugeführt. Die Pensionsrückstellung betrug zum Bilanzstichtag EUR 288,7 Mio (i. Vj. EUR 297,1 Mio) und wurde im Berichtsjahr erstmals mit Vermögensgegenständen, die der Erfüllung von Schulden aus Pensionszusagen dienen, saldiert. 2.2 Vermögenslage Übersicht ausgewählter Bilanzkennzahlen scroll
Gemäß den Übergangsvorschriften des EGHGB wurden die Auswirkungen aus der Umstellung zum 1. Januar 2010 (BilMoG) je nach Sachverhalt im außerordentlichen Ergebnis (TEUR -45) oder in den Gewinnrücklagen (TEUR 9.821) erfasst. Die Erfassung dieser Auswirkungen hatte auf Grund von Einstellungen in die Gewinnrücklagen eine Erhöhung der Eigenkapitalquote zur Folge. Mietverträge mit der Freie und Hansestadt Hamburg/HPA Zwischen der Freie und Hansestadt Hamburg beziehungsweise der Hamburg Port Authority als Vermieterin und Unternehmen der HHLA-Gruppe bestehen diverse Verträge über die Anmietung von Flächen und Kaimauern im Hamburger Hafen sowie in der Speicherstadt. Diese Verträge bilden die wesentliche Grundlage der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Sach- und Finanzanlagevermögen Die Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens betragen zum Bilanzstichtag rd. EUR 86,0 Mio (i. Vj. EUR 83,4 Mio). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen betrugen rd. EUR 8,5 Mio (i. Vj. EUR 6,0 Mio). Investitionsschwerpunkt waren Umbaumaßnahmen in der Speicherstadt von ca. EUR 6,3 Mio. Das Finanzanlagevermögen verringerte sich um EUR 1,0 Mio auf rd. EUR 228,2 Mio. Ursächlich hierfür war, zum einen die erstmalige Saldierung von Wertpapieren, welche die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 S. 2 HGB erfüllen, mit der Verpflichtung aus dem Lebensarbeitszeitmodell (EUR 1,2 Mio), zum anderen eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1,1 Mio an der HHLA Logistics Altenwerder GmbH. Diese Anteile wurden sofort in voller Höhe wertberichtigt. Pensionsrückstellungen Die HHLA bewertete die Ansprüche aus bestehenden Pensionsverpflichtungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren „Projected Unit Credit Method”. Dabei erfolgte die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Zusätzlich werden die künftig zu erwartenden Renten- und Entgeltsteigerungen berücksichtigt. Im Berichtsjahr wird erstmalig ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,15 % bei der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Die Pensionsrückstellung beträgt zum Bilanzstichtag EUR 288,7 Mio (i. Vj. EUR 297,1 Mio). scroll
2.3 Finanzlage Cash Clearing Die HHLA ist mit der S-Sparte in das Cash Clearing-System der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) einbezogen. Die A-Sparte nutzt darüber hinaus die Möglichkeit Liquidationsüberschüsse bei der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) anzulegen, soweit dies für die HHLA vorteilhaft ist. Zum 31. Dezember 2010 entstanden für die HHLA-Gruppe aus dem Cash Clearing Verbindlichkeiten gegenüber der HGV in Höhe von EUR 0,6 Mio. Cash Flow und Liquidität Der Cash Flow nach DVFA/SG beträgt EUR 89,1 Mio (i. Vj. EUR 63,2 Mio). Er resultiert wesentlich aus dem Beteiligungsergebnis 2010. Der Cash Flow (nach DVFA/SG) reichte im Berichtsjahr vollständig aus, um die Investitionen zu finanzieren. Die Finanzlage hat sich im Berichtsjahr erwartungsgemäß stabil verhalten. Übersicht ausgewählter Finanzzahlen: scroll
3. Informationen für Aktionäre3.1 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Vergütung des Vorstands Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist nach §§ 87 Abs. 1 AktG sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht darüber hinaus vor, dass das Plenum nicht nur die Struktur des Vergütungssystems berät und überprüft, sondern das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließt. Dabei orientieren sich Personalausschuss und Aufsichtsrat an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Weiterhin werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen Jahresgrundgehalt, einer erfolgsabhängigen Tantieme und Nebenleistungen (im Wesentlichen die Bereitstellung eines gesellschaftseigenen Personenkraftwagens) zusammen. Die Höhe der Tantieme ist abhängig vom Gesamtkonzernergebnis (vor Anteilen Dritter). Grundlage der Berechnung der Tantieme ist das Ergebnis vor Steuern (EBT) und vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Unternehmens-, Beteiligungs- und/oder Grundstücksveräußerungen. Darüber hinaus werden jährlich Klimaschutzziele vereinbart, insbesondere betreffend die Reduzierung des CO2-Ausstoßes. Außerdem besteht für jedes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder nach fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht personenbezogenen Grund infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil beträgt zwischen 35 und 50 Prozent. Angerechnet werden hierbei verschiedene Einkünfte wie zum Beispiel solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln. Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr (Vorjahreszahlen in Klammern) scroll
Übersicht über die Veränderung der Ruhegehaltsansprüche zum 31. Dezember 2010: scroll
Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 60 Prozent des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld in Abhängigkeit vom Jahresgrundgehalt gezahlt. In den im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträgen ist eine Abfindungsregelung für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte enthalten, derzufolge Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung ihrer vertraglichen Ansprüche als Einmalzahlung für die Restlaufzeit ihres Vertrags unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 2 % p.a. haben. Die Pensionszusagen bleiben hiervon unberührt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 gut EUR 2,55 Mio. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von EUR 820.880,14. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt EUR 10.930.415 zurückgestellt. Die vorstehend dargestellten Regelungen basieren auf vertraglichen Bestimmungen, die zeitlich vor dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) mit den im Berichtszeitraum amtierenden Mitgliedern des Vorstands vereinbart worden sind. Der Personalausschuss hat im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 Vorschläge für ein neues Vergütungssystem und die diesbezüglichen wesentlichen Vertragselemente im Einklang mit den Vorgaben des VorstAG erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich im Plenum mit diesen Vorschlägen befasst und in seiner Dezembersitzung ein neues Vergütungssystem verabschiedet, welches künftig bei Vertragsänderungen, -verlängerungen und -neuabschlüssen mit Vorstandsmitgliedern zur Anwendung kommen soll. Auch in dem neuen Vergütungssystem bilden ein erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, eine erfolgsabhängige Tantieme und Nebenleistungen (im Wesentlichen die Bereitstellung eines gesellschaftseigenen Personenkraftwagens) die Bestandteile der Vergütung. Die erfolgsabhängige Tantieme wird auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt. Grundlage der Berechnung sind neben dem durchschnittlichen Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) - vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Unternehmens-, Beteiligungs- und/oder Grundstücksveräußerungen - die durchschnittliche Kapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (CO2-Wert pro Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Die Berechnungskomponenten EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits sollen dabei etwa hälftig gewichtet werden. Die variable Vergütung ist auf maximal 150 % der Grundvergütung begrenzt. Die vorstehend beschriebenen bestehenden Regelungen zum Ruhegehalt sollen im Wesentlichen beibehalten werden. Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Sie orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in den Hauptversammlungen am 24. September und 18. Oktober 2007 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von EUR 10.000 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Diese Vergütung erhöht sich um 35 %, wenn für das Geschäftsjahr eine Dividende an die Inhaber der A-Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet wird. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich EUR 2.500 pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses EUR 5.000, insgesamt jedoch höchstens EUR 10.000. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 250. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 323.972. Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats scroll
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Die angegebenen Werte enthalten jeweils die gesetzliche Mehrwertsteuer. 3.2 Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB 1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 72.679.826,00. Es ist eingeteilt in 72.679.826 Stückaktien, davon 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Die S-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen der S-Sparte, während die A-Aktien allein eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der übrigen Teile des Unternehmens (A-Sparte) vermitteln. Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien befasst (Teilkonzern Immobilien), wird als S-Sparte bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden als A-Sparte bezeichnet. Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns (§ 4 Abs. 1 der Satzung). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung) und vermittelt die üblichen durch das AktG verbrieften Rechte und Pflichten. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt. 2. Die Aktien, die im Rahmen des Börsengangs bevorrechtigt an Mitarbeiter der HHLA und der Unternehmen, an denen die HHLA unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % der Anteile hält, zugeteilt wurden, dürfen nicht vor Ablauf von vier Jahren ab dem Tag der Einbuchung der Aktien in das jeweilige Depot veräußert werden. Weitere Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht. 3. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG der Freie und Hansestadt Hamburg (FHH), der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) sowie der HHLA Beteiligungsgesellschaft mbH (HHLA-BG) vom 6. November 2007 bzw. 4. Januar 2008 hält die FHH über ihre Tochtergesellschaft HGV und deren Tochtergesellschaft HHLA-BG Stimmrechte in Höhe von insgesamt 69,71 % (50.625.000 Stimmrechte). Die Stimmrechte der HGV und der HHLABG werden der FHH jeweils gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpHG zugerechnet. Die vorgenannten Zahlen beziehen sich auf den Stand zu dem in der jeweiligen Stimmrechtsmitteilung angegebenen Zeitpunkt. Weitere Stimmrechtsmitteilungen, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreitet, beinhalten, haben nicht vorgelegen. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Arbeitnehmer, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; eine Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer besteht nicht. 6. Die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt gemäß §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG und § 8 der Satzung. Danach ist für die Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet gemäß § 31 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt diese Mehrheit nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmungen über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmgleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Hauptversammlung beschließt gemäß §§ 179, 133 AktG und § 22 der Satzung über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Hiervon ausgenommen sind Satzungsänderungen, für die das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Sofern durch eine Satzungsänderung das Verhältnis zwischen A- und S-Aktien geändert werden soll, bei einer Kapitalerhöhung oder bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz ist jeweils ein Sonderbeschluss gemäß § 138 AktG der betroffenen A- bzw. S-Aktionäre erforderlich. 7.1 Der Vorstand ist gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.742.924 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 33.742.924,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen, 7.1.1 wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und insgesamt einen Betrag von 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; 7.1.2 wenn er das Grundkapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten gegen Sacheinlagen erhöht, 7.1.3 soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist oder 7.1.4 um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen zum Erwerb anzubieten (Mitarbeiterbeteiligung). 7.2 Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. 7.3 Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden, oder b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 7.4.1 Die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 15. Dezember 2011 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen A-Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines gegebenenfalls bestehenden Rechts der übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer A-Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. 7.4.2 Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die auf Grund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, einschließlich der nachfolgend genannten, zu verwenden: (1) Die A-Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle A-Aktionäre wieder veräußert werden, soweit diese A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittskurs der Aktienkurse der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen, auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten. (2) Die A-Aktien können gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen. (3) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. (4) Die A-Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten bzw. übertragen werden. (5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 7.4.3 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. 7.4.4 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. 7.4.5 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 7.5 Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im folgenden zusammenfassend auch „Schuldverschreibungen”) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt EUR 400.000.000,00 nicht übersteigen. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt nominal EUR 6.900.000,00 ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen, - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. 7.6 Die Gesellschaft ist gemäß § 6 der Satzung und § 237 Abs. 1 AktG ermächtigt, A- oder S-Aktien zwangsweise gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einzuziehen, sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. 9. Die im Berichtszeitraum gültigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Klauseln, die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags auf Grund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte die Zahlung einer Vergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied vorsehen. Vereinbart ist die Zahlung der noch ausstehenden Vergütung für die jeweilige Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Einmalzahlung unter Berücksichtigung einer Abzinsung in der Höhe von 2 % p. a. Bei dieser Abfindungszahlung wird der zukünftige Anspruch auf Zahlung einer variablen Tantieme aus dem Durchschnitt der Jahresergebnisse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre berechnet. Erzielt das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglich vorgesehenen Ablauf seines Vorstandsanstellungsvertrags weitere Einkünfte, werden solche Einkünfte bis zu einer bestimmten Höhe auf die Abfindungszahlung angerechnet. Die dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage und sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche. 3.3 Erklärung zur Unternehmensführung Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen daher den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Aufgabentrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben im deutschen Aktienrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Danach leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Maßnahmen von grundlegender Bedeutung bedürfen seiner Zustimmung. Er bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands. Eine weitere wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat setzt sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den § 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß MitbestG gewählt werden. Ehemalige Vorstandsmitglieder der HHLA sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum für die Amtsdauer beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in einzelnen Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Um seine Aufgaben optimal wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt sechs Ausschüsse gebildet: Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z.B. Zustimmungen oder sonstige Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten, Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z.B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse und der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erteilt ihm nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung. Dabei befasst er sich mit der Honorarvereinbarung und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Darüber hinaus bilden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Systems weitere Tätigkeitsschwerpunkte. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Jörg Wohlers, verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren. Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird. Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor. Der Ausschuss sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das deutsche Recht oder der Kodex die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreiben. Außerdem nimmt der Personalausschuss in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß dem Kodex wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der in Ziffer 5.4.1 des Kodex genannten Kriterien Vorschläge für die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Wahlvorschläge hinsichtlich geeigneter Kandidaten für die Bestellung als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Auf Grund der Aufteilung der HHLA in zwei Teilkonzerne (Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte, die den Teilkonzern Immobilien betreffen, sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, beschränkt auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses. Zu seinen Aufgaben gehören zudem die Vorbereitung der Billigung des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns durch den Aufsichtsrat, jeweils soweit sich dies auf den Teilkonzern Immobilien bezieht. Arbeitsweise des Vorstands Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand der HHLA besteht aus fünf Mitgliedern (für die derzeitige Zusammensetzung. Gemäß § 8 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand ist. Der Vorstand achtet bei der Besetzung der Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit angemessenem Selbstbehalt abgeschlossen. Entsprechenserklärung Auch im Geschäftsjahr 2010 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit Themen der Corporate Governance befasst. Am 15. Dezember 2010 haben sie gemeinsam die Entsprechenserklärung 2009 gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass in dem Zeitraum vom 15. Dezember 2009 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 2. Juli 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex”) in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. danach der am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig in der Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird: a) Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Die bereits im Wertpapierprospekt sowie im letzten Vergütungsbericht dargelegte Abfindungsregelung für Vorstandsmitglieder für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte entspricht diesen Vorgaben nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps für Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund halten wir für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich ordentlich nicht kündbar sind. b) Gemäß Ziffer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte auf Grund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht auch in diesem Jahr einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin künftig erfolgen. Wesentliche Unternehmensführungspraktiken Compliance Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance”) wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance Management Systems der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders compliance-relevanten Themen wie z.B. dem Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere von Insiderinformationen, formuliert (www.hhla.de/ compliance). Die übergeordnete Koordination des Compliance Management Systems obliegt einem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Finanzvorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit eng mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch im Geschäftsjahr 2010 wurden wieder umfassende Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Compliance Management Systems der HHLA ergriffen. So wurde die präventive Arbeit u.a. durch die Erstellung und Aktualisierung von Konzernrichtlinien sowie Verhaltensleitlinien, die Durchführung von Schulungen zum Verhaltenskodex sowie zu Spezialthemen wie z.B. dem Verhalten im Wettbewerb und dem Arbeitsschutz weiter ausgebaut sowie ein konzernweites Berichtssystem zur Meldung von Compliance-Verstößen und durchgeführter Präventionsmaßnahmen eingeführt. Der Prüfungsausschuss hat auch im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die weitere Entwicklung des Compliance Management Systems überwacht. Das System wird auch künftig weiter ausgebaut. Nachhaltigkeit Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. Globale Warenströme werden auf den Hafenterminals mit den Hinterlandnetzwerken und Logistikzentren ökologisch sinnvoll verknüpft. Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern, der Umwelt, der Gesellschaft und für das wirtschaftliche Handeln prägen das Handeln des Unternehmens. Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2010 gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodex) das nachfolgende Zielbild für seine künftige Zusammensetzung beschlossen: Dem Aufsichtsrat der HHLA sollen gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats „jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen”. Diese Anforderungen gelten unabhängig von Geschlecht, Staatsangehörigkeit und sonstigen persönlichen Merkmalen der Mitglieder. Der Kodex fordert darüber hinaus in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 unter Ziffer 5.4.1 dazu auf, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der HHLA hat diese Anforderungen in seiner Geschäftsordnung übernommen. Folgende Ziele werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt: Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity) Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich u. a. durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie den unterschiedlichen Erfahrungshorizont (z.B. durch die internationale Tätigkeit) der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Der Anteil von Frauen an der Belegschaft der deutschen HHLA Gesellschaften betrug im Jahresdurchschnitt 2009 ca. 13,8 %. Hinsichtlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen auch am Aufsichtsrat werden zwei Ziele angestrebt: Zunächst soll die Anzahl von qualifizierten Frauen im Auswahlprozess sowie für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung erhöht werden. Darüber hinaus wird das Ziel verfolgt, nach Ablauf der aktuellen Amtsperiode im Jahr 2012 mindestens eine Frau als Mitglied des Aufsichtsrats der HHLA zu gewinnen, um so die Relationen in der Belegschaft besser widerzuspiegeln. Bereits in der Vergangenheit wurde stets die Möglichkeit geprüft, Aufsichtsratsposten mit weiblichen Kandidaten zu besetzen. Bei der Neubesetzung steht allerdings regelmäßig eine sehr viel größere Anzahl an männlichen Kandidaten zur Verfügung. Der Aufsichtsrat der HHLA hat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2010 daher u. a. folgende konkrete Maßnahmen beschlossen, um die Chancen für qualifizierte Frauen auf einen Sitz im Aufsichtsrat weiter zu erhöhen:
Internationalität Der Fokus der Geschäftstätigkeit der HHLA ist dem Geschäftsmodell entsprechend eher regional bzw. standortbezogen. Gleichwohl verfügt ein Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft über umfassende und einschlägige Erfahrung aus der Führung international tätiger Unternehmen, so dass eine weitere Forcierung der Internationalität des Gremiums aus heutiger Sicht nicht erforderlich ist. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA sieht bereits vor, dass nur Personen zur Wahl oder Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Interessenkonflikte Zur Vermeidung von Interessenkonflikten legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA fest, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben dürfen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Bei der künftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird auch weiterhin darauf geachtet, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Die Ziele in Bezug auf „Internationalität”, „Festlegung einer Altersgrenze” und „Interessenkonflikte” wurden bereits realisiert bzw. werden auch weiterhin bei der künftigen Kandidatenauswahl und der Unterbreitung von Wahlvorschlägen berücksichtigt. Das Ziel „Vielfalt (Diversity)” konnte insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen noch nicht umgesetzt werden, da die aktuelle Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder erst im Jahr 2012 endet. Bei der Sichtung von potentiellen Kandidaten für die nächste Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder und der entsprechenden Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung wird dieses Ziel jedoch berücksichtigt. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings) Im Geschäftsjahr 2010 sind der Gesellschaft keine meldepflichtigen Erwerbsgeschäfte von HHLA-Aktien durch Organmitglieder mitgeteilt worden. Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2010 nicht mehr als 1 Prozent der von der HHLA ausgegebenen Aktien. Risikomanagement Das Risikomanagementsystem des HHLA Konzerns ist im Kapitel „Risiko- und Chancenbericht” im Lagebericht eingehend dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Reduzierung, Diversifizierung, Überwälzung oder Vermeidung von Risiken ergreifen zu können und so den Fortbestand des HHLA Konzerns oder seiner operativen Gesellschaften zu sichern. Die Risikostrategie und die risikopolitischen Grundsätze stellen dabei wesentliche Leitlinien zum Umgang mit Risiken im HHLA Konzern dar. Das Risikomanagement wird bei seiner Aufgabenwahrnehmung durch das Controlling, den Compliance-Beauftragten und die Revision maßgeblich unterstützt. Transparenz Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht und Zwischenberichte), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen umfassend unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA Konzern und zur HHLA Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen der Aktionäre, Investoren und Analysten. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder an einem anderen deutschen Börsenplatz statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. In der Satzung wurde darüber hinaus der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.hhla.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die HHLA erstellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält der Konzernanhang. Der Einzelabschluss der HHLA AG (AG-Abschluss) folgt den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss. Mit dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen. 4. Risiko- und Chancenbericht4.1 Beschreibung des Risikomanagementsystems Das Risikomanagementsystem der HHLA fördert den bewussten Umgang mit unternehmerischen Risiken; es zielt darauf ab, Risiken rechtzeitig zu erkennen sowie Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -vermeidung zu ergreifen und so eine Bestandsgefährdung des HHLA Konzerns zu vermeiden. Bedeutender Baustein dazu ist die Berücksichtigung der Grundsätze der Förderung unternehmerischen Denkens und eigenverantwortlichen Handelns. Unter Risiko wird dabei die Gefahr einer negativen Abweichung von der operativen oder strategischen Planung bzw. der aktuellen Prognose verstanden. Um den Umgang mit Risiken zu ermöglichen, umfasst das Risikomanagementsystem die notwendigen organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikofrüherkennung und zum aktiven Umgang mit dem jeder unternehmerischen Betätigung innewohnenden Chancen- und Risikoprofil. Die HHLA hat dazu ein nachvollziehbares, alle Unternehmensaktivitäten umfassendes System auf Basis vom Vorstand festgelegter risikopolitischer Grundsätze geschaffen. Die Arbeit des Risikomanagements erfolgt nach systematischen Grundsätzen und unterliegt einem permanenten Verbesserungsprozess. Als wesentliche Elemente des Risikomanagementsystems wurden in Zusammenarbeit von Vorstand, Revision und Konzerncontrolling klare Verantwortlichkeiten für die Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung der Risiken festgelegt. Risiken werden im Rahmen des jährlich durchzuführenden Planungsprozesses inventarisiert. Die identifizierten Risiken werden eindeutig beschrieben, entsprechend den definierten Risikofeldern klassifiziert sowie einem Risikoverantwortlichen zugeordnet. Ein Risiko wird ausgedrückt durch die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos und die mögliche Schadenshöhe, die bei Risikoeintritt zu einer entsprechenden Minderung des operativen Ergebnisses oder des Cashflow vor Steuern führt. Bei der Risikobewertung ist der Schaden mit der dazugehörigen zu erwartenden Eintrittswahrscheinlichkeit anzugeben. Dabei wird zwischen Brutto- (ohne Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) und Nettorisiko (unter Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) unterschieden. Die Risikobewertung erfolgt unter Einbeziehung von gegebenen bzw. realistisch anzunehmender Umstände. Dabei können neben Schätzungen, wirtschaftlichen oder mathematisch-statistischen Ableitungen auch aus dem Planungsprozess gewonnene Sensitivitäten herangezogen werden. Mit dem Ziel, eine konzerneinheitliche Darstellung von gleichartigen Risiken zu erreichen, erfolgt bei der Bewertung der identifizierten Risiken hinsichtlich der Ermittlung und des Ansatzes der Eintrittswahrscheinlichkeit und möglicher Schäden eine Abstimmung mit dem zentralen Risikomanagement. Aufbauend auf der Risikoidentifizierung und der Risikobewertung werden Steuerungsmaßnahmen definiert, die die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder Schadenshöhe zielgerichtet reduzieren. Die Risiken werden laufend beobachtet und wesentliche Veränderungen quartalsweise berichtet und dokumentiert. Darüber hinaus ist bei Auftreten, Wegfall oder Änderung wesentlicher Risiken ad hoc zu berichten. Die Risikoberichterstattung erfolgt nach konzernweit einheitlichen Berichtsformaten, um ein konsistentes Gesamtbild über die Risiken entwickeln zu können. Die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems und der Risikoberichterstattung sind in einer Konzernrichtlinie beschrieben. Die Revision ist für die Systemprüfung des Risikomanagements verantwortlich. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems vor. 4.2 Das Interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystems der Rechnungslegung Das interne Kontrollsystem der HHLA soll sicherstellen, dass die unternehmensweiten (Rechnungslegungs-)Prozesse einheitlich, transparent und zuverlässig sowie im Einklang mit den gesetzlichen Normen, vertraglichen und freiwilligen Verpflichtungen sowie den unternehmensinternen Handlungsanweisungen erfolgen. Es umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Risikoreduzierung sowie zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der Prozessabläufe. Auf Basis von dokumentierten Prozessen, Risiken und Kontrollen wird das interne Kontrollsystem regelmäßig überwacht sowie bewertet und schafft so Transparenz über Aufbau und Funktionsfähigkeit für die interne und externe Berichterstattung. Das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung basiert auf den Kriterien, die in dem vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) herausgegebenen Arbeitspapier „Internal Control - Integrated Framework” festgelegt sind. Prozessabläufe der Rechnungslegung werden dahingehend beurteilt, ob Risiken der Sicherstellung von Vollständigkeit, Existenz, Genauigkeit, Bewertung, Eigentum und Ausweis von Geschäftsvorfällen entgegenstehen. Darüber hinaus erfolgt eine Risikobeurteilung hinsichtlich der Möglichkeit von dolosen Handlungen. Spezifische Risiken der Rechnungslegung können aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte entstehen. Zudem ist die Verarbeitung von nicht routinemäßigen Geschäftsvorfällen einem latenten Fehlerrisiko unterworfen. Bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen werden den Mitarbeitern notwendigerweise Ermessensspielräume zugestanden, woraus weitere Risiken entstehen können. Interne Kontrollen sollen sicherstellen, dass Risiken der Rechnungslegung reduziert und Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt, dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch in die Finanzberichterstattung übernommen werden. Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen sind Kontrollen installiert. Interne Kontrollen gewährleisten einen effizienten Rechnungslegungsprozess, in dem Fehler weitgehend vermieden, jedenfalls aber entdeckt werden können. Die Prozesse, Risiken und Kontrollen der Rechnungslegung sind mit den jeweiligen Verantwortlichkeiten und Berichtswegen dokumentiert und beschrieben. Die Dokumentation von Risiken und Kontrollen erfolgt dabei mittels einer Risiko- Kontroll-Matrix. Es erfolgt eine laufende Aktualisierung von Prozessen, Risiken und Kontrollen. Die Überwachung des internen Kontrollsystems und Risikomanagements der Rechnungslegung obliegt der Revision. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Prüfung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Prüfungshandlungen überwiegend auf der Basis von Stichproben vor. Dem internen Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung sind Grenzen auferlegt, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestaltet ist. Als Konsequenz kann weder mit absoluter Sicherheit gewährleistet werden, dass die Ziele der Rechnungslegung erreicht, noch dass Falschaussagen mit absoluter Sicherheit vermieden oder aufgedeckt werden. Wesentliche Regelungen und Kontrollaktivitäten Bei der HHLA sind die Verantwortungsbereiche im Hinblick auf die Rechnungslegung klar strukturiert und zugeordnet. Der Vorstand der HHLA trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung im HHLA-Konzern. Für die ordnungsgemäße Durchführung der Rechnungslegungsprozesse sind die Zentralbereiche der HHLA Holding sowie die Konzerngesellschaften verantwortlich. Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Fachabteilungen sind in personeller und materieller Hinsicht geeignet ausgestattet. Die jeweils handelnden Mitarbeiter weisen die erforderlichen Qualifikationen auf. Die Aufgaben und Funktionen der Rechnungslegung sind im Konzern eindeutig abgegrenzt. Die Aufgaben und Funktionen der Rechnungslegung sind im Konzern eindeutig abgegrenzt. So existieren klare Funktionstrennungen zwischen Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung, Einzelabschluss- und Konzernabschlusserstellung sowie zwischen diesen Abteilungen und der jeweiligen Segmentbuchhaltung. Die Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen reduziert die Möglichkeit von dolosen Handlungen. Konzernweit wurden mehrstufige Genehmigungs- und Freigabewertgrenzen für Bestellwesen, Zahlungsverkehr sowie Buchhaltung festgelegt. Diese beinhalten insbesondere auch ein Vier-Augen-Prinzip. Das konzernweit geltende Bilanzierungshandbuch regelt die einheitliche Anwendung und Dokumentation der Bilanzierungsregeln. Darüber hinaus existieren weitere rechnungslegungsrelevante Richtlinien, die wie das Bilanzierungshandbuch regelmäßig überprüft und ggf. aktualisiert werden. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt im Wesentlichen durch Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses der HHLA werden durch die Tochterunternehmen die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt, die dann für sämtliche Einzelunternehmen in das Konsolidierungsmodul SAP EC-CS eingestellt werden. Die IT-Systeme sind gegen unberechtigten Zugriff geschützt. Zugriffsberechtigungen werden funktionsbezogen vergeben. Lediglich die für die Abbildung der Geschäftsvorfälle verantwortlichen Bereiche sind mit einem sogenannten Schreibzugriff ausgestattet. Bereiche, die Informationen weiterverarbeiten, verwenden einen Lesezugriff. Die detaillierten funktionsbezogenen Berechtigungen sind in einer SAP-Berechtigungsrichtlinie festgehalten. Darüber hinaus regelt eine IT-Sicherheitsrichtlinie den generellen Zugang zu den IT-Systemen. Externe Dienstleister werden für Pensionsgutachten, steuerrechtliche Sachverhalte sowie anlassbezogen für Gutachten und Projekte eingesetzt. Im Rahmen des Konzernabschlusses sind die konkreten formalen Anforderungen an den Konsolidierungsprozess klar geregelt. Neben der Festlegung des Konsolidierungskreises ist auch die verbindliche Verwendung eines standardisierten und vollständigen Berichtspakets durch die Konzerngesellschaften im Detail festgelegt. Darüber hinaus erfolgen konkrete Vorgaben zur Abbildung und Abwicklung des Konzern-Verrechnungsverkehrs und der darauf aufbauenden Saldenabstimmungen oder zur Ermittlung des beizulegenden Wertes von Beteiligungen. Im Rahmen der Konsolidierung erfolgt durch das Konzernrechnungswesen eine Analyse und ggf. Korrektur der durch die Konzerngesellschaften übermittelten Einzelabschlüsse. Auf Grundlage bereits systemtechnisch im SAP EC-CS festgelegter Kontrollmechanismen bzw. durch systemtechnische Plausibilitätskontrollen werden fehlerhafte Daten identifiziert und ggf. korrigiert. 4.3 Gesamtdarstellung der Chancen und Risiken Strategische Risiken Die fortschreitende Entwicklung der Schiffsgrößen beeinflusst auch die Wettbewerbsfähigkeit der HHLA und Hamburgs als Hafenstandort. Der Ausbau der regionalen Verkehrs- und Hinterlandinfrastruktur ist daher zwingend erforderlich. Von erheblicher Bedeutung ist die Fahrrinnenanpassung der Elbe auf einen Salzwassertiefgang von durchgehend 13,50 m und tideabhängig 14,50 m. Das zuständige Bundesverkehrsministerium und die Hamburger Behörde für Wirtschaft und Arbeit rechnen damit, dass Ende des Jahres 2011 mit den Ausbauarbeiten begonnen werden kann, sofern das erforderliche Baurecht dann vorliegt. Erste durchgreifende Verbesserungen für die tideabhängige Schifffahrt sind ca. neun Monate nach Baubeginn zu erwarten. Im Jahr 2013 wäre dann eine vollständige Fertigstellung möglich. Für den Hamburger Hafen ist die Fahrrinnenanpassung eine zentrale Voraussetzung, um seine Marktstellung als wichtiges Drehkreuz internationaler Containerverkehre auch in Zukunft halten und ausbauen zu können. Verzögerungen bei der Fahrrinnenanpassung können dazu führen, dass Reedereien in der Disposition ihrer Liniendienste vermehrt andere Umschlagplätze mit besserer nautischer Erreichbarkeit in Betracht ziehen und sich Verkehre damit gegebenenfalls auf Dauer am Hamburger Hafen vorbeientwickeln. Derartige Auswirkungen belasten die Geschäftsentwicklung der HHLA und können - in Abhängigkeit vom Fortgang des Verfahrens und von weiteren Reaktionen auf Reederseite - erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verursachen. Neben der Fahrrinnenanpassung sind zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens sowie zur Optimierung der Abläufe für den hinterlandseitigen Zu- und Ablauf der Warenströme die Modernisierung und der Ausbau der regionalen Straßen- und Schieneninfrastruktur erforderlich. Als für die Hafenwirtschaft besonders wichtige Projekte sind hier der Bau der Hafenquerspange (A 252), die Realisierung der Y-Trasse sowie der Ausbau des Nord-Ostsee-Kanals hervorzuheben. Die HHLA geht davon aus, dass die Infrastrukturprojekte auch weiterhin durch die politischen Entscheidungsträger vorangetrieben werden. Über die Einbringung der Interessen der HHLA in entsprechende Gremien sowie die Mitwirkung in Verbänden/ Öffentlichkeitsarbeit versucht die HHLA weiteren Verzögerungen vorzubeugen. Marktrisiken Für die weitere Entwicklung von Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen ist ein stabiles und fortschreitendes Wachstum der Volkswirtschaften in den Zielmärkten der HHLA erforderlich. Grundsätzlich gehen führende Wirtschaftsforscher und Institute für 2011 von einem gegenüber 2010 zwar leicht abgeschwächten, jedoch stabilen weltweiten Wirtschaftswachstum aus. Die weitere wirtschaftliche Entwicklung kann jedoch durch verschiedene makroökonomische Risiken gefährdet werden. Risikopotenzial geht weiterhin von den Finanzmärkten aus. Risikopotenzial geht weiterhin von den Finanzmärkten aus. Während die von der europäischen Schuldenkrise betroffenen Staaten zwar inzwischen Maßnahmen zur Haushaltskonsolidierung eingeleitet haben und die weitere Refinanzierung der Staaten über Anleihen mit zum Teil hohen Risikoaufschlägen sowie Rettungsmaßnahmen auf EU-Ebene gewährleistet scheint, ruhen in den Bilanzen der Banken nach wie vor Risiken. Die Subprime-Krise hat gezeigt, welche Auswirkungen Verwerfungen auf den Finanzmärkten auf die Realmärkte und damit auf den Welthandel haben können. Die zuletzt bereits stark gestiegenen Preise für konjunktursensible Rohstoffe wie Öl, Kupfer, oder Seltene Erden werden nach Einschätzungen von Experten in 2011 weiter steigen und könnten so die weltweite Konjunkturerholung beeinträchtigen. Protektionistische Bestrebungen der Staaten, durch Geldpolitik die eigene Währung künstlich niedrig zu halten, um die Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Wirtschaft zu erhöhen, könnten durch andere Staaten mit Handelssanktionen wie Ausgleichszöllen sanktioniert werden, welche den Welthandel belasten könnten. Die chinesische Zentralbank hat seit Oktober zweimal den Leitzins erhöht, um die Inflation einzudämmen. Dies führt an den Märkten zu Befürchtungen, weitere Erhöhungen könnten das für den Welthandel wichtige chinesische Wirtschaftswachstum bremsen. Der Euro-Raum und seine Exportindustrien haben zuletzt stark vom niedrigen Kurs des Euro profitiert. Eine einsetzende Erholung des Euro könnte die konjunkturelle Entwicklung bremsen. Die weltweite Konjunktur unterliegt aus den vorgenannten Gründen nach wie vor starken Rückschlagsrisiken. Als Folge besteht das Risiko, dass die HHLA die Planmenge an Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen nicht erreicht. Innerhalb der Hamburg-Antwerpen-Range wird der Ausbau von Umschlagkapazitäten durch die Terminalbetreiber schrittweise fertiggestellt. Aufgrund der Folgen der Wirtschaftskrise übersteigt das Angebot an Containerumschlagkapazitäten die Nachfrage noch deutlich. Drewry und das Bremer Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) gehen für die nächsten Jahre von einer Unterauslastung der Kapazitäten in Nordeuropa aus. Ein solches Überangebot wird zu einer weiteren Intensivierung des Wettbewerbs führen. Im Segment Intermodal kann es analog zum Segment Container zu einer verhaltenen Entwicklung der Nachfrage nach Containertransporten kommen. Eventuell kann es dabei zu einer Unterauslastung von Zugsystemen und Hinterlandterminals kommen. Generell besteht bei Unterauslastung das Risiko, dass negative Ergebnisabweichungen auf Grund mangelnder Kostenelastizität ggf. nicht vollständig kompensiert werden können. Dem Risiko wirkt die HHLA mit einer Diversifizierung der Kundenstruktur und mittelfristigen Verträgen mit unterschiedlichen Laufzeiten entgegen. Die Verträge für den Einkauf von Traktionsleistungen beinhalten flexible Komponenten, die eine Reaktion auf Marktschwankungen und Saisonabweichungen grundsätzlich ermöglichen. Die Intermodalgesellschaften sind spürbar stärkerem Wettbewerb gegenüber konkurrierenden Bahnoperateuren sowie den Verkehrsträgern Lkw und Feederschiff ausgesetzt. Der Eintritt neuer, preisaggressiver Wettbewerber insbesondere in die osteuropäischen Märkte birgt das Risiko von Marktanteilsverschiebungen zulasten der Bahnoperateure, an denen die HHLA beteiligt ist. In einigen Konzerngesellschaften werden große Teile des Umsatzes mit wenigen Kunden erwirtschaftet. Ein Abwandern eines dieser Kunden würde in der betroffenen Gesellschaft zu hohen Ergebniseffekten führen. Die HHLA arbeitet mit fast allen großen weltweit operierenden Reedereien im Containerverkehr zusammen. Seit einigen Jahren ist ein Konsolidierungsprozess in der Branche zu beobachten. Zusammenschlüsse und Allianzen von Terminalbetreibern untereinander sowie zwischen Terminalbetreibern und Reedereien können zu einer Veränderung der Mengen- und Preisstruktur zwischen den Umschlagbetrieben führen. Um den Marktrisiken zu begegnen, werden von der HHLA segmentübergreifend gezielte Kundenbindungsmaßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen. Zudem wird die ihr zur Verfügung stehende Flexibilität im Kostenmanagement sowie in der Kapazitätssteuerung genutzt. Die HHLA ist bemüht, die eigenen Investitionen zum Ausbau der Containerterminals flexibel an die prognostizierbare Nachfrage anzupassen. Zur Früherkennung von möglichen negativen Entwicklungen werden die Umschlag- und Transportmengen in den betroffenen Märkten sowie die Umschlagmengen und die Dienstestruktur der jeweiligen Kunden beobachtet. Darüber hinaus wird das Netzwerk genutzt, um wettbewerbsrelevante Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Auf Grund der eingeschränkten Anzahl von Anbietern von Geräten und Systemen für den Containerumschlag kann es zu Engpässen bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zu veränderten Beschaffungskonditionen bei den wenigen Marktteilnehmern kommen. Die HHLA führt Marktbeobachtungen durch, um Beschaffungsalternativen zu finden, und diversifiziert ggf. die Beschaffung. Zudem wird eine enge, partnerschaftliche Zusammenarbeit mit strategischen Lieferanten aufgebaut. In Abstimmung mit den Fachabteilungen der HHLA und den Konzerngesellschaften werden darüber hinaus relevante Konzentrationsprozesse in den Beschaffungsmärkten insbesondere bei Umschlaggeräten sorgfältig beobachtet und bei der Auftragsvergabe berücksichtigt. Darüber hinaus überwacht die HHLA laufend die Bonität ihrer Lieferanten mittels eines Monitoringsystems. Die im Segment Intermodal operierenden HHLA-Gesellschaften kaufen wesentliche Traktions-, Waggon- und Netzdienstleistungen von den jeweiligen Staatsbahnen ein. Hierdurch entsteht eine gewisse Abhängigkeit von einem oder wenigen Dienstleistern. Um diese zu verringern, stehen die Intermodalgesellschaften in regelmäßigem Austausch mit den zum Teil in die Gesellschafterkreise eingebundenen Staatsbahnen. Von den Intermodalgesellschaften werden vorsorglich gezielte Kundenbindungsmaßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen. Bei allen Bahnoperateuren besteht dauerhaft die Gefahr, dass die Staatsbahnen überhöhte Nutzungsentgelte erheben. In den anlagenintensiven Gesellschaften besteht das Risiko, dass ein Ausfall von zentralen technischen Anlagen die Leistungserstellung behindert. Die Nichtverfügbarkeit der Anlagen kann in Abhängigkeit von der Länge des Ausfalls zu Umsatzeinbußen und zusätzlichen Kosten der Leistungserstellung führen. Vorbeugende Instandhaltung, Bereitschaften/Stördienste sowie redundant vorgehaltene Anlagen, wie z.B. Rechenzentren und Trafostationen, reduzieren das Risiko deutlich. In den Konzerngesellschaften wird durch regelmäßige Kontrollgänge und Tests versucht, mögliche Defizite frühzeitig zu erkennen. Finanzrisiken Die finanzwirtschaftlichen Liquiditätsrisiken werden u.a. dadurch begrenzt, dass die HHLA zentral die Finanzierung der Konzerngesellschaften verantwortet. Die Finanzierung der direkten Beteiligungen, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt, wird durch die HHLA im Rahmen eines Cash-Poolings sichergestellt, gesteuert und überwacht. Die Liquidität der übrigen Konzernbeteiligungen ist z.B. durch Einbezug in das Konzernclearing, eigene Kreditlinien oder Kreditlinien der HHLA gewährleistet. Im Rahmen der Fremdfinanzierung bestehen für einzelne Konzerngesellschaften Kreditauflagen (Covenants), die an bilanzielle Kennzahlen gebunden sind. Ein Verstoß gegen diese Auflagen berechtigt den jeweiligen Kreditgeber, zusätzliche Sicherheiten, eine Anpassung der Konditionen oder die Rückzahlung des Kredits zu verlangen. Zur Vermeidung derartiger Maßnahmen überwacht die HHLA laufend die Einhaltung der Covenants und leitet bei Bedarf Maßnahmen ein, um die Erfüllung der Kreditbedingungen sicherzustellen. Das entsprechende Kreditvolumen betrug zum 31. Dezember 2010 EUR 81 Mio. Im Berichtsjahr wurden die Kreditauflagen zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt. Bei der Anlage liquider Mittel, die in der Regel als Tages- oder Termingeld erfolgt, beschränkt sich die HHLA derzeit auf Anlagen bei inländischen Finanzinstituten, die vollständig durch einen Einlagensicherungsfonds oder eine vergleichbare Einrichtung abgesichert sind. Auf Grund der Tatsache, dass die HHLA nur Geschäfte mit Instituten sehr guter Bonität eingeht, und vor dem Hintergrund staatlicher Maßnahmen zur Stärkung der Finanzwirtschaft kann das Ausfallrisiko als gering angesehen werden. Durch Veränderungen des langfristigen Zinsniveaus können sich Anpassungen der erforderlichen Pensionsrückstellungen ergeben. Durch eine Verringerung des langfristigen Zinsniveaus erhöht sich der Zeitwert der Pensionsverpflichtung. Die HHLA überwacht die Entwicklung des Zinsniveaus, um ggf. die Rückstellungshöhe anzupassen. Derivative Finanzinstrumente werden im HHLA-Konzern eingesetzt, um das Zinsrisiko sowie in geringem Umfang das Währungs- sowie das Rohstoffpreisrisiko zu reduzieren. Zinsänderungsrisiken werden dazu durch den Einsatz von Zinsderivaten und den Abschluss von Festzinsvereinbarungen weitgehend abgesichert. Spekulative Sicherungsgeschäfte werden nicht durchgeführt. Das Ausfallrisiko aus den derivativen Finanzinstrumenten besteht theoretisch im Ausfall eines Vertragspartners und entspricht daher den Buchwerten der jeweiligen Finanzinstrumente. Das Risiko eines Ausfalls kann als minimal eingeschätzt werden, da der HHLA-Konzern derivative Finanzgeschäfte nur mit Adressen sehr guter Bonität eingeht. Schwerpunkt der Leistungserbringung der HHLA ist der Euro-Raum und damit die weitgehende Fakturierung der erbrachten Leistungen in Euro. Auch in den osteuropäischen Konzerngesellschaften erfolgt eine weitgehende Fakturierung in Euro bzw. Euro- oder US-Dollar-basiert. Währungs- oder Transferrisiken bestehen daher insbesondere durch Kursschwankungen der osteuropäischen Währungen. Um Risiken aus Währungsschwankungen zu reduzieren, streben die Konzerngesellschaften an, Fakturierung, Darlehen und Zahlungen in der jeweiligen funktionalen Währung durchzuführen, um im Falle von Währungsschwankungen den Gesamteffekt durch die einzelnen gegenläufigen Effekte zu minimieren. Sämtliche HHLA-Gesellschaften, die mit Fremdwährungen operieren, reduzieren das Risiko eintretender Währungsschwankungen durch regelmäßige Kursüberwachungen sowie ggf. durch den Transfer von freier Liquidität in Lokalwährung auf Hartwährungskonten. Die für den Konzern maßgeblichen Währungen werden darüber hinaus durch die Holding kontinuierlich überwacht. Bei sich abzeichnenden Währungsschwankungen werden Maßnahmen kurzfristig mit den betroffenen Einheiten abgesprochen. Die Wachstumsraten im weltweiten Containertransport haben die Wahrscheinlichkeit von Kundeninsolvenzen gegenüber dem Vorjahr reduziert, dennoch sind diese auf Grund von gesunkenen Frachtraten und Schiffsneubestellungen nach wie vor nicht auszuschließen. Die mögliche Insolvenz eines Reederkunden der HHLA könnte neben dem Verlust des offenen Forderungsbestands zur Übernahme von Ladungsvolumen durch Reeder, die nicht Kunden der HHLA sind, führen. Die Internationalität der Kunden des HHLA-Konzerns erfordert es, sich den globalen Gepflogenheiten im Zahlungsverkehr anzupassen. So gewährt auch der HHLA-Konzern im Rahmen seiner Geschäftsbeziehungen Lieferantenkredite. Die HHLA setzt zur Reduzierung von Delkredererisiken Bonitätsprüfungen ein. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos betreibt die HHLA ein aktives Forderungsmanagement, das ein genaues Monitoring der Forderungen ermöglicht. Darüber hinaus hat die HHLA eine Kreditausfallversicherung abgeschlossen, um Ausfallrisiken zu minimieren. Die nach wie vor schwierige wirtschaftliche Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften könnte Abschreibungen auf die Beteiligungsbuch werte bzw. Drohverlustrückstellungen erforderlich machen. Zudem könnte es zu Verlustübernahmen kommen. Die HHLA prüft regelmäßig die Werthaltigkeit der Beteiligungen und nimmt falls nötig Wertberichtigungen vor. Änderung rechtlicher Rahmenbedingungen Die Erbringung von Hafendienstleistungen ist seit vielen Jahren im Fokus der Rechtsetzung auf europäischer Ebene. Ziele der bisherigen Überlegungen der EU waren die Öffnung des Marktes für Hafendienstleistungen sowie die Errichtung eines gemeinschaftsweit gültigen Rechtsrahmens für deren Erbringung. Die EU-Kommission hat in 2010 im Rahmen einer öffentlichen Konsultation die Notwendigkeit einer Initiative zur Anpassung des geltenden Rechtsrahmens für Konzessionen sowie die Wirkung einer solchen Initiative prüfen lassen. Obwohl sich das Konsultationsverfahren grundsätzlich auf alle Konzessionen erstreckte, stand auch die Hafenwirtschaft im Fokus des Verfahrens. Zum 1. Juli 2010 wurden die Schwefelgrenzwerte für Seeschiffe in Nord- und Ostsee von 1,5 % auf 1 % gesenkt. Ab 2015 soll der Wert weiter auf 0,1 % reduziert werden. International wird der Grenzwert ab 2012 von derzeit 4,5 % auf 3,5 % und ab 2020 auf 0,5 % gesenkt. Auf Grund der strengeren Grenzwerte in Nord- und Ostsee und damit höheren Transportkosten besteht die Gefahr von Verkehrsverlagerungen und Wettbewerbsverzerrungen. Personalrisiken Qualifiziertes Personal ist die zentrale Basis für die Handlungsfähigkeit der HHLA. Daher unterliegt der HHLA-Konzern Einzelrisiken, resultierend aus der Altersstruktur, mangelnder Qualifikation und Weiterbildung der Mitarbeiter sowie der Fluktuation von Leistungsträgern. Die Personalauswahl, -beschaffung und -entwicklung erfolgt zur Risikoreduzierung in Abstimmung mit den Tochter und Beteiligungsgesellschaften zentral durch die HHLA Holding mithilfe standardisierter Prozesse und Verfahren. Des Weiteren erfolgt ein systematischer Know-how-Transfer auf weitere Mitarbeiter, und es wurden Vertretungsregelungen eingeführt. Zudem werden regelmäßig Mitarbeitergespräche geführt, um Mitarbeiter langfristig zu binden. Für die Entwicklung und Beurteilung von Führungskräften wird ein standardisiertes Verfahren eingeführt, um gezielt Potenziale erkennen und Nachfolgeregelungen sicherstellen zu können. Zu den Personalrisiken zählt auch das Risiko doloser Handlungen sowie generell von Rechtsverstößen durch Mitarbeiter im Rahmen ihrer Tätigkeit. Zur Risikoreduzierung hat die HHLA u.a. neben Erlass von Richt- und Leitlinien, dem Vier-Augen-Prinzip, prozessimmanenten Kontrollen und der Durchführung von Stichproben einen Verhaltenskodex eingeführt, der sich an sämtliche Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns richtet. Zu den Regelungen des Verhaltenskodexes werden regelmäßig Schulungen durchgeführt. Auch neue Mitarbeiter und Auszubildende werden im Verhaltenskodex geschult. Darüber hinaus gibt es zu Spezialthemen, wie z.B. dem Arbeitsschutz, Arbeitssicherheit, Umweltschutz, Verhalten im Wettbewerb, Antikorruption und Insidervorschriften, regelmäßig Einweisungen und Schulungen der jeweils betroffenen Mitarbeitergruppen. IT-Risiken Im Rahmen der Kapazitätserweiterung der Terminals wurden größere Investitionen in Hard- und Softwarekomponenten getätigt. Durch die fortschreitende Automatisierung der Prozesse, die weitere Integration von Kunden und Dienstleistungsunternehmen in die organisatorischen Abläufe und den damit verbundenen ansteigenden Datenaustausch wird die Verfügbarkeit der IT-Systeme zunehmend wichtiger. Auf Grund der redundanten Auslegung zentraler IT-Komponenten, wie Rechenzentren, Rechnernetze und Telekommunikationseinrichtungen wird die Eintrittswahrscheinlichkeit von Betriebsunterbrechungen deutlich reduziert. Richtlinien zur IT-Sicherheit und SAP-Berechtigung geben den verantwortungsvollen Umgang mit den IT-Systemen vor und dienen der Vorbeugung von IT-Sicherheitsverletzungen. Sonstige Risiken Alle Umschlaganlagen des HHLA-Konzerns gewährleisten ein Höchstmaß an Schutz für Schiffe und Hafenanlagen vor potenziellen terroristischen Anschlägen. Der 2004 in Kraft getretene International Ship and Port Facility Security Code (ISPS-Code) wird erfüllt. Generell wird weltweit eine weitere Verschärfung der Sicherheitsrichtlinien in der Seeverkehrswirtschaft angestrebt. Derartige Maßnahmen würden zu Mehrkosten führen, die ggf. nicht vollständig zu kompensieren oder auf Grund des Wettbewerbs nicht anderweitig auszugleichen sind. Die HHLA macht im Zuge der Verbandsund Öffentlichkeitsarbeit ihre Position deutlich. Auf Grund vertraglich vereinbarter Preisgleitklauseln in Mietverträgen für Kaimauer- und Flächenmieten ist in den kommenden Jahren mit einer Anhebung des Mietzinses zu rechnen. Beim Ausbau der Containerterminal-Kapazitäten kann es zu weiteren baulichen Auflagen im Rahmen von Planfeststellungsverfahren kommen. Diese können insbesondere den Bereich des Umwelt und Immissionsschutzes betreffen. Zusätzlich besteht ein generelles Risiko weiterer Auflagen bei nicht vorhersehbaren nachteiligen Auswirkungen des Vorhabens. Auf Grund der baulichen Gegebenheiten und des wassernahen Betriebs der Hafenanlagen und Gebäude der HHLA ist von einem Sturmflutrisiko auszugehen. Die Maßnahmen zum Hochwasserschutz der HHLA und der Freie und Hansestadt Hamburg haben in den letzten Jahren jedoch zu einer deutlichen Verringerung dieses Risikos geführt. Für den Fall des Risikoeintritts gibt es umfangreiche Notfallprogramme der Behörden und Hafenunternehmen, um mögliche Schäden gering zu halten. Zudem sind die zu erwartenden Sachschadenansprüche Dritter über eine Haftpflichtversicherung abgedeckt. Die HHLA-Konzerngesellschaften sind in Mittel- und Osteuropa über dort betriebene Terminals aktiv. In einigen Teilen dieser Länder herrschen im Vergleich zu Westeuropa unterschiedliche Rahmenbedingungen und eine geringe politische, volkswirtschaftliche und rechtliche Stabilität. Aus diesem Grund ist der HHLA-Konzern einer Reihe von Faktoren ausgesetzt, die er nicht ohne Weiteres beeinflussen kann und die eine Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit in diesen Ländern haben könnten. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass erwirtschaftete Gewinne aus politischen oder rechtlichen Gründen nicht oder nicht vollständig an die HHLA ausgeschüttet werden können. Über die genannten Risiken hinaus sind keine weiteren wesentlichen Risiken erkennbar oder sie sind durch Versicherungen weitgehend abgedeckt. Zusammenfassung Risiken Die Gesamtrisikoposition des HHLA-Konzerns wird im Wesentlichen durch die Unsicherheiten aus der weiteren weltwirtschaftlichen Entwicklung, den strategischen Risiken und Marktrisiken bestimmt. Insgesamt haben sich die bewerteten Risiken nach Maßnahmen auf Grund der inzwischen gestiegenen Mengen leicht erhöht. Die identifizierten Risiken haben weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit einen existenzbedrohenden Charakter. Auch für die Zukunft sind aus heutiger Sicht keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden. Chancen Der Hamburger Hafen ist durch seine geografisch günstige Lage die maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport nahe der deutschen Nordseeküste mit hervorragenden Hinterlandanbindungen an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in den Ostseeraum. Daraus ergibt sich bei zügiger Realisierung der geplanten Fahrrinnenanpassung der Elbe für die HHLA die Möglichkeit, ihre Wettbewerbsposition zu behaupten und auszubauen. Über den Containerumschlag wird davon auch das Segment Intermodal profitieren. Die Verlagerung des Containerverkehrs vom Lkw auf die Schiene könnte in der Zukunft durch neue umweltpolitische Maßnahmen forciert werden. Darüber hinaus prüft die HHLA laufend, inwieweit sich ihr strategisch vorteilhafte Akquisitions- oder Beteiligungsmöglichkeiten bieten. Soweit keine protektionistischen Entwicklungen dem Welthandel entgegenwirken, wird auch zukünftig die internationale Arbeitsteilung bei der Produktion von Konsum- und Investitionsgütern fortbestehen. Die Einbindung des Hamburger Hafens in den globalen Warenaustausch verschafft der HHLA die Chance, unmittelbar von der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft zu profitieren. Experten sehen die Voraussetzungen hierfür auf Grund der entschlossenen Reaktion der Politik und der Notenbanken auf Verwerfungen an den Märkten, der Stabilisierung der Finanzmärkte sowie der voraussichtlich weiter wachsenden Weltwirtschaft grundsätzlich als gegeben. 5. Nachtrags- und Prognosebericht5.1 Nachtragsbericht Zur Finanzierung der Ausbauaktivitäten im Segment Container nahm der HHLA Konzern im Januar 2011 ein langfristiges Bankdarlehen in Höhe von EUR 60 Mio auf. Darüber hinaus haben sich keine weiteren wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben. 5.2 Prognosebericht Gesamtwirtschaftlicher Ausblick Nach Einschätzung führender Forschungsinstitute wird sich das globale Wirtschaftswachstum 2011 fortsetzen. Im Jahresverlauf ist allerdings mit einer nachlassenden Dynamik zu rechnen. Neben der kräftigen Konjunkturerholung der zurückliegenden Monate, aus der sich eine anspruchsvollere Vergleichsbasis ergibt, dürfte eine dämpfende Wirkung insbesondere von auslaufenden Konjunkturprogrammen und Lagerzykluseffekten sowie einer restriktiveren Geldpolitik und der Konsolidierung öffentlicher Haushalte ausgehen. Legt man die Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) für ein Basisszenario zugrunde, so ist von einem Weltwirtschaftswachstum von 4 bis 5 % auszugehen. Für den Welthandel rechnet der IWF mit einem Zuwachs von rund 7 %. In den Wirtschaftsregionen, die für die Geschäftsentwicklung der HHLA besondere Bedeutung haben, wird das Wachstumstempo voraussichtlich weiter divergieren: Für Asien prognostiziert der IWF mit einem kräftigen Wirtschaftswachstum von mehr als 8 %, das Bruttoinlandsprodukt (BIP) Chinas könnte demnach sogar um 10 % zunehmen. Den Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa wird dagegen eine moderatere Expansion von 3 bis 4 % vorhergesagt. Russland dürfte dabei mit gut 4 % etwas stärker zulegen können. In den Industrieländern des Euroraums wird ein verhaltenes Wirtschaftswachstum von 1 bis 2 % erwartet, während das BIP in Deutschland um mehr als 2 % steigen soll. Im Nachgang der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise sind die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiterhin als labil einzustufen. Aus diesem Grund besteht eine anhaltend hohe Prognoseunsicherheit. Gegenüber dem nachfolgend unterstellten Basisszenario vermag die tatsächliche Branchen- und Geschäftsentwicklung damit sowohl einem wesentlich schlechteren, als auch einem deutlich besseren Konjunkturverlauf folgen. Risiken ergeben sich für dieses Szenario insbesondere aus den konjunkturellen Rückwirkungen öffentlicher Sparzwänge, liquiditätsgetriebener Inflationstendenzen und dem fragilen Vertrauen in die Refinanzierbarkeit massiver Staatsverschuldung. Auch eine Ausweitung der zuletzt aufgetretenen Unruhen in Nordafrika und dem Nahen Osten könnte die wirtschaftliche Entwicklung spürbar belasten. Chancen liegen hingegen vor allem in einem zunehmend selbsttragenden, dauerhaften Aufschwung, der zusammen mit einer Stabilisierung der Finanzmärkte und einer Entlastung öffentlicher Haushalte zu einem anhaltend kräftigen Wirtschaftswachstum führen könnte. Branchenumfeld Ausgehend von den zuvor erläuterten Entwicklungen erwarten Marktforschungsinstitute wie Drewry Shipping Consultants oder Clarkson für 2011 ein Wachstum des weltweiten Containerumschlags zwischen 7 und 10 %. Während der Entwicklung innerasiatischer Containerverkehre wiederum eine überdurchschnittliche Dynamik vorhergesagt wird, deuten die Prognosen für die Häfen in Nordeuropa auf ein moderateres Wachstum von 5 bis 6 % hin. Das Marktumfeld dürfte auch 2011 von einem intensiven Wettbewerb bei Umschlag- und Transportleistungen geprägt sein. So werden die Containerreedereien voraussichtlich höheren Treibstoffkosten und erneutem Erlösdruck bei einem Überangebot an Laderaum ausgesetzt sein. Ebenso ist trotz der fortgesetzten Mengenerholung weiter mit einem Überhang an Umschlagkapazität in Nordeuropa zu rechnen. Angesichts der Entwicklung in den Seehäfen wird auch für die europäischen Vor- und Nachlaufsysteme über Land ein moderates Anziehen des Ladungsaufkommens erwartet. Der Deutsche Speditions- und Logistikverband prognostiziert für 2011 eine Wachstumsrate für Transportaufkommen und -leistung einschließlich der Transitverkehre von insgesamt 4 %. Die Entwicklung auf den von den HHLA Gesellschaften im Segment Intermodal bedienten Relationen dürfte dabei je nach angebundener Kernregion heterogen ausfallen. Die Transportpreise sollen 2011 laut Umfragen sowohl im Schienen-, als auch im Straßengüterverkehr gesamthaft ansteigen, wenngleich der scharfe Preiswettbewerb auf einigen Relationen voraussichtlich anhält. Für Logistikleistungen in Deutschland gehen Experten über die nächsten drei Jahre von einem durchschnittlichen Wachstum von 5 bis 6 % aus. Das Marktumfeld der HHLA Gesellschaften im Segment Logistik dürfte sich jedoch auch weiter hin je nach Teilmarkt unterschiedlich entwickeln. So wird die Stahlproduktion mit Auswirkung auf den Massengutumschlag von Eisenerz und Kohle in Deutschland laut Wirtschaftsvereinigung Stahl trotz des bereits erreichten hohen Niveaus in 2011 um weitere 2 % zulegen, während der Verband der Automobilindustrie von einem Wachstum der Pkw-Exporte von 5 % ausgeht. Konzernentwicklung Erwartete Ertragslage Die HHLA erwartet für das Jahr 2011 auf Konzernebene einen Umsatzanstieg im Bereich von 10 %. Bei der EBIT-Marge strebt das Unternehmen eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr an. Die Entwicklung wird dabei maßgeblich durch den börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik bestimmt. Die HHLA geht für 2011 davon aus, sowohl bei Umschlag- wie auch den Transportleistungen deutlich zulegen zu können. Ausschlaggebend ist dabei, dass die Mengenerholung 2010 im Vergleich zu den Wettbewerbshäfen erst zeitverzögert einsetzte. In der Erwartung, dass das vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2010 auch durch vertriebliche Erfolge gesteigerte Ladungsaufkommen nunmehr 2011 ganzjährig zum Tragen kommt, dürfte im Vorjahresvergleich eine höhere Wachstumsrate gegenüber dem Gesamtmarkt erreichbar sein. Darüber hinaus bieten die osteuropäischen Märkte, die für die Ostsee- und Hinderlandverkehre besondere Bedeutung haben, zusätzliches Wachstumspotenzial für die HHLA, da deren wirtschaftliche Dynamik 2011 stärker eingeschätzt wird als die der westlichen Industrieländer. Die HHLA rechnet daher sowohl beim Umschlag, wie auch bei den Transporten mit einem Wachstum im Bereich von 10 %. Allerdings wird der Mengenzuwachs weiterhin in einem wettbewerbsintensiven Umfeld stattfinden, so dass der Konzern bei einem insgesamt geringen Gestaltungsspielraum eine weitgehend stabile Erlösqualität anstrebt. Das Umsatzwachstum sollte sich somit im Bereich des Mengenzuwachses bewegen. Auf der Kostenseite sind Belastungen insbesondere durch den Wegfall von Kurzarbeit, nachzuholende Instandhaltung und zusätzliche Abschreibungen zu erwarten. Trotz dieser Kostenzunahme geht die HHLA unter der Annahme einer verbesserten Auslastung der Anlagen von einer Steigerung der EBIT-Marge aus. Aufgrund des Wegfalls steuerlicher Einmaleffekte dürfte sich die effektive Steuerquote 2011 voraussichtlich wieder im Bereich von 30 % bewegen. Im Hinblick auf die Minderheitsgesellschafter ist damit zu rechnen, dass ihr relativer Anteil am Nachsteuerergebnis tendenziell abnehmen wird und somit ein größerer Anteil bei den Aktionären des Mutterunternehmens verbleibt. Zur Sicherung langfristiger Perspektiven führt die HHLA auch 2011 wichtige Investitionen fort. Neben einer fortgesetzten Modernisierung der Containerterminals, einschließlich eines größeren Projektes zur Erweiterung des Umschlagbetriebs in Odessa am Schwarzen Meer, wird ein Investitionsschwerpunkt im Ausbau der Hinterlandverkehre liegen, um die vertikale Integration entlang der Transportkette weiter zu stärken. Insgesamt plant der HHLA Konzern mit einem Investitionsvolumen in einer Bandbreite von EUR 180 Mio bis 220 Mio. Auf der Ebene des Teilkonzerns Hafenlogistik ist im Segment Container von einem Mengenwachstum im Bereich von 10 % auszugehen. Der Preisdruck dürfte allerdings weiterhin hoch bleiben, wodurch eine Umsatzentwicklung im Bereich der Mengensteigerung ein gesetztes, aber ambitioniertes Ziel darstellt. Darüber hinaus kommen die zuvor beschriebenen Kostenbelastungen im Segment Container besonders zum Tragen. Insgesamt strebt die HHLA jedoch bei einer erhöhten Auslastung der Anlagen eine Verbesserung der operativen Marge an. Im Segment Intermodal wird der Bedarf an Containertransporten 2011 voraussichtlich annähernden dem Trend des Umschlagvolumens im Segment Container folgen. Die Umsätze sollten ähnlich wie die Transportmenge zulegen können, wenn auf einzelnen Relationen auch Chancen zur Verbesserung der Erlösqualität bestehen. Korrespondierend zu den Investitionen in Inlandterminals und der Neuausrichtung der Transfracht-Verkehre erwartet das Unternehmen für das Segment eine Steigerung der Wertschöpfung und damit auch der EBIT-Marge. Für das Segment Logistik rechnet die HHLA auf der Basis einer weiterhin differenzierten Entwicklung spezifischer Teilmärkte mit einem insgesamt steigenden Umsatz und einem verbesserten operativen Ergebnis. Ein Ergebnisanstieg wird dabei vor allem im Bereich Massengutumschlag sowie bei den RoRo-Aktivitäten der Fahrzeuglogistik erwartet. Bei der Kontraktlogistik ist ebenfalls eine Verbesserung beabsichtigt. Im Teilkonzern Immobilien geht das Unternehmen trotz schwieriger werdenden Umfelds weiter von einer stabilen Geschäftsentwicklung aus. Dabei setzt die HHLA die wertorientierte Fortentwicklung ihrer Immobilien auch 2011 fort. Für den Umsatz wird eine Größenordnung wie im Vorjahr erwartet. Im Rahmen der Bestandsentwicklung kann es 2011 im Vergleich zum Vorjahr zu zusätzlichen Kostenbelastungen kommen. Insgesamt strebt die HHLA für diesen Teilkonzern jedoch eine EBIT-Marge auf Vorjahresniveau an. Die HHLA wird ihren Ausblick über die in diesem Bericht getroffenen Aussagen hinaus weiter konkretisieren, sobald der künftige Geschäftsverlauf hinreichend abzuschätzen ist. Vermögens- und Finanzlage Aufgrund fortgeführter Investitionen wird sich die Bilanzsumme des Konzerns voraussichtlich erhöhen. Für die Aktivseite ist mit einer Zunahme langfristiger Vermögenswerte vor allem im Bereich der Sachanlagen zu rechnen. Auf der Passivseite wird sich die Veränderung des Eigenkapitals vor allem nach dem erzielbaren Jahresüberschuss und der diskontierungszinssatzabhängigen Entwicklung der versicherungsmathematischen Gewinne aus der Berechnung der Pensionsrückstellungen richten. Daneben ist von einer Zunahme der Finanzverbindlichkeiten zur projektbezogenen Finanzierung von Investitionen auszugehen. Ansonsten sind zur Finanzierung der weiteren Geschäftsentwicklung in erster Linie die verfügbaren Liquiditätsreserven und die Einzahlungsüberschüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie in geringem Umfang die Aufnahme von Krediten vorgesehen. Zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten ergeben sich aus der guten Unternehmensbonität. Die HHLA geht davon aus, dass ihr auch in Zukunft ausreichend Finanzmittel für eine wertsteigernde Unternehmensentwicklung zur Verfügung stehen. Dividende Ziel der HHLA bleibt es, ihre ertragsorientierte Ausschüttungspolitik fortzusetzen. Soweit es der Finanzierungsbedarf ermöglicht und sich keine grundsätzlichen Veränderungen ergeben, sollen auch künftig mindestens 50 % des Jahresüberschusses als Dividende ausgezahlt werden. Änderung in Geschäft und Organisation Grundsätzlich sind keine Änderungen an der strategischen Ausrichtung und den Zielen des Konzerns geplant. In Bezug auf die Hauptwarenströme im internationalen Seegüterverkehr und damit auch die relevanten Absatzmärkte für das Dienstleistungsspektrum der HHLA erwarten Marktforschungsinstitute wie Drewry keine materiellen Verschiebungen. Aufgrund mehrjähriger Vorlaufzeiten für den Bau und die Inbetriebnahme kapitalintensiver Umschlaganlagen wird an den Standorten Hamburg und Odessa im Prognosezeitraum nicht mit dem Markteintritt zusätzlicher Wettbewerber gerechnet. Hinsichtlich des bestehenden Serviceangebots der HHLA sind über eine kontinuierliche Weiterentwicklung hinaus keine weitreichenden Umstellungen oder Veränderungen vorgesehen. Sofern sich eine attraktive Akquisitionsmöglichkeit ergeben sollte, die den strategischen und finanzwirtschaftlichen Anforderungen des HHLA Konzerns entspricht, kann es zu Ergänzungen des Kerngeschäfts in den bestehenden Segmenten kommen. Darüber hinaus sind derzeit keine Änderungen in der Organisation des Geschäfts geplant. Weitere Entwicklung Für die Geschäftsentwicklung der HHLA im Jahre 2012 und darüber hinaus ist es von maßgeblicher Bedeutung, dass eine zügige Fahrinnenanpassung der Elbe erfolgt. Soweit sich die Wachstumsmöglichkeiten damit in vollem Umfang erschließen lassen, ist die HHLA zuversichtlich, ihre Marktposition ausbauen und überproportional an Steigerungen des europäischen Frachtaufkommens partizipieren zu können. Sollte sich der Konjunkturaufschwung dazu über den Jahreswechsel hinaus fortsetzen und die Preisdisziplin in der Containerschifffahrt anhalten, dürften 2012 Umsatzerlöse von mehr als EUR 1,2 Mrd erreichbar sein. Obgleich auf absehbarer Zeit mit Erlösedruck zu rechnen ist, strebt die HHLA in einem solchen Umfeld auch weitere Ergebnisverbesserungen an. Aufgrund eines Investitionsprojektes zur Erweiterung der HHLA Aktivitäten am Schwarzen Meer wird die Investitionssumme im Jahr 2012 voraussichtlich nicht unterhalb des Vorjahres liegen. Auch mittelfristig geht die HHLA angesichts ihrer breiten strategischen Aufstellung, der zunehmenden Konzentration von Ladungsaufkommen auf große internationale Drehkreuze und der fortschreitenden Integration aufstrebender Volkswirtschaften in die internationale Arbeitsteilung von positiven Geschäftsaussichten aus. Sollte sich das wirtschaftliche Wachstum wie vom IWF prognostiziert weiter stabilisieren, strebt die HHLA in den Folgejahren weitere Umsatz- und Ertragssteigerungen an. Dazu soll das Investitionsprogramm entsprechend der Nachfrageentwicklung weitergeführt werden. Zum Erhalt stabiler Bilanzrelationen beabsichtigt die HHLA, ihre solide Finanzierungspolitik beizubehalten. Demnach ist weiterhin geplant, Investitionen und Dividendenzahlungen so weit als möglich aus dem laufenden Cashflow und aus Liquiditätsreserven zu decken. Darüber hinaus legt die HHLA großen Wert auf die Wahrung ihrer guten Unternehmensbonität. Die HHLA AG geht für 2011 von einer leichten Ergebnisverschlechterung aus, was unter anderem auf steigende Personalkosten (Wegfall von Kurzarbeit) und nachzuholende Instandhaltungen zurückzuführen ist. Im Geschäftsjahr 2012 werden sinkende Pensionsaufwendungen und ein sich positiv entwickelndes Beteiligungsergebnis wieder zu einer positiven Ergebnisentwicklung führen. Erklärung des Vorstands Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei den Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Gemäß § 4 der Satzung hat der Vorstand in analoger Anwendung der Regelungen des § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte zu erstellen. Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, haben beide Sparten eine angemessene Gegenleistung erhalten. Aufwendungen und Erträge, die nicht einer Sparte direkt zugeordnet werden können, sind entsprechend der Satzung auf die Sparten aufgeteilt worden. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der jeweils anderen Sparte getroffen oder unterlassen.
Hamburg, 04. März 2011 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Peters Dr. Behn Brandt Dr. Jürgens Dr. Lappin Bilanz zum 31. Dezember 2010Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20101. AllgemeinesDer Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) zum 31. Dezember 2010 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB i. d. F. des vom Bundesrat am 3. April 2009 verabschiedeten Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt. Eine Anpassung der Vorjahresbeträge wurde nicht vorgenommen. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) gemäß § 315a Abs. 1 HGB aufzustellen, der auch offen gelegt wird. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenIn den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr in Folge der Umstellung auf Grund des BilMoG (zum 1. Januar 2010) diverse Änderungen ergeben. Die Zugänge zum Anlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten der selbst erstellten Sachanlagen werden anteilige Gemeinkosten einbezogen. Abschreibungen auf immaterielles Anlagevermögen und auf Sachanlagen werden generell linear pro rata temporis durchgeführt. Die Bemessung der Abschreibungen erfolgt in Anlehnung an die steuerlichen Richtsätze. In 2007 wurde der in 2005 gemäß § 6b EStG gebildete Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von TEUR 4.500 auf das Gebäude „Block P“ übertragen. Auf Grund der sich daraus ergebenden niedrigeren Abschreibungsbasis ergibt sich in künftigen Geschäftsjahren eine verminderte jährliche Abschreibung. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr sofort als Aufwand erfasst, geringwertige Anlagengüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis EUR 410,00 werden sofort abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sofern es sich um Finanzanlagen handelt, welche die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen (Wertpapiere i. V. m. Lebensarbeitszeitkonten), werden diese seit der BilMoG-Umstellung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit der entsprechenden Verpflichtung saldiert. Vorräte werden mit durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder niedrigeren Barwerten bilanziert. Zweifelhafte Forderungen werden mit dem wahrscheinlich erzielbaren Wert angesetzt, entsprechende Einzelwertberichtigungen werden gebildet. Für das allgemeine Kreditrisiko von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen angemessene Pauschalwertberichtigungen. Sonstige Vermögensgegenstände, die Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB darstellen (ATZ-Depot, Rückdeckungsversicherung), werden seit der BilMoG-Umstellung mit dem Zeitwert angesetzt und mit den dazugehörigen Rückstellungen saldiert. Unter Anwendung der neuen Bilanzierungsvorschriften des BilMoG werden latente Steuern auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf berücksichtigungsfähige Verlust- und Zinsvorträge gebildet. Die Gesellschaft bilanziert als Organträgerin die latenten Steueransprüche auf temporäre Bewertungsunterschiede aller Gesellschaften des Organkreises. Als Gesellschafterin von Personengesellschaften werden latente Körperschaftsteuern nebst Solidaritätszuschlag bilanziert, soweit sie auf die Beteiligung entfallen. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der „Projected Unit Credit Method“. Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Für die Bewertung wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G als biometrische Grundlage verwendet. Im Berichtsjahr wird erstmalig ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,15 % bei der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei hat die Gesellschaft die Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB angewendet und die Pensionsrückstellungen pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, abgezinst. Die Rückstellungen werden in Höhe des Barwertes der Pensionsverpflichtungen unter Verwendung der folgenden versicherungsmathematischen Annahmen bewertet: scroll
Soweit Deckungsvermögen vorliegt, hat die Gesellschaft eine Saldierung der zum Zeitwert angesetzten Rückdeckungsversicherungen mit den entsprechenden Pensionsrückstellungen vorgenommen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit enthalten den Erfüllungsrückstand, der vom Arbeitnehmer in der Beschäftigungsphase erarbeitet wird. Weiterhin ist der vom Arbeitgeber zu leistende Aufstockungsbetrag in der Rückstellung berücksichtigt. Darüber hinaus wurde für künftig abzuschließende Verträge der Aufstockungsbetrag zurückgestellt. Eine Abzinsung der Rückstellung wurde zum 31. Dezember 2010 mit dem von der Deutsche Bundesbank veröffentlichten Zinssatz von 5,15 % p. a. (i. Vj. 5,00 % p. a.) vorgenommen. Die Gesellschaft hat auch hier die Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB angewendet. Die Ansprüche der Arbeitnehmer aus Altersteilzeitvereinbarungen sind für den Fall einer Insolvenz durch Investmentfondsanteile gesichert, so dass die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind. Dementsprechend hat die Gesellschaft das Deckungsvermögen zum Zeitwert des 31. Dezember 2010 bewertet und mit den Altersteilzeitverpflichtungen saldiert. Der Bewertung der Rückstellung für Jubiläumszuwendungen erfolgt analog IAS 19 nach dem Barwertverfahren (unit credit method). Es wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G und der von der Deutsche Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins von 5,15 % p. a. (i. Vj. 5,00 %) zu Grunde gelegt. Der Rechnungszins von 5,15 % ergibt sich als durchschnittlicher Marktzinssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren (Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Rückstellungen werden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung am Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutsche Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekanntgegeben werden. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Umstellung nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes zum 01. Januar 2010 Gemäß den Übergangsvorschriften des EGHGB werden die Auswirkungen aus der Umstellung zum 1. Januar 2010 je nach Sachverhalt im außerordentlichen Ergebnis oder in den Gewinnrücklagen erfasst. Die folgende Überleitung stellt die wesentlichen Auswirkungen der Umstellung nach den Vorschriften des BilMoG dar. scroll
Auf Grund der Neuregelungen des BilMoG sind Rückstellungen zum Erfüllungsbetrag unter Einbeziehung von Preis- und Kostensteigerungen zu bewerten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abzuzinsen, wie er von der Deutsche Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wurde. Diese beiden Effekte wirken gegenläufig. Überwog bei einzelnen Rückstellungen der Effekt aus der Diskontierung, so wurde die Rückstellung zugunsten der Gewinnrücklagen reduziert. Überwog dagegen der Effekt aus der Einbeziehung von Preis- und Kostensteigerungen, so erfolgte die Zuführung zulasten des außerordentlichen Ergebnisses. 3. WährungsumrechnungFremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten wurden bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr mit dem Devisenkassamittelkrus des Stichtages bewertet. Bei Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr wurden die Forderungen/Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips/Imparitätsprinzips bewertet. 4. AnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem nachfolgend aufgeführten Anlagenspiegel (Seiten 22 und 23) zu entnehmen. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist den Seiten 24 und 25 zu entnehmen. 5. EigenkapitalDas gezeichnete Kapital beträgt EUR 72.679.826,00 und ist in 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien der Gesellschaft eingeteilt, jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.742.924 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 33.742.924,00 (genehmigtes Kapital I) bzw. durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 1.352.250,00 (genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber der jeweils anderen Aktiengattung ausgeschlossen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhungen des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital I das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien in bestimmten Fällen ebenfalls auszuschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2010 hat den Vorstand der Gesellschaft bis zum 15. Dezember 2011 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle A-Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen zu verwenden und ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Darüber hinaus hat die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2010 beschlossen, den Vorstand bis zum 15. Juni 2013 zu ermächtigen, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 400.000.000,00 zu begeben. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt nominal EUR 6.900.000,00 ausgegeben werden (bedingtes Kapital EUR 6.900.000,00). Ausweislich der Mitteilung der Freie und Hansestadt Hamburg, der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Hamburg, und der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, vom 6. November 2007 haben die HGV und - über die Stimmrechtszurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG - die Freie und Hansestadt Hamburg die Schwelle von 75 % unterschritten und der Stimmrechtsanteil beträgt 69,71 % (einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 20,73 %). Ausweislich einer weiteren Mitteilung der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH vom 4. Januar 2008 hat diese die Schwelle von 20 % unterschritten, der Stimmrechtsanteil betrug an diesem Tag 18,89 %. Im Jahre 2008 ergaben sich auf Grund des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms folgende Veränderungen: Der Stimmrechtsanteil der HGV zum Stichtag beträgt 69,65 %, einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 18,87 %. In 2010 veränderte sich die Kapitalrücklage nicht. Die Gewinnrücklagen der Gesellschaft umfassen die gesetzliche Rücklage (TEUR 5.330; i. Vj. TEUR 5.330) und die anderen Gewinnrücklagen (TEUR 57.428; i. Vj. TEUR 16.304). Im Rahmen der Umsetzung des BilMoG zum 1. Januar 2010 sind folgende Beträge in die Gewinnrücklagen eingestellt worden: scroll
Aus dem zum 31. Dezember 2009 bestehenden Bilanzgewinn von TEUR 109.900 sind im Geschäftsjahr 2010 TEUR 30.695 ausgeschüttet worden. Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 165.703 soll in 2011 an die Aktionäre der A-Sparte (69.975.326 Aktien) eine Dividende von EUR 0,55 je Aktie und an die Aktionäre der S-Sparte (2.704.500 Aktien) EUR 1,20 je Aktie der S-Sparte gezahlt werden. Für Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Aktionäre werden Sparteneinzelabschlüsse erstellt, die satzungsgemäß Bestandteil des Anhangs zum Jahresabschluss des Mutterunternehmens sind. Die Sparteneinzelabschlüsse der A- und der S-Sparte sind den Seiten 27 bis 34 entnehmen. Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit aller Vermögenswerte und Schulden der HHLA, die zum Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien erforderlich und bestimmt sind. Die Dividendenberechnung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechnung der Inhaber von A-Aktien nach der Höhe des verbleibenden Bilanzgewinns. Aufwendungen und Erträge der HHLA, die nicht einem Teilkonzern direkt zugeordnet werden können, werden für die Ermittlung der Dividendenberechtigung der Aktionäre der jeweiligen Teilkonzerne entsprechend ihrem Anteil an den Umsatzerlösen aufgeteilt. Sämtliche Verrechnungspreise für Leistungen zwischen den beiden Teilkonzernen werden dabei wie unter fremden Dritten festgelegt. Ein Austausch liquider Mittel zwischen beiden Teilkonzernen ist marktkonform zu verzinsen. Zur Verteilung der geleisteten Steuern wird für jeden Teilkonzern ein fiktives steuerliches Ergebnis ermittelt. Die sich ergebende fiktive Steuerbelastung stellt dabei die Belastung dar, die sich ergäbe, wenn jeder der beiden Teilkonzerne ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die Leistungsbeziehungen zwischen der A- und der S-Sparte, die in den Sparteneinzelabschlüssen ausgewiesen werden, werden für den Jahresabschluss der HHLA konsolidiert. Die Summe der Sparteneinzelabschlüsse entspricht insoweit nicht dem Jahresabschluss der HHLA. Mit Datum vom 18. Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der S-Sparte der HHLA auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der S-Sparte Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind. 6. RückstellungenIn den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Altersteilzeit (TEUR 7.327), Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 1.168), Jubiläumsprämien (TEUR 1.065) und andere Personalaufwendungen (TEUR 4.756), Abbruchverpflichtungen (TEUR 4.588), Selbstbehalte aus Schadensfällen (TEUR 2.124), Mieten (TEUR 2.771), noch nicht berechnete Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.848) sowie Verpflichtungen zu Verlustübernahmen (TEUR 2.982) enthalten. Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen und Lebensarbeitszeitkonten sind in Höhe von insgesamt TEUR 4.634 durch die Verpfändung oder Abtretung von Wertpapieren besichert. Die Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten sind durch Geld- und Investmentfonds gesichert, wohingegen die Altersteilzeitverpflichtungen durch ein Wertpapierdepot bei der Deutsche Bank AG abgesichert werden. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden entsprechend dem BilMoG (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) im Geschäftsjahr erstmals mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Vor Saldierung erfolgte eine Zeitwertbewertung für das ATZ-Depot (TEUR 2.971) und für die Geld- und Investmentfonds der Lebensarbeitszeitkonten (TEUR 1.664). Altersteilzeitverpflichtung scroll
Verpflichtung aus Lebensarbeitszeitkonten scroll
Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (TEUR 18.782) und Erträge (TEUR 54) aus der Abzinsung. 7. VerbindlichkeitenDie Fristigkeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel (Seite 26) dargestellt. Sicherheiten für die Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt. 8. Haftungsverhältnissescroll
Bürgschaften und Patronatserklärungen wurden nahezu ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betroffenen Gesellschaften nach Erkenntnissen der HHLA in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet. 9. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich wie folgt dar: scroll
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen insbesondere auf Mietverträge. Zum Bilanzstichtag besteht ein Bestellobligo aus Investitionen in Höhe von TEUR 3.354. 10. Derivative Finanzinstrumente gemäß § 285 Nr. 18a HGBDerivative Finanzinstrumente bestanden zum 31. Dezember 2010 nicht. 11. UmsatzerlöseAufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen: scroll
Die Umsatzerlöse wurden nur im Inland erzielt. 12. Zinsen und ähnliche AufwendungenAus der Aufzinsung der langfristigen Rückstellungen und aus Zinssatzänderungen im Rahmen der Rückstellungsbewertung resultiert ein Zinsaufwand in Höhe von TEUR 19.097. 13. Periodenfremde Erträge und AufwendungenPeriodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 4.995 ergaben sich im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 4.626) sowie aus Erstattungen für Vorjahre. Periodenfremde bzw. neutrale Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.958 entstanden im Wesentlichen durch Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 1.164) sowie durch Kosten für Vorjahre. Erträge aus Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen mit TEUR 1.537 Erstattungen für Vorjahre und mit TEUR 177 Aufwand für Vorjahre. 14. Latente SteuernDie Ermittlung der latenten Steuern erfolgt anhand des bilanzorientierten Konzepts. Danach werden auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten latente Steuern gebildet. Unter Einbeziehung von Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt, sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird. Aktive und passive latente Steuern werden unsaldiert dargestellt. Aktive latente Steuern auf Verlust- und Zinsvorträge werden angesetzt, wenn mit einer Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre gerechnet wird. Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften sowie von Personengesellschaften insoweit einbezogen, soweit von einer künftigen Steuerbe- und -entlastung aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der HHLA als steuerliche Organträgerin bzw. Gesellschafterin auszugehen ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie dem in Hamburg geltenden Gewerbesteuersatz. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 32,28 % (HHLA und Organgesellschaften). Abweichend hiervon werden auf temporäre Differenzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten für grundstücksverwaltende Gesellschaften sowie für Personengesellschaften latente Steuern auf Basis eines derzeit gültigen Ertragsteuersatzes von 15,83 % ermittelt, der lediglich die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag umfasst. Die aktiven latenten Steueransprüche und passiven latenten Steuerschulden ergeben sich aus temporären Differenzen wie folgt. scroll
15. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge in Höhe von TEUR 29.810 entfällt auf den aktiven Überhang latenter Steuern (TEUR 29.761) sowie die mit den ATZ-Verpflichtungen saldierten Zeitwerte auf Wertpapiere (TEUR 49). 16. Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt 2010)scroll
17. Mitglieder der OrganeAufsichtsrat scroll
Vorstand scroll
Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind Mitglieder in folgenden Aufsichtsräten bzw. Beiräten: scroll
18. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsAn den Aufsichtsrat wurden insgesamt Vergütungen (einschließlich Sitzungsgelder und gegebenenfalls Umsatzsteuer) in Höhe von TEUR 324 gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 2.554. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden TEUR 821 gezahlt. In den Pensionsrückstellungen sind für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene TEUR 10.930 enthalten. Ergänzende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstands sind in Abschnitt 3 des Lageberichts enthalten. 19. Corporate Governance KodexDie HHLA hat die Corporate Governance im Unternehmen an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der aktuellen Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. der danach am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 ausgerichtet und wird ihnen auch zukünftig entsprechen. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im Lagebericht. Im Jahr 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Themen der Corporate Governance erörtert und am 15. Dezember 2010 die Entsprechenserklärung 2010 gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite (www.hhla.de) dauerhaft zugänglich gemacht. 20. KonzernzugehörigkeitDie HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, als oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Konzernunternehmen, der im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Gesellschaft wird in diesen Konzernabschluss einbezogen. 21. Sonstige AngabenDas für den Abschlussprüfer im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar beträgt für scroll
Hamburg, 04. März 2011 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Klaus-Dieter Peters Dr. Stefan Behn Heinz Brandt Dr. Sebastian Jürgens Dr. Roland Lappin Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010scroll
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Aufstellung des Anteilsbesitzes der HHLA nach Geschäftsfeldern per 31. Dezember 2010scroll
1)
Beherrschtes Unternehmen Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2010scroll
Bilanz zum 31. Dezember 2010der A-SparteAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010der A-Spartescroll
Bilanz zum 31. Dezember 2010der S-SparteAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010der S-Spartescroll
Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 04. März 2011 KPMG AG Ditting, Wirtschaftsprüfer Retzlaff, Wirtschaftsprüferin Bilanzeid gemäß § 264 Abs. 2 S. 3 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Hamburg, 04. März 2011 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Peters Dr. Behn Brandt Dr. Jürgens Dr. Lappin |
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