Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848
S-Aktien
(Nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 14. Juni 2012
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
am Donnerstag, dem 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im CCH – Congress Center Hamburg, Saal 1,
Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg.
Tagesordnung
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1)
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, Abs.
5 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Jahresabschluss und Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, Abs. 5 und § 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Gesetz einer Beschlussfassung
bedarf.
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2)
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von insgesamt EUR 216.110.617,11 (von dem ein Teilbetrag in Höhe von EUR
202.971.678,40 auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 13.138.938,71 auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt
zu verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien)
sowie von EUR 1,00 je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien
insgesamt EUR 45.531.742,10 und auf alle S-Aktien insgesamt EUR 2.704.500,00, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt EUR 48.236.242,10
ausgeschüttet.
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b)
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Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von EUR 157.439.936,30 sowie des auf die S-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von EUR 10.434.438,71 jeweils auf neue Rechnung.’
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3)
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4)
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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5)
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht
2011 im Kapitel ‘Corporate Governance bei der HHLA’ veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft wird gebilligt.’
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6)
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 gewählt.’
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7a)
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. September 2007 erteilte und in § 3 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals durch Ausgabe von A-Aktien (Genehmigtes Kapital I) läuft am 1. September 2012 aus. Es soll durch ein neues
Genehmigtes Kapital I (A-Aktien) in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a)
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Die noch bis zum 1. September 2012 bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 33.669.416,00 aus
Genehmigtem Kapital (§ 3 Abs. 4 der Satzung) durch Ausgabe von bis zu 33.669.416 auf den Namen lautenden A-Aktien, die von
der Hauptversammlung am 24. September 2007 erteilt wurde, wird – soweit noch nicht ausgenutzt – im Hinblick auf die Neuschaffung
des Genehmigten Kapitals I unter b) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals I unter b)
und der Satzungsänderung unter c) aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch
Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 35.024.417,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auszuschließen,
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(i)
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soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(ii)
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wenn die A-Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf A-Aktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals (also
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 14.009.766,00) ausgeschlossen werden;
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(iii)
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wenn die A-Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten A-Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser
Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der A-Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;
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(iv)
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wenn die A-Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Sinne von § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden;
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(v)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung
des genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden A-Stückaktien,
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.
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c)
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§ 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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,(4)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch
Ausgabe von bis 35.024.417 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 35.024.417,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auszuschließen,
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(i)
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soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(ii)
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wenn die A-Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf A-Aktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals (also
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 14.009.766,00) ausgeschlossen werden;
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(iii)
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wenn die A-Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten A-Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser
Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der A-Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;
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(iv)
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wenn die A-Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Sinne von § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden;
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(v)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung
des genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden A-Stückaktien,
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.”
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss
an diese Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß §§
202 Abs. 2 i. V. m. 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss bedarf.
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7b)
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Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien) mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der der Hauptversammlung vorgelegte Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I in TOP 7a bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung jeweils der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I wird zugestimmt.’
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7c)
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Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien) mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der der Hauptversammlung vorgelegte Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I in TOP 7a bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung jeweils der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I wird zugestimmt.’
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8a)
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien) mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. September 2007 erteilte und in § 3 Abs. 5 enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe von S-Aktien (Genehmigtes Kapital II) läuft am 1. September 2012 aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital
II (S-Aktien) in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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‘a)
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Die noch bis zum 1. September 2012 bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.352.250,00 aus Genehmigtem
Kapital (§ 3 Abs. 5 der Satzung) durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 auf den Namen lautenden S-Aktien, die von der Hauptversammlung
am 24. September 2007 erteilt wurde, wird – soweit noch nicht ausgenutzt – im Hinblick auf die Neuschaffung des Genehmigten
Kapitals unter b) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals unter b) und der Satzungsänderung
unter c) aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch
Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
S-Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden S-Stückaktien,
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.
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c)
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§ 3 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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,(5)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch
Ausgabe von bis 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der S-Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung
des genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden S-Stückaktien,
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.”
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 8a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß §§
202 Abs. 2 i. V. m. 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss bedarf.
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8b)
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Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien)
mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der der Hauptversammlung vorgelegte Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II in TOP 8a bedarf
zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II wird zugestimmt.’
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8c)
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Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien)
mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der der Hauptversammlung vorgelegte Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II in TOP 8a bedarf
zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II wird zugestimmt.’
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9)
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der am 14. Juni 2012 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1, Alternative 1 AktG und § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2012 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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a)
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Prof. Dr. Peer Witten
Diplom-Kaufmann, Hamburg
ehem. Mitglied des Konzern-Vorstands der Otto Gruppe
Herr Prof. Witten ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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–
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KWG Kommunale Wohnen AG, Hamburg (Vorsitzender)
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–
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Lufthansa Cargo AG, Frankfurt am Main
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–
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Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg
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–
|
Otto AG für Beteiligungen, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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–
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Forum Grundstücksgesellschaft GmbH & Co. KG, Hamburg
|
|
–
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Röhlig & Co. Holding GmbH & Co. KG, Bremen
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|
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b)
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Petra Bödeker-Schoemann
Diplom-Kauffrau, Hamburg
Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH
Frau Bödeker-Schoemann ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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–
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Hamburger Wasserwerke GmbH, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
–
|
P+R-Betriebsgesellschaft mbH, Hamburg
|
|
–
|
Gesellschaft zur Beseitigung von Sonderabfällen mbH, Kiel
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|
–
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SGG Städtische Gebäudereinigung GmbH, Hamburg
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|
|
c)
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Dr. Bernd Egert
Diplom-Physiker, Winsen (Luhe)
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freie und Hansestadt Hamburg
Herr Dr. Egert ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
–
|
Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg
|
|
–
|
Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
–
|
HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg
(Vorsitzender)
|
|
–
|
Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
|
|
–
|
ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
|
|
–
|
LZN Laser Zentrum Nord GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
|
|
–
|
hySOLUTIONS GmbH, Hamburg
|
|
|
d)
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Dr. Norbert Kloppenburg
Diplom-Kaufmann, Mainz
Mitglied des Vorstands der KfW Bankengruppe
Herr Dr. Kloppenburg ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
–
|
DFS Deutsche Flugsicherung GmbH, Langen
|
|
–
|
KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
–
|
Deutsche-Energie-Agentur GmbH, Berlin
|
|
–
|
DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln (1. Stellvertretender Vorsitzender)
|
|
|
e)
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Michael Pirschel
Diplom-Volkswirt, Bispingen
Abteilungsleiter in der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freie und Hansestadt Hamburg
Herr Pirschel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
–
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HHLA Container Terminals GmbH, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
–
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Fischmarkt Hamburg Altona GmbH, Hamburg
|
|
–
|
HHLA Rosshafen Terminal GmbH, Hamburg
|
|
|
f)
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Dr. Sibylle Roggencamp
Diplom-Volkswirtin, Molfsee
Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freie und Hansestadt Hamburg
Frau Dr. Roggencamp ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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–
|
Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg
|
|
–
|
Hamburger Hochbahn AG, Hamburg
|
|
–
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SpriAG – Sprinkenhof AG, Hamburg (Vorsitzende)
|
|
–
|
Hamburgischer Versorgungsfonds AöR, Hamburg
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|
–
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Universitätsklinikum Hamburg KöR, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
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Es ist beabsichtigt, dass Herr Prof. Dr. Witten im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft von den Mitgliedern
des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird. Herr Dr. Kloppenburg qualifiziert sich aufgrund seiner
Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrungen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor,
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g)
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Thomas Götze
Diplom-Kaufmann, Buchholz in der Nordheide, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner bei Ebner Stolz Mönning Bachem
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als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Kloppenburg für die Dauer seiner Amtszeit zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass Herr
Götze Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn Herr Dr. Kloppenburg vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen
wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung
für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt;
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h)
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Christian Heine
Volkswirt (MSc (Econ.)), Hamburg, Abteilungsleiter in der Finanzbehörde der Freie und Hansestadt Hamburg
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als Ersatzmitglied für Frau Dr. Roggencamp für die Dauer ihrer Amtszeit zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass Herr Heine
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn Frau Dr. Roggencamp vor Ablauf ihrer Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder
aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung
für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt;
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i)
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Dr. Rainer Klemmt-Nissen
Verwaltungsjurist, Hamburg, Geschäftsführer der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH Hamburg
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als Ersatzmitglied für Frau Bödeker-Schoemann für die Dauer ihrer Amtszeit zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass Herr
Dr. Klemmt-Nissen Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn Frau Bödeker-Schoemann vor Ablauf ihrer Amtszeit das Amt niederlegt,
abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald
die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt;
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j)
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Stephan Möller-Horns
Diplom-Ökonom, Lüneburg, Abteilungsleiter in der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freie und Hansestadt Hamburg
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als Ersatzmitglied für die Herren Dr. Egert und Pirschel für die Dauer der Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder zu wählen,
und zwar mit der Maßgabe, dass Herr Möller-Horns Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn einer der beiden vorgenannten Herren
vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass er seine
Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte
Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Für den Fall, dass die Herren Dr. Egert und Pirschel vor Ablauf ihrer Amtszeit
gleichzeitig ihr Amt niederlegen, abberufen werden oder aus einem sonstigen Grund ausscheiden, soll Herr Möller-Horns Ersatzmitglied
für Herrn Dr. Egert sein.
Die vorgenannten Herren sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Heine:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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Hamburgische Wohnungsbaukreditanstalt AöR, Hamburg
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Nordwestdeutsche Klassenlotterie AöR, Hamburg
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–
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Stadtreinigung Hamburg AöR, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Herr Dr. Klemmt-Nissen:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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–
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Hamburger Hochbahn AG, Hamburg
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–
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HHLA Container Terminals GmbH, Hamburg
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–
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HSH Nordbank AG, Hamburg
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–
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Hapag Lloyd AG, Hamburg
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–
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Hapag Lloyd Holding AG, Hamburg
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
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–
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HMC Hamburg Messe und Congress GmbH, Hamburg
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Herr Götze und Herr Möller-Horns sind nach eigenen Angaben keine Mitglieder gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7a der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7a der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien (A-Aktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 35.024.417,00 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417
neuen A-Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung ist bis zum 13. Juni 2017 befristet.
Das Genehmigte Kapital I soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen. Das Genehmigte Kapital I bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer auf den Namen lautender
A-Aktien. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft hat mit den börsennotierten A-Aktien (derzeit insgesamt 70.048.834 Stück) und den nicht börsennotierten S-Aktien
(insgesamt 2.704.500 Stück) zwei Gattungen stimmberechtigter Aktien. Nach der Satzung der Gesellschaft sind die A-Aktien und
die S-Aktien am Ergebnis und auch am Vermögen unterschiedlicher Sparten des Unternehmens beteiligt. Die S-Aktien sind nicht
börsennotiert und werden, vermittelt über Vermögensverwaltungsgesellschaften, ausschließlich von der Freie und Hansestadt
Hamburg gehalten. Aufgrund dieser Gegebenheiten soll das Verhältnis der beiden Aktiengattungen zueinander durch Kapitalmaßnahmen
möglichst nicht verändert werden. Es ist daher in dem Beschlussvorschlag zu TOP 7a vorgesehen, dass das Bezugsrecht der S-Aktionäre
auf im Rahmen der Ausübung des Genehmigten Kapitals I auszugebende junge A-Aktien ausgeschlossen ist. Umgekehrt ist in dem
Beschlussvorschlag zu TOP 8a vorgesehen, dass bei möglichen Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital II durch Ausgabe junger
S-Aktien das Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen ist. Diese Gestaltung (sog. gekreuzter Bezugsrechtsausschluss)
führt dazu, dass den Inhabern der A- und S-Aktien Bezugsrechte nur jeweils innerhalb ihrer Gattungen zustehen und dass sich
im Falle gleichmäßiger Ausnutzung der Ermächtigungen zudem das Verhältnis der beiden Aktiengattungen zueinander nicht verändert.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ist den A-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Auch das
Bezugsrecht der A-Aktionäre kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
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a)
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung
einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
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b)
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Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sacheinlagen, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, das Bezugsrecht
der A-Aktionäre ausschließen kann. Die Gesellschaft geht davon aus, dass das Genehmigte Kapital I ggf. nicht in vollem Umfang
im Zusammenhang mit Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss genutzt werden wird, weswegen der Bezugsrechtsausschluss in
dieser Hinsicht im Umfang beschränkt ist. Das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf daher nur auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals (also in Höhe von
bis zu insgesamt EUR 14.009.766,00) ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll mittels dieses Bezugsrechtsausschlusses in
die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige
und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive
Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten
werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen
im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien unter Schaffung eines Genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
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c)
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Ferner sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen A-Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
A-Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung mit im Wesentlichen
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um sich in der Zukunft bietende
Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung
an den Börsenpreis der Aktien der gleichen Gattung und Ausstattung werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese
müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe
zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch
Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei
einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
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d)
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TOP 7a (iv) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von A-Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt
werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden.
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e)
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Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der A-Aktionäre dann ausgeschlossen werden kann, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital I unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß §§
202 Abs. 2 i. V. m. 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss bedarf.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8a der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 8a der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
(S-Aktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250
neuen S-Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Das Genehmigte Kapital II bezieht sich ausschließlich
auf die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender S-Aktien. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft hat mit den nicht börsennotierten S-Aktien (insgesamt 2.704.500 Stück) und den börsennotierten A-Aktien (derzeit
insgesamt 70.048.834 Stück) zwei Gattungen stimmberechtigter Aktien. Nach der Satzung der Gesellschaft sind die S-Aktien und
die A-Aktien am Ergebnis und auch am Vermögen unterschiedlicher Sparten des Unternehmens beteiligt. Die S-Aktien sind nicht
börsennotiert und werden, vermittelt über Vermögensverwaltungsgesellschaften, ausschließlich von der Freie und Hansestadt
Hamburg gehalten. Aufgrund dieser Gegebenheiten soll das Verhältnis der beiden Aktiengattungen zueinander durch Kapitalmaßnahmen
möglichst nicht verändert werden. Es ist daher in dem Beschlussvorschlag zu TOP 8a vorgesehen, dass das Bezugsrecht der A-Aktionäre
auf im Rahmen der Ausübung des Genehmigten Kapitals II auszugebende junge S-Aktien ausgeschlossen ist. Umgekehrt ist in dem
Beschlussvorschlag zu TOP 7a vorgesehen, dass bei möglichen Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital I durch Ausgabe junger
A-Aktien das Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen ist. Diese Gestaltung (sog. gekreuzter Bezugsrechtsausschluss)
führt dazu, dass den Inhabern der S- und A-Aktien Bezugsrechte nur jeweils innerhalb ihrer Gattungen zustehen und dass sich
im Falle gleichmäßiger Ausnutzung der Ermächtigungen zudem das Verhältnis der beiden Aktiengattungen zueinander nicht verändert.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den S-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht
der S-Aktionäre kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur
Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und
angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten
und deren Ausübung.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital II unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 8a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß §§
202 Abs. 2 i. V. m. 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss bedarf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 72.753.334,00, eingeteilt
in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis
Donnerstag, 7. Juni 2012, 24:00 Uhr
, bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen sind. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung kann
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unter der Anschrift:
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen;
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 9621 89780 51;
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unter der E-Mail-Adresse
anmeldung-hhla@hv.ag oder
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per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.hhla.de/hauptversammlung
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erfolgen.
Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 8. Juni 2012 bis zum 14. Juni 2012 (Tag der Hauptversammlung)
nicht statt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 7. Juni 2012
bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich
nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig
zu stellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG oder nach
§ 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht
für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
per Briefwahl abgeben. Zur Stimmabgabe per Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet
sind (Einzelheiten siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht’). Maßgeblich zur Stimmrechtsausübung
im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand, der dem Bestand am
Ende der Anmeldefrist entspricht, da Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 8. Juni 2012 bis einschließlich
zum 14. Juni 2012 erst mit Wirkung zum 15. Juni 2012 bearbeitet und berücksichtigt werden.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zeitgleich zur Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten
Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung erfolgen.
Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch auf der den Aktionären postalisch zugestellten Eintritts- und HV-Karte erfolgen.
Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des
Dienstag, 12. Juni 2012,
zugehen unter:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
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oder per Telefax an: +49 (0) 9621 89780 51
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oder per E-Mail an: anmeldung-hhla@hv.ag
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oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung.
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Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der
zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung.
Stimmrechtsvertretung
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht’), die keine Stimmabgabe durch Briefwahl ausüben und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden.
Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung zeitgleich zur Anmeldung entweder das ihnen mit der Einladung übersandte Formular
oder das Internetportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung nutzen. Nach der Anmeldung
können sie auch den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der ihnen übersandten Eintritts- und HV-Karte verwenden. Möglich
ist zudem, dass angemeldete Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet
unter www.hhla.de/hauptversammlung zu finden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht sollte
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des
Dienstag, 12. Juni 2012
der Gesellschaft zugehen unter:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 (0) 9621 89780 51
oder per E-Mail an: anmeldung-hhla@hv.ag
oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung.
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Ansonsten kann der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht auch dadurch geführt werden, dass dieser
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, an, sich durch von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen
Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten. Zudem können sie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen
ist nur bis zum
Dienstag, dem 12. Juni 2012, 24:00 Uhr
, möglich.
Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung
die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen; dies ist aus organisatorischen
Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte möglich. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmachten und Weisungen.
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein
solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
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zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum
Montag, dem 14. Mai 2012, 24:00 Uhr,
zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen
des § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG und § 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern
machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur
bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am
Mittwoch, dem 30. Mai 2012, 24:00 Uhr,
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
oder per Telefax an: +49 (0) 40 3088 3237
oder per E-Mail an: gegenantraege@hhla.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse
aufgezeichnet. Sie wird dann nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung zur
Verfügung stehen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich sein.
Hamburg, im Mai 2012
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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