Hamburger Hafen und Logistik AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 6. März 2012 Ernst & Young GmbH Grummer, Wirtschaftsprüfer Röseler, Wirtschaftsprüfer Bilanz zum 31. Dezember 2011Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20111. AllgemeinesDer Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) zum 31. Dezember 2011 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) gemäß § 315a Abs. 1 HGB aufzustellen, der auch offen gelegt wird. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie Zugänge zum Anlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten der selbst erstellten Sachanlagen werden anteilige Gemeinkosten einbezogen. Abschreibungen auf erworbenes immaterielles Anlagevermögen und auf Sachanlagen werden generell linear pro rata temporis durchgeführt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr sofort als Aufwand erfasst, geringwertige Anlagengüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis EUR 410,00 werden sofort abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sofern es sich um Finanzanlagen handelt, welche die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen (Wertpapiere i. V. m. Lebensarbeitszeitkonten), werden diese mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit der entsprechenden Verpflichtung saldiert. Vorräte werden mit durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bilanziert. Zweifelhafte Forderungen werden mit dem wahrscheinlich erzielbaren Wert angesetzt, entsprechende Einzelwertberichtigungen werden gebildet. Für das allgemeine Kreditrisiko von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen angemessene Pauschalwertberichtigungen. Sonstige Vermögensgegenstände, die Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB darstellen (ATZ-Depot, Rückdeckungsversicherung), werden mit dem Zeitwert angesetzt und mit den dazugehörigen Rückstellungen saldiert. Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf berücksichtigungsfähige Verlust- und Zinsvorträge werden latente Steuern gebildet. Die Gesellschaft bilanziert als Organträgerin die latenten Steueransprüche auf temporäre Bewertungsunterschiede aller Gesellschaften des Organkreises. Als Gesellschafterin von Personengesellschaften werden latente Körperschaftsteuern nebst Solidaritätszuschlag bilanziert, soweit sie auf die Beteiligung entfallen. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der „Projected Unit Credit Method" (Anwartschaftsbarwertmethode). Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Für die Bewertung wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G als biometrische Grundlage verwendet. Im Berichtsjahr wird ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,14 % (i. Vj. 5,15%) bei der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei hat die Gesellschaft die Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB angewendet und die Pensionsrückstellungen pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, abgezinst. Die Rückstellungen werden in Höhe des Barwertes der Pensionsverpflichtungen unter Verwendung der folgenden versicherungsmathematischen Annahmen bewertet: scroll
Soweit Deckungsvermögen vorliegt, hat die Gesellschaft eine Saldierung der zum Zeitwert angesetzten Rückdeckungsversicherungen mit den entsprechenden Pensionsrückstellungen vorgenommen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit enthalten den Erfüllungsrückstand, der vom Arbeitnehmer in der Beschäftigungsphase erarbeitet wird. Weiterhin ist der vom Arbeitgeber zu leistende Aufstockungsbetrag in der Rückstellung berücksichtigt. Eine Abzinsung der Rückstellung wurde zum 31. Dezember 2011 mit dem von der Deutsche Bundesbank veröffentlichten Zinssatz von 4,00 % (i. Vj. 5,15 %) vorgenommen. Die Ansprüche der Arbeitnehmer aus Altersteilzeitvereinbarungen sind für den Fall einer Insolvenz durch Investmentfondsanteile gesichert, so dass die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind. Dementsprechend hat die Gesellschaft das Deckungsvermögen zum Zeitwert des 31. Dezember 2011 bewertet und mit den Altersteilzeitverpflichtungen saldiert. Der Bewertung der Rückstellung für Jubiläumszuwendungen erfolgt analog IAS 19 nach dem Barwertverfahren (unit credit method). Es wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G und der von der Deutsche Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins von 5,14 % (i. Vj. 5,15 %) zu Grunde gelegt. Der Rechnungszins von 5,14 % ergibt sich als durchschnittlicher Marktzinssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren (Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung am Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutsche Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekanntgegeben werden. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. 3. WährungsumrechnungFremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten wurden bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr mit dem Devisenkassamittelkurs des Stichtages bewertet. Bei Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr wurden die Forderungen/Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips/Imparitätsprinzips bewertet. 4. AnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem nachfolgend aufgeführten Anlagenspiegel (Seite 22) zu entnehmen. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist der Seite 23 zu entnehmen. 5. EigenkapitalDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt EUR 72.679.826,00 und ist eingeteilt in 72.679.826 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00. Davon sind 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.742.924 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 33.742.924,00 (genehmigtes Kapital I) bzw. durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 1.352.250,00 (genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber der jeweils anderen Aktiengattung ausgeschlossen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhungen des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital I das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien in bestimmten Fällen ebenfalls auszuschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2010 hat beschlossen, den Vorstand bis zum 15. Juni 2013 zu ermächtigen, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 400.000.000,00 zu begeben. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt nominal EUR 6.900.000,00 ausgegeben werden (bedingtes Kapital EUR 6.900.000,00). Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2011 hat den Vorstand der Gesellschaft bis zum 15. Dezember 2016 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle A-Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen zu verwenden und ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Ausweislich der Mitteilung der Freie und Hansestadt Hamburg, der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Hamburg, und der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, vom 6. November 2007 haben die HGV und - über die Stimmrechtszurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG - die Freie und Hansestadt Hamburg die Schwelle von 75 % unterschritten und der Stimmrechtsanteil beträgt 69,71 % (einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 20,73 %). Ausweislich einer weiteren Mitteilung der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH vom 4. Januar 2008 hat diese die Schwelle von 20 % unterschritten, der Stimmrechtsanteil betrug an diesem Tag 18,89 %. Im Jahre 2008 ergaben sich auf Grund des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms folgende Veränderungen: Der Stimmrechtsanteil der HGV zum Stichtag beträgt 69,65 %, einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 18,87 %. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie Group Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 21. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,25 % der Stimmrechte gehalten. Davon sind ihr 1,01 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,23 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie Group Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 24. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte wieder unterschritten. Sie hält zu diesem Zeitpunkt insgesamt 2,74 % der Stimmrechte, wovon ihr 0,50 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,24 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen sind. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie BH Pty Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 21. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,25 % der Stimmrechte gehalten. Davon sind ihr 1,01 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,23 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie BH Pty Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 24. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte wieder unterschritten. Sie hält zu diesem Zeitpunkt insgesamt 2,74 % der Stimmrechte, wovon ihr 0,50 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,24 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen sind. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie Bank Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 21. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,25 % der Stimmrechte gehalten. Davon sind ihr 1,01 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,23 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 5. Juli 2011 hat die Macquarie Bank Limited, Sydney NSW 2000, Australien am 24. Juni 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte wieder unterschritten. Sie hält zu diesem Zeitpunkt insgesamt 2,74 % der Stimmrechte, wovon ihr 0,50 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,24 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen sind. In 2011 veränderte sich die Kapitalrücklage nicht. Die Gewinnrücklagen der Gesellschaft umfassen die gesetzliche Rücklage (TEUR 5.330; i. Vj. TEUR 5.330) und die anderen Gewinnrücklagen (TEUR 57.428; i. Vj. TEUR 57.428). Aus dem zum 31. Dezember 2010 bestehenden Bilanzgewinn von TEUR 165.704 sind im Geschäftsjahr 2011 TEUR 41.732 ausgeschüttet worden. Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 216.111 soll in 2012 an die Aktionäre der A-Sparte (69.975.326 Aktien) eine Dividende von EUR 0,65 je Aktie und an die Aktionäre der S-Sparte (2.704.500 Aktien) EUR 1,00 je Aktie der S-Sparte gezahlt werden. Für Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Aktionäre werden Sparteneinzelabschlüsse erstellt, die satzungsgemäß Bestandteil des Anhangs zum Jahresabschluss des Mutterunternehmens sind. Die Sparteneinzelabschlüsse der A- und der S-Sparte sind den Seiten 25 bis 28 entnehmen. Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit aller Vermögenswerte und Schulden der HHLA, die zum Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien erforderlich und bestimmt sind. Alle anderen Vermögensgegenstände und Schulden sind der A-Sparte zuzuordnen. Die Dividendenberechnung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechnung der Inhaber von A-Aktien nach der Höhe des verbleibenden Bilanzgewinns. Aufwendungen und Erträge der HHLA, die nicht einem Teilkonzern direkt zugeordnet werden können, werden für die Ermittlung der Dividendenberechtigung der Aktionäre der jeweiligen Teilkonzerne entsprechend ihrem Anteil an den Umsatzerlösen aufgeteilt. Sämtliche Verrechnungspreise für Leistungen zwischen den beiden Teilkonzernen werden dabei wie unter fremden Dritten festgelegt. Ein Austausch liquider Mittel zwischen beiden Teilkonzernen ist marktkonform zu verzinsen. Zur Verteilung der geleisteten Steuern wird für jeden Teilkonzern ein fiktives steuerliches Ergebnis ermittelt. Die sich ergebende fiktive Steuerbelastung stellt dabei die Belastung dar, die sich ergäbe, wenn jeder der beiden Teilkonzerne ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die Leistungsbeziehungen zwischen der A- und der S-Sparte, die in den Sparteneinzelabschlüssen ausgewiesen werden, werden für den Jahresabschluss der HHLA konsolidiert. Die Summe der Sparteneinzelabschlüsse entspricht insoweit nicht dem Jahresabschluss der HHLA. Mit Datum vom 18. Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der S-Sparte der HHLA auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der S-Sparte Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind. 6. RückstellungenIn den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Altersteilzeit (TEUR 6.167), Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 1.366), Jubiläumsprämien (TEUR 1.099) und andere Personalaufwendungen (TEUR 6.082), Abbruchverpflichtungen (TEUR 5.092), Selbstbehalte aus Schadensfällen (TEUR 3.417), Mieten (TEUR 4.521) und noch nicht berechnete Lieferungen und Leistungen (TEUR 3.376) enthalten. Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen und Lebensarbeitszeitkonten sind in Höhe von insgesamt TEUR 6.101 durch die Verpfändung oder Abtretung von Wertpapieren besichert. Die Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten sind durch Geld- und Investmentfonds gesichert, wohingegen die Altersteilzeitverpflichtungen durch ein Wertpapierdepot bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt a.M., abgesichert werden. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie werden entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Altersteilzeitverpflichtung scroll
Verpflichtung aus Lebensarbeitszeitkonten scroll
Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (TEUR 15.967) und Erträge (TEUR 113) aus der Abzinsung. 7. VerbindlichkeitenDie Fristigkeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel (Seite 24) dargestellt. Sicherheiten für die Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt. 8. Haftungsverhältnissescroll
Bürgschaften und Patronatserklärungen wurden nahezu ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betroffenen Gesellschaften nach Erkenntnissen der HHLA in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet. 9. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich zum 31. Dezember 2011 wie folgt dar: scroll
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen insbesondere auf Mietverträge. Zum Bilanzstichtag besteht ein Bestellobligo aus Investitionen in Höhe von TEUR 9.895. 10. Derivative Finanzinstrumente gemäß § 285 Nr. 18a HGBDerivative Finanzinstrumente bestanden zum 31. Dezember 2011 nicht. 11. UmsatzerlöseAufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen: scroll
Die Umsatzerlöse wurden nur im Inland erzielt. 12. Zinsen und ähnliche AufwendungenAus der Aufzinsung der langfristigen Rückstellungen und aus Zinssatzänderungen im Rahmen der Rückstellungsbewertung resultiert ein Zinsaufwand in Höhe von TEUR 16.207. 13. Periodenfremde Erträge und AufwendungenPeriodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 2.648 ergaben sich im Wesentlichen aus Steuererstattungen (TEUR 1.760) und der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 703). Periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 838 entstanden im Wesentlichen aus Steuern für Vorjahre (TEUR 622). 14. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen im Wesentlichen die Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, sowie die Gewerbesteuer des Geschäftsjahres 2011. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt anhand des bilanzorientierten Konzepts. Danach werden auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten latente Steuern gebildet. Unter Einbeziehung von Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt, sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird. Aktive und passive latente Steuern werden unsaldiert dargestellt. Aktive latente Steuern auf Verlust- und Zinsvorträge werden angesetzt, wenn mit einer Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre gerechnet wird. Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften sowie von Personengesellschaften insoweit einbezogen, soweit von einer künftigen Steuerbe- und -entlastung aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der HHLA als steuerliche Organträgerin bzw. Gesellschafterin auszugehen ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie dem in Hamburg geltenden Gewerbesteuersatz. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 32,28 % (HHLA und Organgesellschaften). Abweichend hiervon werden auf temporäre Differenzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten für grundstücksverwaltende Gesellschaften sowie für Personengesellschaften latente Steuern auf Basis eines derzeit gültigen Ertragsteuersatzes von 15,83 % ermittelt, der lediglich die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag umfasst. Die aktiven latenten Steueransprüche und passiven latenten Steuerschulden ergeben sich aus temporären Differenzen wie folgt. scroll
15. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR 24.633 entfällt auf den aktiven Überhang latenter Steuern (TEUR 24.499) sowie die mit den ATZ-Verpflichtungen saldierten Zeitwerte auf Wertpapiere (TEUR 134). 16. Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt 2011)scroll
17. Mitglieder der Organescroll
Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind Mitglieder in folgenden Aufsichtsräten bzw. Beiräten: scroll
18. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsAn den Aufsichtsrat wurden insgesamt Vergütungen (einschließlich Sitzungsgelder) in Höhe von TEUR 291 gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 4.053. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden TEUR 782 gezahlt. In den Pensionsrückstellungen sind für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene TEUR 10.257 enthalten. Ergänzende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstands sind in Abschnitt 3 des Lageberichts enthalten. 19. Corporate Governance KodexDie HHLA hat die Corporate Governance im Unternehmen an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der aktuellen Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. der danach am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 ausgerichtet und wird ihnen auch zukünftig entsprechen. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im Lagebericht. Im Jahr 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Themen der Corporate Governance erörtert und am B. Dezember 2011 die Entsprechenserklärung 2011 gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite (www.hhla.de) dauerhaft zugänglich gemacht. 20. KonzernzugehörigkeitDie HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, als oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Konzernunternehmen, der im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Gesellschaft wird in diesen Konzernabschluss einbezogen. 21. Sonstige AngabenDas für den Abschlussprüfer im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar beträgt für scroll
Hamburg, den 6. März 2012 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Klaus-Dieter Peters Dr. Stefan Behn Heinz Brandt Dr. Roland Lappin Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) der HHLA zum 31. Dezember 2011 HGBscroll
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Aufstellung des Anteilsbesitzes der HHLA nach Geschäftsfeldern per 31. Dezember 2011scroll
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Beherrschte Unternehmen. HHLA - Verbindlichkeitenspiegel 2011scroll
Bilanz der A-Sparte zum 31. Dezember 2011Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der A-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011scroll
Bilanz der S-Sparte zum 31. Dezember 2011Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der S-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011scroll
Lagebericht für das Geschäftsjahr 20111. Darstellung der Gesellschaft und des Geschäftsverlaufs1.1 Überblick über die Gesellschaft, Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen Der HHLA Konzern ist ein führendes Unternehmen der Seehafenverkehrswirtschaft in Europa. Als integrierter Umschlag-, Transport- und Logistikanbieter erbringt der Konzern Dienstleistungen entlang der logistischen Kette zwischen Überseehafen und europäischem Hinterland. Seit der Gründung der HHLA entwickelt und vermietet das Unternehmen zudem Immobilien am Standort Hamburg. Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft steuert den Konzern als strategische Management-Holding. Das operative Geschäft wird von insgesamt 34 inländischen und sieben ausländischen Gesellschaften betrieben, die zum Konsolidierungskreis des Konzerns zählen. An der Unternehmensstruktur wurden im Geschäftsjahr 2011 keine wesentlichen rechtlichen oder organisatorischen Veränderungen vorgenommen. Die rechtlich selbständige Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) wurde im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 in die beiden Teile A-Sparte und S-Sparte aufgeteilt. Die an der Börse notierten A-Aktien sind der A-Sparte zugeordnet und vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten. Die A-Sparte umfasst die Segmente Container, Intermodal und Logistik. Der Bereich Holding/Übrige ist ebenfalls der A-Sparte zugeordnet, stellt gemäß internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (International Financial Reporting Standards - IFRS) jedoch kein eigenständiges Segment dar. Die Aufgaben der Holding liegen in der strategischen Entwicklung des Konzerns, der Steuerung von Ressourcen und Prozessen und der Erbringung zentralisierbarer Dienstleistungen für die operativen Gesellschaften. Dem Bereich sind zudem die hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA sowie der Betrieb von Schwimmkränen zugeordnet. Die HHLA ist mit ihrer A-Sparte einer der führenden Hafenlogistik-Konzerne in der europäischen Nordrange, den Häfen zwischen Hamburg und Le Havre. Der geografische Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der HHLA liegt im Hamburger Hafen und dessen Hinterland. Der Hamburger Hafen ist die maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport mit optimaler Hinterlandanbindung an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa, Skandinavien und den baltischen Raum. Die S-Sparte umfasst die nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA, d. h. die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und der Fischmarkt Hamburg-Altona GmbH. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis der S-Sparte, der u.a. auch Zielen der Stadtentwicklung Rechnung trägt, werden von den S-Aktien abgebildet. Diese Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich zu 100 % im Eigentum der Freie und Hansestadt Hamburg (FHH). Ein etwaiger Verlustausgleich für die S-Sparte wird gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen. Vorrangiges Ziel der HHLA ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Diesem Ansatz lässt sich aus Sicht des Unternehmens auf Dauer nur gerecht werden, wenn wirtschaftlicher Erfolg mit ökologischer und sozialer Verantwortung in Einklang steht. Daher folgen alle unternehmerischen Entscheidungen dem Leitbild einer ausgewogenen Balance zwischen Ökonomie, Umwelt und Gesellschaft. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle ihrer Geschäftsaktivitäten arbeitet die HHLA mit einem konzernweiten Wertmanagementsystem. Im Geschäftsjahr 2011 wurde an diesem System keine grundlegende Änderung vorgenommen. Die zentrale finanzwirtschaftliche Steuerungsgröße bildet die Renditekennziffer ROCE (Return on Capital Employed), die Rendite auf das eingesetzte Kapital. Dieser Orientierungsmaßstab berücksichtigt alle wesentlichen erfolgs- und vermögensorientierten Kerngrößen des Konzerns und fördert so wertschaffende Unternehmensentscheidungen im Sinne einer eng aufeinander abgestimmten Steuerung von Profitabilität und Kapitaleinsatz. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital ist dabei nicht nur ein zentrales Kriterium für die Beurteilung von Investitionen, sondern zugleich auch wesentliche Bestimmungsgröße für die variablen Vergütungsbestandteile der Führungskräfte in operativer Verantwortung. Im Geschäftsjahr 2011 wurde die nachhaltige Entwicklung dieser Zielgröße im Rahmen der Einführung eines mehrjährigen Betrachtungshorizonts zur Ermittlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Leitungsebenen nochmals explizit hervorgehoben. Damit dient die wertorientierte Steuerung der Ausrichtung aller operativen Aktivitäten auf die Steigerung des Unternehmenswerts. Geschäftsaktivitäten gelten grundsätzlich als wertschaffend, wenn die Rendite des eingesetzten Kapitals die Kapitalkosten übertrifft. Dabei entsprechen die Kapitalkosten dem gewichteten Durchschnitt von Eigen- und Fremdkapitalkosten. Ziel der HHLA ist es, dauerhaft eine Prämie auf die Kapitalkosten zu verdienen. Daher wird großer Wert darauf gelegt, die Kapazitäten - soweit es die branchenspezifisch hohe Kapitalintensität und die oft mehrjährigen Realisierungszeiträume von Investitionsprojekten zulassen - im Dialog mit den Kunden nachfrageorientiert zu steuern. Auch potenzielle Akquisitions- und Beteiligungsmöglichkeiten, die strategisch sinnvolle Ergänzungen darstellen können, werden vor allem nach ihrem zu erwartenden Wertbeitrag beurteilt. Aus Geschäftsaktivitäten mit negativen Wertbeiträgen zieht sich der Konzern zurück, sofern keine Perspektiven bestehen, künftig die internen Renditevorgaben zu erreichen. In den operativen Geschäftseinheiten werden über den Maßstab ROCE hinaus unterschiedliche nichtfinanzielle Steuerungsgrößen verwendet. So sind beispielsweise die Umschlagbewegungen pro Stunde, die Energieeffizienz oder die Anzahl umgeschlagener Container je Quadratmeter, die sogenannte Flächenproduktivität, wichtige Kennziffern für die Qualität der erbrachten Dienstleistungen und das Leistungsvermögen der Container Terminals. Daher werden diese und weitere Steuerungsgrößen intensiv für die fortlaufende Optimierung spezifischer Betriebsabläufe genutzt; sie dienen aber zugleich dem übergeordneten Ziel einer wertschaffenden Geschäftsführung. Als Frühindikatoren für das operative Geschäft nutzt die HHLA - neben dem kontinuierlichen Dialog mit ihren Kunden - vor allem makroökonomische Prognosen, wie die erwartete Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts wichtiger Handelspartner, und daraus abgeleitete Schätzungen für Außenhandel, Im- und Exportströme sowie Containerverkehre auf relevanten Fahrtrelationen. 1.2 Entwicklung von Branchen und Gesamtwirtschaft Entwicklung der Gesamtwirtschaft Das Wachstum der Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2011 verlangsamt. Im Jahresverlauf wurde der Aufschwung durch die Schuldenkrise im Euroraum, ein etwas schwächeres Wachstum in den Schwellenländern und die steigende Verunsicherung auf den Kapitalmärkten gebremst. Das Weltinlandsprodukt ist im Gesamtjahr 2011 um 3,8 % expandiert. Die wachsenden Unsicherheiten belasteten auch den globalen Warenaustausch. Nach dem dynamischen Wachstum von 12,7 % im Jahr 2010 stieg das Welthandelsvolumen im abgelaufenen Jahr nur noch um 6,9 %. Wirtschaftsgeografisch erfasste die konjunkturelle Abkühlung nahezu den gesamten Globus. Nach dem kräftigen Aufschwung des Jahres 2010 ist das Wachstum in einigen fortgeschrittenen Volkswirtschaften fast zum Erliegen gekommen. In anderen Industriestaaten zeigte sich die Wirtschaft im vergangenen Jahr dagegen relativ robust. Für das Jahr 2011 dürfte das Wachstum des Bruttoinlandprodukts (BIP) in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften nach aktueller Einschätzung bei insgesamt 1,6 % gelegen haben. Parallel dazu hat auch die Expansion in den Schwellenländern an Dynamik verloren. Mit 6,2 % fiel ihre Wachstumsrate im Jahr 2011 dennoch recht kräftig aus. Exemplarisch hierfür steht China. Im Gesamtjahr 2011 expandierte die zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt um immerhin 9,2 % nach 10,4 % im Jahr 2010. Die Volksrepublik war auch im vergangenen Jahr der Wachstumsmotor der Weltwirtschaft. Die US-amerikanische Wirtschaft steigerte ihr Bruttoinlandsprodukt nach einem deutlichen Wachstum von 3,0 % im vergangenen Jahr verhalten um 1,8 %. Im vierten Quartal zog die weltweit größte Volkswirtschaft aber noch einmal an und wuchs um 2,8 % gegenüber dem Vorquartal. Getragen wurde diese Entwicklung vom privaten Konsum und steigenden Investitionen. Die gesamtwirtschaftliche Leistung der Europäischen Union hat sich nur verhalten entwickelt. So erhöhten sich das Bruttoinlandsprodukt der EU und der Eurozone 2011 um lediglich 1,6 % gegenüber dem Vorjahr. Im Gesamtjahr 2011 dürfte die Wirtschaftsleistung Deutschlands um 3,0 % zugenommen haben. Gegenüber dem Vorjahr stiegen die Exporte um 8,2 %, die Importe um 7,2 %. Insbesondere in den südeuropäischen Euromitgliedsländern stagnierte bzw. schrumpfte dagegen die Wirtschaft infolge der Konsolidierungsbemühungen und des negativen Stimmungsumfeldes. Im Gegensatz zu den Euroländern expandierte die Produktion in den aufstrebenden Volkswirtschaften Mittel- und Osteuropas recht kräftig. Das Bruttoinlandsprodukt konnte in dieser Wirtschaftsregion 2011 im Schnitt um 5,1 % zulegen. Nach 17 Jahren zäher Verhandlungen ist im Dezember 2011 auf der Ministerkonferenz der Welthandelsorganisation (WTO) der Beitritt Russlands in die WTO beschlossen worden. Dank der verbindlichen Regeln und der Öffnung des russischen Marktes werden im internationalen Handel mit Russland stabilere Rahmenbedingungen und vor allem kräftige Wachstumsimpulse erwartet Branchenumfeld Nach aktuellen Schätzungen hat das Wachstum im Containerverkehr über das Gesamtjahr 2011 um 6,8 % zugenommen. Starke Impulse hierfür kamen insbesondere aus den aufstrebenden Wirtschaftsregionen in Fernost, Lateinamerika und Osteuropa. Trotz des steigenden Containeraufkommens entstanden durch das zugleich überproportionale Flottenwachstum auf der Angebotsseite weitere Überkapazitäten. Insgesamt wurden von Januar bis Dezember 2011 187 Containerschiffe mit einer Gesamtkapazität von 1,2 Mio. TEU ausgeliefert. Gemessen an der Stellplatzkapazität verzeichnete die gesamte Containerschiffflotte im vergangenen Jahr einen Zuwachs von 7,9 % auf 15,4 Mio. TEU. Gleichzeitig enthalten die Werftbücher derzeit einen Auftragsbestand von 621 Containerschiffen mit einer Stellplatzkapazität von 4,3 Mio. TEU. Dies entspricht rund 28 % der aktuellen Flottenkapazität. Durch das zunehmende Ungleichgewicht von Angebot und Nachfrage gerieten die Charterraten im Jahresverlauf unter Druck. Nach einer positiven Entwicklung zu Jahresbeginn sind die Charterraten im Jahr 2011 in allen Schiffsklassen im Bereich der Vollcontainerschiffe eingebrochen. Der gewichtete Gesamtindex Harper Petersen Charterraten Index (HARPEX) für Zeitcharterraten brach um fast die Hälfte ein (- 43 %). Die konjunkturelle Abschwächung und das Stellplatzüberangebot sorgten im vergangenen Jahr auch für stark sinkende Frachtraten in der Containerschifffahrt. Verstärkt wurde dieser Frachtratenverfall durch einen intensiven Wettbewerb um Marktanteile einiger Linienreeder. Entsprechend dieser Entwicklung gerieten die Reeder - nachdem die Meisten im Jahr 2010 noch Rekordergebnisse verbucht hatten - durch sinkende Frachtraten bei gleichzeitig steigenden Kosten unter Druck. Nach ersten Einschätzungen der Marktforschungsinstitute fuhren die Linienreedereien im Jahr 2011 einen Verlust von insgesamt über 5 Mrd. € ein. Als Reaktion auf diese dramatische Entwicklung setzte in der Containerschifffahrt eine Welle neuer konsortialer Zusammenschlüsse ein. Insbesondere auf der wichtigen Handelsroute zwischen Fernost und Europa haben sich Reedereien wie MSC und CMA CGM oder die neu gegründete G6 Alliance (Hapag-Lloyd, NYK, OOCL, APL, HMM und MOL) zu operativen Allianzen zusammengeschlossen. Durch ein dichteres Liniennetz, eine höhere Abfahrtsfrequenz und eine größere Zuverlässigkeit sollen der Service verbessert, die Kosten gesenkt und das Frachtratenniveau angehoben werden. Nach den Umschlagrückgängen infolge der Wirtschaftskrise 2009 setzten die vier größten europäischen Containerhäfen - Rotterdam, Antwerpen, Hamburg und die Bremischen Häfen - ihren 2010 eingeschlagenen Wachstumspfad im Jahr 2011 fort. Einzig der Hafen Zeebrügge verzeichnete im vergangenen Jahr einen Umschlagrückgang. Insgesamt schlugen die sogenannten Nordrange-Häfen rund 38 Mio. Standardcontainer (TEU) um. Im Vergleich zum Vorjahr konnte der Containerumschlag um 7,7 % gesteigert werden. Der Hafen Hamburg erreichte im Jahr 2011 einen Containerumschlag von 9,0 Mio. TEU. Gegenüber dem Vorjahr erzielte die Hansestadt ein überdurchschnittliches Umschlagwachstum von 14,2 %. Währenddessen erreichten die Westhäfen Rotterdam und Antwerpen ein Plus von 6,3 % respektive 2,3 %. Durch das überdurchschnittliche Wachstum konnte der Hamburger Hafen innerhalb der Nordrange Marktanteile zurückgewinnen. Als Folge dieser dynamischen Entwicklung ist Hamburg nach 2008 wieder der zweitgrößte europäische Containerhafen - hinter Rotterdam und vor Antwerpen. Der Schienengüterverkehr in Deutschland hat sich im 2011 von dem Einbruch infolge der Wirtschaftskrise erholt und erreichte mit 374 Mio. t das größte Transportvolumen seit 1993. Im vergangenen Jahr wuchs das Aufkommen um 5,1 %, die Verkehrsleistung stieg um 5,3 % auf 113 Mrd. Tonnenkilometer. Im Kombinierten Verkehr wurden in den ersten drei Quartalen des Jahres 2011 4,5 Mio. TEU befördert (Container und Wechselbehälter). Im Vergleich zum Vorjahreszeitraum entspricht dies einer Zuwachsrate von 8,5 %. Die Hamburger Hafenbahn erzielte 2011 das beste Ergebnis ihrer Geschichte. Auf diesem Verkehrsträger wurde im vergangenen Jahr ein Rekordvolumen von über 2 Mio. TEU befördert. Verglichen mit dem Vorjahr nahm das Containeraufkommen im Hafenbahnnetz um 4 % zu. Zusammen mit dem Transport von Massengut erreichte der Hamburger Hafen im Schienengüterverkehr ein Gesamtvolumen von über 41 Mio. t. Damit festigte Hamburg seine Position als führender europäischer Eisenbahnhafen. Rund 12 % des deutschen Schienengüterverkehrs haben ihre Quelle oder ihr Ziel in Hamburg. Beim Containertransport auf der Schiene erreicht Hamburg sogar einen Anteil von 34 % in Deutschland. Gesamtaussage Insgesamt verlief das Geschäftsjahr 2011 aus Sicht der Unternehmensleitung sehr zufriedenstellend: Im Containerumschlag erzielte die HHLA ein stärkeres Wachstum als ursprünglich angenommen und auch die Hinterlandtransporte konnten noch einmal deutlich zulegen. Verbesserungen der Wettbewerbsposition in Form von Marktanteilsgewinnen waren dabei besonders erfreulich. Damit gelang es dem Unternehmen, seine im Jahresverlauf angehobene und zum Herbst präzisierte Umsatzprognose in vollem Umfang zu erfüllen. Zugleich bestätigte sich die früh geäußerte Einschätzung, dass die Bewältigung eines größeren Ladungsaufkommens mit erhöhten betrieblichen Anforderungen einhergehen würde. Diese machten sich umso stärker bemerkbar, als die verzögerte Fahrrinnenanpassung der Elbe, nachzuholende Wartungsarbeiten und fortgesetzte Reorganisationsmaßnahmen zusätzliche Herausforderungen darstellten. Infolgedessen war das ambitionierte Ziel einer gleichzeitigen Margenverbesserung in der zweiten Jahreshälfte anzupassen. Die daraufhin leicht zurückgenommene Ergebnisprognose wurde trotz zusätzlicher Belastungen aus Wertberichtigungen mehr als erfüllt. Im Vergleich zum Betriebsergebnis konnte der Jahresüberschuss nach Anteilen Dritter sogar überproportional gesteigert werden. Ihr Investitionsprogramm hat die HHLA weiterhin bedarfsgerecht gesteuert. Neben den laufenden Investitionen in die bestehenden Anlagen wurden insbesondere durch den Ausbau von Hinterlandterminals Voraussetzungen für weiteres Wachstum geschaffen. 1.3 Geschäftsentwicklung/Marktposition Die HHLA agiert mit ihrem börsennotierten Kerngeschäft, der Hafenlogistik, auf dem europäischen Markt für internationalen Seegüterverkehr. Die Umschlag-, Transport- und Logistikleistungen sind vor allem auf die Schnittstellenfunktion zwischen Überseeverkehren und seeseitigen Zubringerdiensten sowie auf landgebundene Vor- und Nachlaufsysteme konzentriert. Der Seegüterverkehr gilt insgesamt als Wachstumsmarkt, nachdem vor allem niedrige Transportkosten in Relation zum Warenwert und der Abbau von Handelshemmnissen günstige Voraussetzungen für die Internationalisierung der Arbeitsteilung bei Beschaffung, Produktion und Absatz geschaffen haben. Dabei ist die Seeschifffahrt der mit Abstand bedeutendste, weil per transportierter Einheit kostengünstigste und umweltfreundlichste Verkehrsträger im interkontinentalen Warenaustausch. Neben den Effizienzvorteilen des Containers als genormter Transportbehälter hat insbesondere die zunehmende Einbindung der aufstrebenden Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in Asien zu einem steigenden Frachtaufkommen geführt. So sind die Entwicklungsprozesse vieler aufstrebender Volkswirtschaften in hohem Maße an ihre Exportwirtschaft gekoppelt. Im Gegenzug besitzen die Absatzmärkte und Produktionsmöglichkeiten dieser Länder für die Industrienationen eine immer größere Bedeutung. Der für die HHLA relevante Markt für Hafendienstleistungen entlang der nordeuropäischen Küste zwischen Le Havre und Hamburg (der sogenannten Nordrange) zeichnet sich durch eine hohe Hafendichte aus. Im Wettbewerb stehen derzeit insbesondere die großen Nordrange-Häfen Hamburg, der Hauptstandort der HHLA, Bremen/Bremerhaven, Rotterdam und Antwerpen. Weitere Umschlagplätze, wie Zeebrügge, Southampton oder Felixstowe sind gemessen an ihrem lokalen Ladungsaufkommen und der Reichweite ihres Einzugsgebiets deutlich kleiner. Die Häfen in der Ostsee werden zurzeit vor allem von Zubringerverkehren bedient, die über die zentralen Bündelungspunkte in der Nordrange agieren (Hub-and-Spoke). Konkurrenz zu diesem Verbundsystem bilden Direktanläufe durch Überseedienste. Ausbauprojekte, wie insbesondere der Terminalneubau in Wilhelmshaven (Jade-Weser-Port nahe Bremerhaven) und die Hafenerweiterung in Rotterdam (Maasvlakte 2), werden in den nächsten Jahren schrittweise neue Umschlagkapazität an den Markt bringen. Je nach Konjunkturverlauf und damit der Nachfrageentwicklung kann dies vor allem bei weniger standortgebundenem Ladungsaufkommen, wie seeseitigen Zubringerverkehren, zu einer Intensivierung des Wettbewerbs führen. Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die Jahresabschlüsse der Einzelgesellschaften des Konzerns, beziehungsweise auf die jeweiligen Segmente des Konzerns. Container Für das Segment Container verfügt der Hamburger Hafen als östlichst gelegener Nordseehafen zum einen über besonders günstige Voraussetzungen als Verkehrsknotenpunkt für den gesamten Ostseeraum und den Hinterlandtransport nach Mittel- und Osteuropa. Zum anderen fördern die langjährigen Handelsbeziehungen zwischen dem Hamburger Hafen und den asiatischen Märkten die Rolle Hamburgs als bedeutende europäische Container-Drehscheibe. Mit einem Umschlagvolumen von 9,0 Mio. Standardcontainern (TEU) konnte Hamburg 2011 nach Rotterdam wieder auf Rang zwei der größten europäischen Containerhäfen vorrücken. Die Im- und Exportmengen zeigten dabei abermals ein weitgehend ausgeglichenes Verhältnis. Dies führte zu einer vergleichsweise geringen Leercontainerquote, was aus Reedersicht zur Attraktivität des Standorts beiträgt. Unter den weltweit führenden Überseehäfen rangiert Hamburg an Position 15, nachdem in den letzten Jahren vor allem chinesische Häfen - vielfach Start- oder Zielpunkt Hamburger Ladung - angesichts ihres enormen Wachstums auf die vorderen Plätze gerückt sind. Im Containerumschlag steht die HHLA mit anderen Terminalbetreibern in Hamburg sowie in Nordeuropa in direkter Konkurrenz. Wettbewerbsrelevante Faktoren sind neben der Preisgestaltung vor allem die Zuverlässigkeit und die Geschwindigkeit in der Schiffsabfertigung sowie der Umfang und die Qualität der Dienstleistungen rund um den Containerumschlag. Zudem wirken sich die geografische Lage und die Hinterlandanbindung der Häfen sowie deren seeseitige Erreichbarkeit auf die Wettbewerbsposition der Terminalbetreiber aus. In Hamburg behauptete die HHLA mit einem segmentübergreifenden Umschlagvolumen von 6,8 Mio. TEU im Jahr 2011 die Position als größtes Containerumschlagunternehmen. So wurden gut 75 % der Containerverkehre (im Vorjahr: 70 %) im Hamburger Hafen durch die HHLA abgewickelt. Die HHLA Terminals verzeichneten zudem den stärksten Mengenzuwachs innerhalb der Nordrange. Unter den großen Nordrange-Häfen stieg ihr Marktanteil auf 19,3 % (im Vorjahr: 17,4 %), was neben einer deutlichen Belebung der Nachfrage in den traditionell umschlagstarken Handelsrouten von und nach Asien sowie Osteuropa u.a. auf ein kräftiges Wachstum des Fahrtgebietes Nordamerika zurückging. Dabei profitierte die HHLA von einer Verbesserung ihres Serviceangebots in der Abfertigung von Großschiffen und der Koordination von Zubringerschiffen, aber auch von hohen Schiffsbetriebskosten (insbesondere gestiegenen Bunkerpreisen), was den verkehrsgeografischen Vorteilen des Hafens im Verlauf des Jahres besonderes Gewicht verlieh. Intermodal Das Segment Intermodal stärkt die Marktposition der HHLA durch ein komplementäres Serviceangebot im Seehafenhinterlandverkehr. Dabei nutzt die HHLA vor allem die Vorteile der Eisenbahninfrastruktur des Hamburger Hafens als bedeutendster Schienenknotenpunkt Europas. Im Containertransport per Bahn konkurrieren die Konzerngesellschaften mit anderen Eisenbahnverkehrsunternehmen im In- und Ausland, aber auch mit anderen Verkehrsträgern, wie dem Lkw und mitunter auch dem Feederschiff. Im Hinblick auf die weitgehend in öffentlichem Besitz befindliche Schieneninfrastruktur überwachen die Bundesnetzagentur bzw. das Eisenbahn-Bundesamt in Deutschland sowie entsprechende Behörden im Ausland und auf EU-Ebene sowohl einen diskriminierungsfreien Zugang als auch diskriminierungsfreie Nutzungsentgelte. Vor diesem Hintergrund zählt die Dichte des angebotenen Netzwerks neben den Abfahrtsfrequenzen, Bündelungs- und Lagermöglichkeiten im Hinterland, der geografischen Distanz zu den Zielpunkten, der Fahrplantreue und infrastrukturellen Kapazitäten zu den maßgeblichen Wettbewerbsfaktoren. So hat die im Konzernverbund tätige Metrans-Gruppe ihre Marktstellung als führender Bahnoperateur für intermodale Transporte aus Hamburg und Bremerhaven sowie aus Koper und Rotterdam in die Tschechische und Slowakische Republik sowie nach Ungarn stetig ausgebaut. Polzug agiert als etablierter Anbieter im schienengebundenen Hinterlandverkehr von Hamburg, Bremerhaven und Rotterdam über das zentral- und osteuropäische Hinterland, vor allem Polen und die GUS, bis nach Zentralasien. Maßgeblicher Baustein und zugleich wesentlicher Wettbewerbsvorteil des HHLA-Angebots in Osteuropa sind eigene Inlandterminals, die den Einsatz produktiverer Shuttle-Züge mit kürzeren Transitzeiten sowie eine effektive Bündelung hafenbezogener Schienengütertransporte mit sternförmiger Verteilung bzw. Sammlung rund um zentrale Umschlagplätze (Hubs) wie Prag oder Posen ermöglichen. Im deutschsprachigen Raum nimmt die im Konzernverbund tätige Gesellschaft Transfracht mit zahlreichen Zugverbindungen innerhalb der Bundesrepublik, von und nach Österreich sowie in die Schweiz eine führende Stellung für kombinierte Verkehre aus Hamburg und Bremerhaven ein. In der regionalen Zustellung bzw. Abholung von Containern per Lkw hat die Konzerngesellschaft CTD ihre solide Marktstellung in der Metropolregion Hamburg durch ein Joint Venture mit der EKB als großem Fuhrunternehmen auf den gesamtdeutschen Raum ausgebaut. Die Intermodalgesellschaften der HHLA konnten im Geschäftsjahr 2011 ihr Transportvolumen im Containerverkehr für das europäische Hinterland der deutschen Seehäfen zweistellig steigern. Mit 1.887 Tsd. TEU (im Vorjahr: 1.696 Tsd. TEU) wurde in einem vom scharfen Wettbewerb der Verkehrsträger geprägten Markt das Vorjahresniveau um 11,3 % übertroffen. Eine vergleichbare Dynamik zeigte die Entwicklung des Umschlagvolumens auf den mehrheitlich im Besitz der HHLA oder ihrer Töchter befindlichen Inlandterminals in Tschechien, der Slowakei und Polen. Mit ihrem Mengenwachstum von 13,5 % erreichten sie ein Umschlagvolumen von 1.392 Tsd. TEU (im Vorjahr: 1.227 Tsd. TEU). Logistik Das Segment Logistik bedient unterschiedliche Marktsegmente, die zum Teil stark spezialisiert sind. Über Hansaport ist die HHLA beispielsweise an Deutschlands größtem Seehafenterminal für den Umschlag von Eisenerz und Kohle beteiligt. Mit ihrem Frucht- und Kühl-Zentrum operiert die HHLA zudem als einer der modernsten und leistungsfähigsten Anbieter von Fruchtumschlag für den nordeuropäischen Markt einschließlich Skandinavien. In beiden Bereichen bieten andere Terminalbetreiber in der Nordrange konkurrierende Leistungen. Über das ergänzende Angebot der Lager- und Kontraktlogistik werden Marktpositionen im Umschlag und Transportbereich flankiert. In der Hafenberatung arbeiten die Konzerngesellschaften Hamburg Port Consulting (HPC) und Uniconsult weltweit an wegweisenden Entwicklungsprojekten. Im Geschäftsjahr 2011 haben sich die jeweiligen Teilmärkte der einzelnen Gesellschaften sehr unterschiedlich entwickelt. Während beispielsweise der Kohleumschlag im Bereich Massengut und die Kreuzfahrt deutliche Nachfragesteigerungen registrieren konnten, hatten Marktveränderungen in der Fruchtlogistik, in der Fahrzeuglogistik und in der Kontraktlogistik Umsatzbelastungen zur Folge. So ging der Fruchtumschlag am Multifunktionsterminal O'Swaldkai um 6,5 % auf 728 Tsd. Tonnen (im Vorjahr: 779 Tsd. Tonnen) zurück, während am Massengutterminal Hansaport der Kohle- und Erzumschlag um 1,4 % auf 13,9 Mio. Tonnen (im Vorjahr: 13,8 Mio. Tonnen) zugelegt hat. Differenziert stellt sich die Lage bei der Fahrzeuglogistik am O'Swaldkai dar: Hier wuchs der Fahrzeugumschlag zwar um 10,5 %, insbesondere durch eine Zunahme der Gebrauchtfahrzeuge. Im Containergeschäft war jedoch ein starker Rückgang zu verzeichnen. Die Kreuzfahrtlogistik kann neue Rekorde bei Schiffsanläufen und der Passagierabfertigung in Hamburg vermelden: Mit 116 Kreuzfahrtschiffen (im Vorjahr: 99) und 313 Tsd. Passagieren (im Vorjahr: 248 Tsd.) wurden Wachstumsraten von 17,2 % bzw. 26,6 % realisiert. Immobilien Für das Segment Immobilien stellt Hamburg mit rund 1,8 Mio. Einwohnern und seiner Bedeutung als Wirtschaftsstandort einen der größten und interessantesten Immobilienmärkte Deutschlands dar. Die besondere Attraktivität der bewirtschafteten Objekte in der Hamburger Speicherstadt und am nördlichen Elbufer sowie deren kundenspezifische und nachhaltige Weiterentwicklung verschaffen dem HHLA Segment Immobilien eine herausgehobene Marktstellung. Das Immobiliengeschäft der HHLA steht dabei im Wettbewerb mit nationalen und internationalen Investoren, die hochwertige Objekte in vergleichbarer Lage vermarkten. Der Markt für Büroflächen hat sich in Hamburg im Lauf des vergangenen Jahres deutlich belebt. Dementsprechend übertraf der Flächenumsatz nach dem aktuellen Büromarktüberblick von Jones Lang LaSalle 2011 mit 540.000 m2 den Vorjahreswert um 7,4 %. Er lag damit deutlich über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre von 442.000 m2 . Die Leerstandsquote von 8,5 % unterschritt zwar das Vorjahresniveau von 9,6 %, befand sich aber noch immer auf sehr hohem Niveau. In diesem Umfeld haben die HHLA Immobilien in der historischen Speicherstadt und auf dem Fischmarktareal am Nördlichen Elbufer den Kurs ihrer wertorientierten Bestandsentwicklung erfolgreich fortgesetzt. So konnten neue Projekte im Markt platziert und das Vermietungsgeschäft in beiden Quartieren ausgeweitet werden. Das Geschäftsjahr 2011 war von zahlreichen Projektstarts und -realisierungen geprägt. Einen wichtigen Akzent setzte dabei die erfolgreiche Vermietung des umfassend sanierten Speicherblocks Q mit seiner attraktiven Mischung aus Showrooms und Büros, die überwiegend von der Modebranche genutzt werden. Ende Oktober 2011 eröffnete das „Teekontor Wasserschloss Speicherstadt", das die traditionsreiche Funktion der Speicherstadt als eine der weltweit bedeutendsten Handelszentren für Tee unterstreicht. Das Profil der Speicherstadt als Kreativstandort stärkt ein weiteres Projekt: Im November 2011 wurde mit der Modernisierung eines großen denkmalgeschützten Baus begonnen, den eine große Werbeagentur beziehen wird. 1.4 Personal- und Sozialbereich Der Mitarbeiterbestand der HHLA-Holding betrug am 31. Dezember 2011 insgesamt 1.327 Mitarbeiter (i. Vj. 1.355). Davon waren 545 Lohnempfänger (i. Vj. 592), 686 Gehaltsempfänger (i. Vj. 670) sowie 96 Auszubildende (i. Vj. 93). Von den 1.327 Mitarbeitern wurden im Berichtsjahr 819 Mitarbeiter an Gesellschaften innerhalb des HHLA Konzerns entsandt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bot die HHLA in Hamburg insgesamt 130 jungen Menschen eine Berufsausbildung an (im Vorjahr: 126). Die Frauenquote betrug dabei insgesamt 22 %, bei der Teilgruppe der dual Studierenden 43 %. Damit wurde das Ausbildungsengagement unter Berücksichtigung von Vielfältigkeitsaspekten im Berichtsjahr erneut auf hohem Niveau fortgesetzt. Die Personalentwicklungsmaßnahmen für alle Beschäftigtengruppen und Hierarchiestufen am Standort Hamburg werden durch den Zentralbereich Personalmanagement gesteuert und entwickelt. Für Fach- und Führungskräftenachwuchs werden anforderungsgerechte Angebote zur Qualifikation angeboten, erfahrene Fach- und Führungskräfte werden durch individuelle Maßnahmen gefördert. Dazu gehören Programme für Wissensmanagement, für kontinuierliche Lernprozesse und Fachschulungen. Beginnend im Jahr 2011 hat die HHLA erstmals eine vom Germanischen Lloyd entwickelte Qualifizierungsmaßnahme zum zertifizierten Schiffsplaner durchgeführt, um den Bedarf an entsprechenden Spezialisten auf den HHLA Containerterminals intern entwickeln und besetzen zu können. In dieser Qualifizierungsmaßnahme wurde eine Frauenquote von 30 % erreicht. Bei Konzerngesellschaften hat die HHLA im Berichtsjahr Assessment Center, d. h. strukturierte Auswahlverfahren, als Personalentwicklungsinstrument eingeführt. Sie werden eingesetzt, um Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Rahmen von Stellenbesetzungsverfahren auszuwählen, Potenziale zu ermitteln und geeignete Personalentwicklungsmaßnahmen abzuleiten. Über 100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben im Jahr 2011 an einem Assessment Center zur Besetzung von Führungspositionen teilgenommen. 2. Darstellung der Lage2.1 Ertragslage Übersicht ausgewählter Ergebniszahlen scroll
Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse der HHLA-Holding resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal der Holding an die ausgegliederten Unternehmensbereiche Container, Frucht und Logistik, den Erlösen des Unternehmensbereiches Immobilien, der in der Holding angesiedelt ist, sowie aus der Verrechnung administrativer Dienstleistungen und Leistungen für IT-Systeme, die in der HHLA Holding gebündelt sind. Im Berichtsjahr betrugen die Umsatzerlöse EUR 140,3 Mio (i. Vj. EUR 138,0 Mio). Beteiligungsergebnis Die ergebniswirksam vereinnahmten Jahresüberschüsse aus den Tochtergesellschaften und Beteiligungen der HHLA-Holding konnten im Vorjahresvergleich deutlich gesteigert werden. Per Saldo erhöht sich der Betrag aus Ergebnisabführungen, Gewinnausschüttungen und Aufwendungen aus Verlustübernahmen um EUR 28,6 Mio auf EUR 165,0 Mio (i. Vj. EUR 136,4 Mio). Diese positive Entwicklung des Beteiligungsergebnisses entfällt im Wesentlichen auf die Segmente Container und Intermodal. Die Segmente Logistik und Immobilien weisen im Vorjahresvergleich ein konstantes Ergebnis aus. Das Beteiligungsergebnis enthält phasengleich vereinnahmte Erträge und Aufwendungen auf Grund von Ergebnisabführungsverträgen sowie phasenverschobene Ausschüttungen von Tochtergesellschaften. Jahresergebnis Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt im Berichtsjahr EUR 92,1 Mio (i. Vj. EUR 86,5 Mio). Der Ergebnissprung von EUR 5,6 Mio resultiert im Wesentlichen aus der positiven Entwicklung der Beteiligungserträge (EUR 28,6 Mio), dem stehen höhere Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (EUR 9,1 Mio) gegenüber. Darüber hinaus wirkten sich neben erhöhten Instandhaltungsmaßnahmen diverser Blöcke der Speicherstadt, auch Tarifsteigerungen und das Auslaufen des Kurzarbeitsprogramms (EUR 3,3 Mio), sowie im Vorjahr vorgenommene Teilauflösungen von Altersteilzeitrückstellungen und deren Weiterberechnung an Tochtergesellschaften (EUR 8,0 Mio) belastend auf den Jahresüberschuss aus. Im Berichtsjahr sind Lohn- und Gehaltsaufwendungen in Höhe von EUR 93,9 Mio (i. Vj. EUR 87,9 Mio) angefallen. Für Betriebsrentenverpflichtungen wurden der Pensionsrückstellung EUR 19,4 Mio (i. Vj. EUR 18,9 Mio) zugeführt. Im Berichtsjahr wurden für Betriebsrenten EUR 19,0 Mio. (i. Vj. EUR 19,0 Mio) ausgezahlt. Die Pensionsrückstellung betrug zum Bilanzstichtag EUR 289,1 Mio (i. Vj. EUR 288,7 Mio) und wurde im Berichtsjahr mit Vermögensgegenständen, die der Erfüllung von Schulden aus Pensionszusagen dienen, saldiert. Der Jahresüberschuss für die A-Sparte beträgt EUR 88,0 Mio (i. Vj. EUR 81,8 Mio), somit ergibt sich für die S-Sparte ein Jahresüberschuss von EUR 4,1 Mio (i. Vj. EUR 4,7 Mio). Mietverträge mit der Freie und Hansestadt Hamburg/HPA Zwischen der Freie und Hansestadt Hamburg beziehungsweise der Hamburg Port Authority als Vermieterin und Unternehmen der HHLA-Gruppe bestehen diverse Verträge über die Anmietung von Flächen und Kaimauern im Hamburger Hafen sowie in der Speicherstadt. Diese Verträge bilden die wesentliche Grundlage der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. 2.2 Vermögenslage Übersicht ausgewählter Bilanzkennzahlen scroll
Sach- und Finanzanlagevermögen Die Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens betragen zum Bilanzstichtag rd. EUR 84,9 Mio (i. Vj. EUR 86,0 Mio). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen betrugen EUR 5,1 Mio (i. Vj. EUR 8,5 Mio). Investitionsschwerpunkt waren Umbaumaßnahmen in der Speicherstadt von ca. EUR 3,5 Mio. Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich um EUR 1,1 Mio auf rd. EUR 229,4 Mio. Ursächlich hierfür war, neben dem Wertpapierkauf zur Absicherung des Lebensarbeitszeitmodells in Höhe von EUR 0,1 Mio, eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1,0 Mio an der HHLA Logistics Altenwerder GmbH. Pensionsrückstellungen Die HHLA bewertete die Ansprüche aus bestehenden Pensionsverpflichtungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren „Projected Unit Credit Method". Dabei erfolgte die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Zusätzlich werden die künftig zu erwartenden Renten- und Entgeltsteigerungen berücksichtigt. Im Berichtsjahr wird ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,14 % bei der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Die Pensionsrückstellung beträgt zum Bilanzstichtag EUR 289,1 Mio (i. Vj. EUR 288,7 Mio). scroll
2.3 Finanzlage Cash Clearing Die HHLA ist mit der S-Sparte in das Cash Clearing-System der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH einbezogen. Die A-Sparte nutzt darüber hinaus die Möglichkeit Liquidationsüberschüsse bei der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH anzulegen, soweit dies für die HHLA vorteilhaft ist. Zum 31. Dezember 2011 entstanden für die HHLA-Gruppe aus dem Cash Clearing Verbindlichkeiten gegenüber der HGV in Höhe von EUR 0,5 Mio. Cash Flow und Liquidität Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt EUR 74,9 Mio (i. Vj. EUR 48,3 Mio). Er resultiert wesentlich aus dem Beteiligungsergebnis 2011. Der Cash Flow reichte im Berichtsjahr vollständig aus, um die Investitionen zu finanzieren. Die Finanzlage hat sich im Berichtsjahr erwartungsgemäß stabil verhalten. Übersicht ausgewählter Finanzzahlen: scroll
3. Informationen für Aktionäre3.1 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Vergütung des Vorstands Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist nach § 87 Abs. 1 AktG sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht darüber hinaus vor, dass das Plenum nicht nur die Struktur des Vergütungssystems berät und überprüft, sondern das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließt. Dabei orientieren sich Personalausschuss und Aufsichtsrat an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Weiterhin werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Wie bereits im Vergütungsbericht des Vorjahres erwähnt, hat der Aufsichtsrat nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in seiner Sitzung im Dezember 2010 mit der Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters ein neues Vergütungssystem verabschiedet, welches seit dem 1. Januar 2011 zur Anwendung kommt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen Jahresgehalt, einer erfolgsabhängigen Tantieme und Nebenleistungen zusammen. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt. Zum Festgehalt gehören Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen in einem Anspruch auf (auch private) Nutzung eines angemessenen Dienstwagens und der Übernahme von Versicherungsprämien. Diese Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteile von den Mitgliedern des Vorstands zu versteuern. Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2011, in dem das neue Vergütungssystem erstmalig zur Anwendung kommt, werden abweichend hiervon die letzten beiden Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Grundlage der Berechnung sind neben dem durchschnittlichen Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen, die durchschnittliche Kapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des CO2-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für die Jahre 2011 bis 2013 für jede der Berechnungskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponenten EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Die variable Vergütung ist auf maximal 150 % der Grundvergütung begrenzt. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Außerdem besteht für jedes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder nach mindestens fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht personenbezogenen Grund infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil beträgt zwischen 35 und 50 %. Angerechnet werden hierbei verschiedene Einkünfte wie zum Beispiel aus selbständiger oder nichtselbständiger Arbeit und teilweise auch solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln. Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr (Vorjahreszahlen in Klammern) scroll
Übersicht über die Veränderung der Ruhegehaltsansprüche zum 31. Dezember 2011: scroll
Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % des Ruhegehalts und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit vom Jahresgrundgehalt gezahlt. Nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2011 erhält Herr Dr. Jürgens längstens bis zum 31. Dezember 2013 das vertraglich vereinbarte Grundgehalt. Für die erfolgsabhängige Vergütung wurde ein Betrag in Höhe von 325.000 Euro als Berechnungsgröße festgeschrieben. Endet das Anstellungsverhältnis vor dem 31. Dezember 2013, erhält Herr Dr. Jürgens eine Abfindung in Höhe von 42 % der bis zum 31. Dezember 2013 noch zu zahlenden Restvergütung, welche sich halbiert, wenn Herr Dr. Jürgens vor dem 30. Juni 2012 bei einem unmittelbaren Konkurrenten in Hamburg tätig wird. Die bereits für Herrn Dr. Jürgens aufgelaufene Rückstellung für Versorgungsleistungen in Höhe von 223.000 Euro wurde im Berichtszeitraum an ihn ausgezahlt. In den im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträgen ist eine Abfindungsregelung für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte enthalten, der zufolge Vorstandsmitglieder bei einer hierdurch veranlassten vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge einen Anspruch auf Abgeltung ihrer vertraglichen Ansprüche als Einmalzahlung für die Restlaufzeit ihres Vertrags unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 2 % p. a. haben. Die Pensionszusagen bleiben hiervon unberührt. Für den Fall sonstiger vorzeitiger Beendigung der Dienstverträge ohne wichtigen Grund ist die Zahlung einer Abfindung durch die Gesellschaft auf die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 4,1 Millionen Euro (im Vorjahr: 2,5 Millionen Euro). Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von EUR 781.665,65. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt EUR 10.257.175 zurückgestellt. Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Sie orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in den Hauptversammlungen am 24. September und 18. Oktober 2007 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Diese Vergütung erhöht sich um 35 %, wenn für das Geschäftsjahr eine Dividende an die Inhaber der A-Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet wird. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich 2.500 Euro pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses 5.000 Euro, insgesamt jedoch höchstens 10.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 Euro. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Abgesehen von den im Rahmen von Anstellungsverträgen der Arbeitnehmervertreter geschuldeten Vergütungen wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für weitere persönliche Leistungen keine Vergütungen gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 291.148 Euro (im Vorjahr: 291.395 Euro). Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats (in Euro)scroll
3.2 Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB 1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 72.679.826,00 €. Es ist eingeteilt in 72.679.826 Stückaktien, davon 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Die S-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen der S-Sparte, während die A-Aktien allein eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der übrigen Teile des Unternehmens (A-Sparte) vermitteln. Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien befasst (Teilkonzern Immobilien), wird als S-Sparte bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden als A-Sparte bezeichnet. Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns (§ 4 Abs. 1 der Satzung). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung) und vermittelt die üblichen durch das AktG verbrieften Rechte und Pflichten. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht. 3. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG der Freie und Hansestadt Hamburg (FHH), der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) sowie der HHLA Beteiligungsgesellschaft mbH (HHLA-BG) vom 6. November 2007 bzw. 4. Januar 2008 hält die FHH über ihre Tochtergesellschaft HGV und deren Tochtergesellschaft HHLA-BG Stimmrechte in Höhe von insgesamt 69,71 % (50.625.000 Stimmrechte). Die Stimmrechte der HGV und der HHLA-BG werden der FHH jeweils gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpHG zugerechnet. Die vorgenannten Zahlen beziehen sich auf den Stand zu dem in der jeweiligen Stimmrechtsmitteilung angegebenen Zeitpunkt. Weitere Stimmrechtsmitteilungen, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreitet, beinhalten, haben nicht vorgelegen. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Arbeitnehmer, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; eine Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer besteht nicht. 6. Die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt gemäß §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG und § 8 der Satzung. Danach ist für die Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet gemäß § 31 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt diese Mehrheit nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmungen über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Hauptversammlung beschließt gemäß §§ 179, 133 AktG und § 22 der Satzung über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Hiervon ausgenommen sind Satzungsänderungen, für die das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Sofern durch eine Satzungsänderung das Verhältnis zwischen A- und S-Aktien geändert werden soll, bei einer Kapitalerhöhung oder bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz ist jeweils ein Sonderbeschluss gemäß § 138 AktG der betroffenen A- bzw. S-Aktionäre erforderlich. 7.1 Der Vorstand ist gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.742.924 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu 33.742.924,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen, 7.1.1 wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und insgesamt einen Betrag von 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; 7.1.2 wenn er das Grundkapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten gegen Sacheinlagen erhöht, 7.1.3 soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist oder 7.1.4 um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen zum Erwerb anzubieten (Mitarbeiterbeteiligung). 7.2 Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. 7.3 Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu 6.900.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden, oder b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 7.4.1 Die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 ermächtigt, bis zum 15. Juni 2016 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen A-Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines gegebenenfalls bestehenden Rechts der übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer A-Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. 7.4.2 Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, einschließlich der nachfolgend genannten, zu verwenden: (1) Die A-Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle A-Aktionäre wieder veräußert werden, soweit diese A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittskurs der Aktienkurse der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen, auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten. (2) Die A-Aktien können gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. (3) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. (4) Die A-Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten bzw. übertragen werden. (5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 7.4.3 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. 7.4.4 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. 7.4.5 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 7.5 Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden zusammenfassend auch „Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 400.000.000,00 € nicht übersteigen. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt nominal 6.900.000,00 € ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischer Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. 7.6 Die Gesellschaft ist gemäß § 6 der Satzung und § 237 Abs. 1 AktG ermächtigt, A- oder S-Aktien zwangsweise gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einzuziehen, sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. 9. Die im Berichtszeitraum gültigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Klauseln, die im Falle eines Verlustes des Vorstandsmandates aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte die Zahlung einer Vergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied vorsehen. Vereinbart ist die Zahlung der noch ausstehenden Vergütung für die jeweilige Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Einmalzahlung unter Berücksichtigung einer Abzinsung in der Höhe von 2 % p. a. Bei dieser Abfindungszahlung wird der zukünftige Anspruch auf Zahlung einer variablen Tantieme aus dem Durchschnitt der Jahresergebnisse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre berechnet. Wenn bis zum ursprünglich vorgesehenen Ablauf des Anstellungsvertrags weitere Einkünfte erzielt werden, werden diese teilweise bis zu einer bestimmten Höhe auf die Abfindungszahlung angerechnet. Die dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage und sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche. 3.3 Erklärung zur Unternehmensführung Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen daher den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Aufgabentrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben im deutschen Aktienrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Danach leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Maßnahmen von grundlegender Bedeutung bedürfen seiner Zustimmung. Er bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands. Eine weitere wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat setzt sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den § 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß MitbestG gewählt werden. Ehemalige Vorstandsmitglieder der HHLA sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum für die Amtsdauer beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in einzelnen Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Um seine Aufgaben optimal wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt sechs Ausschüsse gebildet: Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Zustimmungen oder sonstige Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten, Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse und der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erteilt ihm nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung. Dabei befasst er sich mit der Honorarvereinbarung und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Darüber hinaus bilden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Systems weitere Tätigkeitsschwerpunkte. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Jörg Wohlers, verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren. Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird. Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor. Der Ausschuss sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das deutsche Recht oder der Kodex die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreiben. Außerdem nimmt der Personalausschuss in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß dem Kodex wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der in Ziffer 5.4.1 des Kodex genannten Kriterien Vorschläge für die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Wahlvorschläge hinsichtlich geeigneter Kandidaten für die Bestellung als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Aufgrund der Aufteilung der HHLA in zwei Teilkonzerne (Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und Teilkonzern Immobilien (S-Sparte)) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte, die den Teilkonzern Immobilien betreffen, sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, beschränkt auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses. Zu seinen Aufgaben gehören zudem die Vorbereitung der Billigung des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns durch den Aufsichtsrat, jeweils soweit sich dies auf den Teilkonzern Immobilien bezieht. Arbeitsweise des Vorstands Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand der HHLA bestand im Berichtszeitraum aus 5 Mitgliedern und besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Gemäß § 8 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand ist. Der Vorstand achtet bei der Besetzung der Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht Entsprechenserklärung Auch im Geschäftsjahr 2011 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit Themen der Corporate Governance befasst. Am 8. Dezember 2011 haben sie gemeinsam die Entsprechenserklärung 2011 gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 15. Dezember 2010 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex") in der am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird: a) Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Nach der in den derzeit geltenden Anstellungsverträgen vereinbarten Abfindungsregelung wird im Fall des vorzeitigen Ausscheidens ohne wichtigen Grund nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Diese Regelung entspricht den Vorgaben des DCGK nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps halten wir für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich nicht ordentlich kündbar sind. b) Gemäß Ziffer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrates oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht auch in diesem Jahr einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin künftig erfolgen.
Hamburg, 8. Dezember 2011 Der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Die vorstehende Erklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich. Wesentliche UnternehmensführungspraktikenCompliance Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance") wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders compliance-relevanten Themen wie z. B. dem Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, keine Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere von Insiderinformationen, formuliert. Siehe www.hhla.de/compliance]. Die übergeordnete Koordination des Compliance-Management-Systems obliegt einem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Finanzvorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit eng mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch im Geschäftsjahr 2011 wurden wieder umfassende Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems der HHLA ergriffen. So wurde die präventive Arbeit u. a. durch die Erstellung und Aktualisierung von Konzernrichtlinien sowie Verhaltensleitlinien, die systematische Analyse von Compliance-Risiken und die Durchführung von Schulungen zum Verhaltenskodex sowie zu Spezialthemen wie z. B. der Vermeidung von Korruption und dem Arbeitsschutz bei in- und ausländischen HHLA-Gesellschaften weiter ausgebaut. Der Prüfungsausschuss hat auch im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die weitere Entwicklung des Compliance-Management-Systems überwacht. Das System wird auch künftig weiter entwickelt. Nachhaltigkeit Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. Globale Warenströme werden auf den Hafenterminals mit den Hinterlandnetzwerken und Logistikzentren ökologisch sinnvoll verknüpft. Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern, der Umwelt, der Gesellschaft und für das wirtschaftliche Handeln prägen das Handeln des Unternehmens. Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2010 gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodex) das nachfolgende Zielbild für seine künftige Zusammensetzung beschlossen: Dem Aufsichtsrat der HHLA sollen gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats "jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen". Diese Anforderungen gelten unabhängig von Geschlecht, Staatsangehörigkeit und sonstigen persönlichen Merkmalen der Mitglieder. Der Kodex fordert darüber hinaus in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 unter Ziffer 5.4.1 dazu auf, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der HHLA hat diese Anforderungen in seiner Geschäftsordnung übernommen. Folgende Ziele werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt: Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity) Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich u. a. in dem unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie dem unterschiedlichen Erfahrungshorizont (z. B. durch die internationale Tätigkeit) der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Der Anteil von Frauen an der Belegschaft der deutschen HHLA Gesellschaften betrug im Jahresdurchschnitt 2009 ca. 13,8 Prozent. Hinsichtlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen auch am Aufsichtsrat werden zwei Ziele angestrebt: Zunächst soll die Anzahl von qualifizierten Frauen im Auswahlprozess sowie für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung erhöht werden. Darüber hinaus wird das Ziel verfolgt, nach Ablauf der aktuellen Amtsperiode im Jahr 2012 mindestens eine Frau als Mitglied des Aufsichtsrats der HHLA zu gewinnen, um so die Relationen in der Belegschaft besser widerzuspiegeln. Bereits in der Vergangenheit wurde stets die Möglichkeit geprüft, Aufsichtsratsposten mit weiblichen Kandidaten zu besetzen. Bei der Neubesetzung steht allerdings regelmäßig eine sehr viel größere Anzahl an männlichen Kandidaten zur Verfügung. Der Aufsichtsrat der HHLA hat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2010 daher u. a. folgende konkrete Maßnahmen beschlossen, um die Chancen für qualifizierte Frauen auf einen Sitz im Aufsichtsrat weiter zu erhöhen:
Internationalität Der Fokus der Geschäftstätigkeit der HHLA ist dem Geschäftsmodell entsprechend eher regional bzw. standortbezogen. Gleichwohl verfügt ein Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft über umfassende und einschlägige Erfahrung aus der Führung international tätiger Unternehmen, so dass eine weitere Forcierung der Internationalität des Gremiums aus heutiger Sicht nicht erforderlich ist. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA sieht bereits vor, dass nur Personen zur Wahl oder Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Interessenkonflikte Zur Vermeidung von Interessenkonflikten legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA fest, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben dürfen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Bei der künftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird auch weiterhin darauf geachtet, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Stand der Umsetzung Die Ziele in Bezug auf Internationalität, Festlegung einer Altersgrenze und Interessenkonflikte wurden bereits realisiert bzw. werden auch weiterhin bei der künftigen Kandidatenauswahl und der Unterbreitung von Wahlvorschlägen berücksichtigt. Im gegenwärtigen Prozess zur Auswahl von potenziellen Kandidaten für die nächste Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder ab Mitte 2012 und der entsprechenden Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung werden darüber hinaus insbesondere auch das formulierte Zielbild für Vielfalt (Diversity) durch den Nominierungsausschuss und den Aufsichtsrat berücksichtigt. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings) Im Geschäftsjahr 2011 sind der Gesellschaft keine meldepflichtigen Erwerbsgeschäfte von HHLA Aktien durch Organmitglieder mitgeteilt worden. Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2011 nicht mehr als 1 Prozent der von der HHLA ausgegebenen Aktien. Risikomanagement Das Risikomanagementsystem des HHLA Konzerns ist im Kapitel Risiko- und Chancenbericht im Lagebericht eingehend dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Reduzierung, Diversifizierung, Überwälzung oder Vermeidung von Risiken ergreifen zu können und so den Fortbestand des HHLA Konzerns oder seiner operativen Gesellschaften zu sichern. Die Risikostrategie und die risikopolitischen Grundsätze stellen dabei wesentliche Leitlinien zum Umgang mit Risiken im HHLA Konzern dar. Das Risikomanagement wird bei seiner Aufgabenwahrnehmung durch das Controlling, den Compliance-Beauftragten und die Revision maßgeblich unterstützt. Transparenz Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht und Zwischenberichte), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen umfassend unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA Konzern und zur HHLA Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen der Aktionäre, Investoren und Analysten. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder an einem anderen deutschen Börsenplatz statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. In der Satzung wurde darüber hinaus der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.hhla.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die HHLA erstellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Einzelabschluss der HHLA AG (AG-Abschluss) folgt den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss. Mit dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen. 4. Risiko- und Chancenbericht4.1 Beschreibung des Risikomanagementsystems Das Risikomanagementsystem der HHLA fördert den bewussten Umgang mit unternehmerischen Risiken; es zielt darauf ab, Risiken rechtzeitig zu erkennen sowie Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -vermeidung zu ergreifen und so eine Bestandsgefährdung des HHLA Konzerns zu vermeiden. Bedeutender Baustein dazu ist die Berücksichtigung der Grundsätze der Förderung unternehmerischen Denkens und eigenverantwortlichen Handelns. Unter Risiko wird dabei die Gefahr einer negativen Abweichung von der operativen oder strategischen Planung bzw. der aktuellen Prognose verstanden. Um den Umgang mit Risiken zu ermöglichen, umfasst das Risikomanagementsystem die notwendigen organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikofrüherkennung und zum aktiven Umgang mit dem jeder unternehmerischen Betätigung innewohnenden Chancen und Risikoprofil. Die HHLA hat dazu eine sowohl ökonomische und ökologische als auch gesellschaftliche Aktivitäten umfassendes System auf Basis vom Vorstand festgelegter risikopolitischer Grundsätze geschaffen. Die Arbeit des Risikomanagements erfolgt nach systematischen Grundsätzen und unterliegt einem permanenten Verbesserungsprozess. Als wesentliche Elemente des Risikomanagementsystems wurden in Zusammenarbeit von Vorstand, Revision und Controlling klare Verantwortlichkeiten für die Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung der Risiken festgelegt. Risiken werden im Rahmen des jährlich durchzuführenden Planungsprozesses inventarisiert. Die identifizierten Risiken werden eindeutig beschrieben, entsprechend den definierten Risikofeldern klassifiziert sowie einem Risikoverantwortlichen zugeordnet. Ein Risiko wird ausgedrückt durch die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos und die mögliche Schadenshöhe, die bei Risikoeintritt zu einer entsprechenden Minderung des operativen Ergebnisses oder des Cashflows vor Steuern führt. Bei der Risikobewertung ist der Schaden mit der dazugehörigen zu erwartenden Eintrittswahrscheinlichkeit anzugeben. Dabei wird zwischen Brutto- (ohne Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) und Nettorisiko (unter Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) unterschieden. Die Risikobewertung erfolgt unter Einbeziehung von gegebenen bzw. realistisch anzunehmenden Umständen. Dabei können neben Schätzungen, wirtschaftlichen oder mathematisch-statistischen Ableitungen auch aus dem Planungsprozess gewonnene Sensitivitäten herangezogen werden. Mit dem Ziel, eine konzerneinheitliche Darstellung von gleichartigen Risiken zu erreichen, erfolgt bei der Bewertung der identifizierten Risiken hinsichtlich der Ermittlung und des Ansatzes der Eintrittswahrscheinlichkeit und möglicher Schäden eine Abstimmung mit dem zentralen Risikomanagement. Aufbauend auf der Risikoidentifizierung und der Risikobewertung werden Steuerungsmaßnahmen definiert, die die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder Schadenshöhe zielgerichtet reduzieren. Die Risiken werden laufend beobachtet und wesentliche Veränderungen quartalsweise berichtet und dokumentiert. Darüber hinaus ist bei Auftreten, Wegfall oder Änderung wesentlicher Risiken ad hoc zu berichten. Die Risikoberichterstattung erfolgt nach konzernweit einheitlichen Berichtsformaten, um ein konsistentes Gesamtbild der Risiken entwickeln zu können. Die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems und der Risikoberichterstattung sind in einer Konzernrichtlinie beschrieben. Die Revision ist für die Systemprüfung des Risikomanagements verantwortlich. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems vor. 4.2 Das Interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystems der Rechnungslegung Das interne Kontrollsystem der HHLA soll sicherstellen, dass die unternehmensweiten (Rechnungslegungs-) Prozesse einheitlich, transparent und zuverlässig sowie im Einklang mit den gesetzlichen Normen und den unternehmensinternen Handlungsanweisungen erfolgen. Es umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Risikoreduzierung sowie zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der Prozessabläufe. Auf Basis von dokumentierten Prozessen, Risiken und Kontrollen wird das interne Kontrollsystem regelmäßig überwacht sowie bewertet und schafft so Transparenz über Aufbau und Funktionsfähigkeit für die interne und externe Berichterstattung. Das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung basiert auf den Kriterien, die in dem vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) herausgegebenen Arbeitspapier „Internal Control - Integrated Framework" festgelegt sind. Prozessabläufe der Rechnungslegung werden dahingehend beurteilt, ob Risiken der Sicherstellung von Vollständigkeit, Existenz, Genauigkeit, Bewertung, Eigentum und Ausweis von Geschäftsvorfällen entgegenstehen. Darüber hinaus erfolgt eine Risikobeurteilung hinsichtlich der Möglichkeit von dolosen Handlungen. Spezifische Risiken der Rechnungslegung können aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte entstehen. Zudem ist die Verarbeitung von nicht routinemäßigen Geschäftsvorfällen einem latenten Fehlerrisiko unterworfen. Bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen werden den Mitarbeitern notwendigerweise Ermessensspielräume zugestanden, woraus weitere Risiken entstehen können. Interne Kontrollen sollen sicherstellen, dass Risiken der Rechnungslegung reduziert und Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt, dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch in die Finanzberichterstattung übernommen werden. Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen sind Kontrollen installiert. Interne Kontrollen gewährleisten einen effizienten Rechnungslegungsprozess, in dem Fehler weitgehend vermieden, jedenfalls aber entdeckt werden können. Die Prozesse, Risiken und Kontrollen der Rechnungslegung sind mit den jeweiligen Verantwortlichkeiten und Berichtswegen dokumentiert und beschrieben. Die Dokumentation von Risiken und Kontrollen erfolgt dabei mittels einer Risiko-Kontroll-Matrix. Es erfolgt eine laufende Aktualisierung von Prozessen, Risiken und Kontrollen. Die Überwachung des internen Kontrollsystems und Risikomanagements der Rechnungslegung obliegt der Revision. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Prüfung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Prüfungshandlungen überwiegend auf der Basis von Stichproben vor. Dem internen Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung sind Grenzen auferlegt, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestaltet ist. Als Konsequenz kann mit absoluter Sicherheit weder gewährleistet werden, dass die Ziele der Rechnungslegung erreicht, noch, dass Falschaussagen vermieden oder aufgedeckt werden. Wesentliche Regelungen und Kontrollaktivitäten Bei der HHLA sind die Verantwortungsbereiche im Hinblick auf die Rechnungslegung klar strukturiert und zugeordnet. Der Vorstand der HHLA trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung im HHLA Konzern. Für die ordnungsgemäße Durchführung der Rechnungslegungsprozesse sind die Zentralbereiche der HHLA Holding sowie die Konzerngesellschaften verantwortlich. Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Fachabteilungen sind in personeller und materieller Hinsicht geeignet ausgestattet. Die jeweils handelnden Mitarbeiter weisen die erforderlichen Qualifikationen auf. Die Aufgaben und Funktionen der Rechnungslegung sind im Konzern eindeutig abgegrenzt. So existieren klare Funktionstrennungen zwischen Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung, Einzelabschluss- und Konzernabschlusserstellung sowie zwischen diesen Abteilungen und der jeweiligen Segmentbuchhaltung. Die Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen reduziert die Möglichkeit von dolosen Handlungen. Konzernweit wurden mehrstufige Genehmigungs- und Freigabewertgrenzen für Bestellwesen, Zahlungsverkehr sowie Buchhaltung festgelegt. Diese beinhalten insbesondere auch ein 4-Augen-Prinzip. Das konzernweit geltende Bilanzierungshandbuch regelt die einheitliche Anwendung und Dokumentation der Bilanzierungsregeln. Darüber hinaus existieren weitere rechnungslegungsrelevante Richtlinien, die wie das Bilanzierungshandbuch regelmäßig überprüft und ggf. aktualisiert werden. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt im Wesentlichen durch Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses der HHLA werden durch die Tochterunternehmen die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt, die dann für sämtliche Einzelunternehmen in das Konsolidierungsmodul SAP EC-CS eingestellt werden. Die IT-Systeme sind gegen unberechtigten Zugriff geschützt. Zugriffsberechtigungen werden funktionsbezogen vergeben. Lediglich die für die Abbildung der Geschäftsvorfälle verantwortlichen Bereiche sind mit einem sogenannten Schreibzugriff ausgestattet. Bereiche, die Informationen weiterverarbeiten, verwenden einen Lesezugriff. Die detaillierten funktionsbezogenen Berechtigungen sind in einer SAP-Berechtigungsrichtlinie festgehalten. Darüber hinaus regelt eine IT-Sicherheitsrichtlinie den generellen Zugang zu den IT-Systemen. Externe Dienstleister werden für Pensionsgutachten, steuerrechtliche Sachverhalte sowie anlassbezogen für Gutachten und Projekte eingesetzt. Im Rahmen des Konzernabschlusses sind die konkreten formalen Anforderungen an den Konsolidierungsprozess klar geregelt. Neben der Festlegung des Konsolidierungskreises ist auch die verbindliche Verwendung eines standardisierten und vollständigen Berichtspakets durch die Konzerngesellschaften im Detail festgelegt. Darüber hinaus erfolgen konkrete Vorgaben zur Abbildung und Abwicklung des Konzern-Verrechnungsverkehrs und der darauf aufbauenden Saldenabstimmungen oder zur Ermittlung des beizulegenden Wertes von Beteiligungen. Im Rahmen der Konsolidierung erfolgt durch das Konzernrechnungswesen eine Analyse und ggf. Korrektur der durch die Konzerngesellschaften übermittelten Einzelabschlüsse. Auf Grundlage bereits systemtechnisch im SAP EC-CS festgelegter Kontrollmechanismen bzw. durch systemtechnische Plausibilitätskontrollen werden fehlerhafte Daten identifiziert und ggf. korrigiert. 4.3 Gesamtdarstellung der Chancen und Risiken Strategische Risiken Die fortschreitende Entwicklung der Schiffsgrößen beeinflusst auch die Wettbewerbsfähigkeit der HHLA und Hamburgs als Hafenstandort. Der Ausbau der regionalen Verkehrs- und Hinterlandinfrastruktur ist daher zwingend erforderlich. Von erheblicher Bedeutung ist die Fahrrinnenanpassung der Elbe auf einen Tiefgang von durchgehend 13,50 m und tideabhängig 14,50 m. Im Rahmen des Planfeststellungsverfahrens werden derzeit Verhandlungen geführt, damit der Planfeststellungsbeschluss zeitnah erfolgen kann. Nach derzeitigem Kenntnisstand wird dies 2012 der Fall sein. Mit den Baggerarbeiten kann nach Vollziehbarkeit des Planfeststellungsbeschlusses begonnen werden. Eine gerichtliche Anfechtung des Planfeststellungsbeschlusses ist nicht auszuschließen. Erste durchgreifende Verbesserungen für die tideabhängige Schifffahrt sind ca. neun Monate nach Baubeginn zu erwarten. Für den Hamburger Hafen ist die Fahrrinnenanpassung eine zentrale Voraussetzung, um seine Marktstellung als wichtiges Drehkreuz internationaler Containerverkehre auch in Zukunft halten und ausbauen zu können. Verzögerungen bei der Fahrrinnenanpassung können dazu führen, dass Reedereien in der Disposition ihrer Liniendienste vermehrt andere Umschlagplätze mit besserer nautischer Erreichbarkeit in Betracht ziehen und sich Verkehre damit gegebenenfalls auf Dauer am Hamburger Hafen vorbeientwickeln. Derartige Auswirkungen können die Geschäftsentwicklung der HHLA belasten und - in Abhängigkeit vom Fortgang des Verfahrens und von weiteren Reaktionen auf Reederseite - erhebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage haben. Neben der Fahrrinnenanpassung sind zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens sowie zur Optimierung der Abläufe für den hinterlandseitigen Zu- und Ablauf der Warenströme die Modernisierung und der Ausbau der regionalen Straßen- und Schieneninfrastruktur erforderlich. Als für die Hafenwirtschaft besonders wichtige Projekte sind hier der Bau der Hafenquerspange (A252) sowie die Modernisierung der Schleusen und der Ausbau des Nord-Ostsee-Kanals hervorzuheben. Die HHLA geht davon aus, dass die Infrastrukturprojekte auch weiterhin durch die politischen Entscheidungsträger vorangetrieben werden. Über die Einbringung der Interessen der HHLA in entsprechende Gremien sowie die Mitwirkung in Verbänden und aktive Öffentlichkeitsarbeit versucht die HHLA weiteren Verzögerungen vorzubeugen. Marktrisiken Für die weitere Entwicklung von Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen ist ein stabiles und fortschreitendes Wachstum der Volkswirtschaften in den Zielmärkten der HHLA erforderlich. Die Prognosen führender Wirtschaftsforscher und Institute für das weltweite Wirtschaftswachstum für das Jahr 2012 haben sich zuletzt eingetrübt. Auf Grund eines volatilen makroökonomischen Umfelds bestehen wesentliche Risiken fort. So gefährdet die anhaltende Staatsschuldenkrise der Eurozone die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Die weiterhin ungelösten Fragen der dauerhaften Finanzierung der Haushaltsdefizite führen zu großen Verunsicherungen an den Finanzmärkten. Die notwendigen Konsolidierungsmaßnahmen und zurückgehende Investitionen gefährden die weitere wirtschaftliche Entwicklung. Staatliche geldpolitische Maßnahmen oder die Einführung von Handelsrestriktionen, wie z. B. Ausgleichszölle, die darauf zielen die eigene Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Wirtschaft zu erhöhen, könnten zu einer Welle protektionistischer Bestrebungen führen, die den Welthandel belasten würden. Das Preisniveau für Rohstoffe wie Öl, Kupfer oder Seltene Erden kann die wirtschaftliche Entwicklung dämpfen. Sinkt das Preisniveau in einem Umfeld konjunkturellen Abschwungs nicht, könnte dies die weltweite Konjunkturentwicklung ebenfalls beeinträchtigen. Wenn sich Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen auf Grund der gegenüber dem Vorjahr angestiegenen konjunkturellen Unsicherheiten nicht wie erwartet entwickeln, werden Planmengen ggf. nicht erreicht und es kann zur Unterauslastung von Umschlagskapazitäten und Zugsystemen kommen. Generell besteht bei Unterauslastung das Risiko, dass negative Ergebnisabweichungen aufgrund bestehender Fixkostenintensität kurzfristig nur partiell kompensiert werden können. Innerhalb der Hamburg-Antwerpen-Range wird der Ausbau von Umschlagkapazitäten durch die Terminalbetreiber schrittweise fertig gestellt. Das Angebot an Containerumschlagkapazitäten übersteigt die Nachfrage noch deutlich. Drewry und das Bremer Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) gehen für die nächsten Jahre weiterhin von einer Unterauslastung der Kapazitäten in Nordeuropa aus. Ein solches Überangebot kann zu einer weiteren Intensivierung des Wettbewerbs führen. Die HHLA arbeitet mit nahezu allen großen weltweit operierenden Reedereien im Containerverkehr zusammen. In der Branche ist ein starker Konsolidierungsprozess zu beobachten. Dieser hat sich auf Grund bestehender Überkapazitäten und der angespannten Ergebnissituation der Reeder verstärkt. Zusammenschlüsse und Allianzen von Reedern untereinander sowie zwischen Terminalbetreibern und Reedereien können zu einer Veränderung der Ladungsströme und der Preisstruktur bei den Umschlagsbetrieben in Nordeuropa führen. In einigen Konzerngesellschaften werden große Teile des Umsatzes mit wenigen Kunden erwirtschaftet. Ein Abwandern eines dieser Kunden würde in der betroffenen Gesellschaft zu hohen Ergebniseffekten führen. Die Intermodalgesellschaften sind starkem Wettbewerb gegenüber konkurrierenden Bahnoperateuren sowie den Verkehrsträgern Lkw und Feederschiff ausgesetzt. Der Eintritt neuer, preisaggressiver Wettbewerber insbesondere in die mittel- und osteuropäischen Märkte birgt das Risiko von Marktanteilsverschiebungen zulasten der Bahnoperateure, an denen die HHLA beteiligt ist. Im Segment Logistik besteht die Gefahr, dass sich insbesondere in den Geschäftsfeldern Fruchtumschlag und Lagerlogistik geplante Zielumsätze in einem schwierigem Marktumfeld nicht realisieren lassen. Um den Absatzrisiken zu begegnen, werden von der HHLA segmentübergreifend gezielte Kundenbindungsmaßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen. Zudem wird die ihr zur Verfügung stehende Flexibilität im Kostenmanagement sowie in der Kapazitätssteuerung genutzt. Die HHLA ist bemüht, die eigenen Investitionen zum Ausbau der Containerterminals flexibel an die prognostizierbare Nachfrage anzupassen. Zur Früherkennung von möglichen negativen Entwicklungen werden die Umschlag- und Transportmengen in den betroffenen Märkten sowie die Umschlagmengen und die Dienstestruktur der jeweiligen Kunden beobachtet. Die HHLA wirkt Marktrisiken mit einer Diversifizierung der Kundenstruktur und mittelfristigen Verträgen mit unterschiedlichen Laufzeiten entgegen. Die Verträge für den Einkauf von Traktionsleistungen beinhalten flexible Komponenten, die eine Reaktion auf Marktschwankungen und Saisonabweichungen grundsätzlich ermöglichen. Die eingeschränkte Anzahl von Anbietern im Segment der Hafenumschlaggeräte und -systeme kann zu Engpässen bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zu veränderten Beschaffungskonditionen führen. Die HHLA sorgt sich daher laufend um alternative Beschaffungsstrategien und diversifiziert ggf. die Beschaffung. Zudem wird eine enge, partnerschaftliche Zusammenarbeit mit strategischen Lieferanten aufgebaut. In Abstimmung mit den Fachabteilungen der HHLA und den Konzerngesellschaften werden darüber hinaus relevante Marktkonzentrationen bei Umschlaggeräten sorgfältig beobachtet und bei der Auftragsvergabe berücksichtigt. Darüber hinaus überwacht die HHLA laufend die Bonität ihrer Lieferanten mittels eines Monitoringsystems. Die im Segment Intermodal operierenden HHLA Gesellschaften kaufen wesentliche Traktions-, Waggon- und Netzdienstleistungen von einigen wenigen leistungsfähigen Eisenbahnverkehrsunternehmen ein. Hierdurch entsteht eine gewisse Abhängigkeit von einem oder wenigen Dienstleistern. Von den Intermodalgesellschaften werden vorsorglich gezielte Kundenbindungsmaßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen. Bei allen Bahnoperateuren besteht dauerhaft die Gefahr, dass die Dienstleister überhöhte Nutzungsentgelte erheben. Um diese zu verringern, stehen die Intermodalgesellschaften in regelmäßigem Austausch mit den zum Teil in die Gesellschafterkreise eingebundenen Dienstleistern. Risiken der Leistungserstellung In den anlagenintensiven Gesellschaften besteht das Risiko, dass ein Ausfall von zentralen technischen Anlagen die Leistungserstellung behindert. Die Nichtverfügbarkeit der Anlagen kann in Abhängigkeit von der Länge des Ausfalls zu Umsatzeinbußen und zusätzlichen Kosten der Leistungserstellung führen. Vorbeugende Instandhaltung Bereitschaften/Stördienste sowie redundant vorgehaltene Anlagen, wie z. B. Rechenzentren und Trafostationen, reduzieren das Risiko deutlich. In den Konzerngesellschaften wird durch regelmäßige Kontrollgänge und Tests versucht, mögliche Defizite frühzeitig zu erkennen. Finanzrisiken Die finanzwirtschaftlichen Liquiditätsrisiken werden u. a. dadurch begrenzt, dass die HHLA zentral die Finanzierung der Konzerngesellschaften verantwortet. Die Finanzierung der direkten Beteiligungen, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt, wird durch die HHLA im Rahmen eines Cash-Poolings sichergestellt, gesteuert und überwacht. Die Liquidität der übrigen Konzernbeteiligungen ist z. B. durch Einbezug in das Konzernclearing, eigene Kreditlinien oder Kreditlinien der HHLA gewährleistet. Im Rahmen der Fremdfinanzierung bestehen für einzelne Konzerngesellschaften Kreditauflagen (Covenants), die an bilanzielle Kennzahlen gebunden sind. Ein Verstoß gegen diese Auflagen berechtigt den jeweiligen Kreditgeber, zusätzliche Sicherheiten, eine Anpassung der Konditionen oder die Rückzahlung des Kredits zu verlangen. Zur Vermeidung derartiger Maßnahmen überwacht die HHLA laufend die Einhaltung der Covenants und leitet bei Bedarf Maßnahmen ein, um die Erfüllung der Kreditbedingungen sicherzustellen. Das entsprechende Kreditvolumen betrug per 31. Dezember 2011 67,5 Mio. €. Im Berichtsjahr wurden die Kreditauflagen zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt. Bei der Anlage liquider Mittel, die in der Regel als Tages- oder Termingeld erfolgt, beschränkt sich die HHLA derzeit auf Anlagen bei inländischen Finanzinstituten, die vollständig durch einen Einlagensicherungsfonds oder eine vergleichbare Einrichtung abgesichert sind. Aufgrund der Tatsache, dass die HHLA nur Geschäfte mit Instituten sehr guter Bonität eingeht, und vor dem Hintergrund staatlicher Maßnahmen zur Stärkung der Finanzwirtschaft kann das Ausfallrisiko als gering angesehen werden. Durch Veränderungen des langfristigen Zinsniveaus können sich Anpassungen der erforderlichen Pensionsrückstellungen ergeben. Durch eine Verringerung des langfristigen Zinsniveaus erhöht sich der Zeitwert der Pensionsverpflichtung. Die HHLA überwacht die Entwicklung des Zinsniveaus, um ggf. die Rückstellungshöhe anzupassen. Derivative Finanzinstrumente werden im HHLA Konzern eingesetzt, um das Zinsrisiko sowie in geringem Umfang das Währungs- sowie das Rohstoffpreisrisiko zu reduzieren. Zinsänderungsrisiken werden dazu durch den Einsatz von Zinsderivaten und den Abschluss von Festzinsvereinbarungen weitgehend abgesichert. Sicherungsgeschäfte werden nicht zu Spekulationszwecken abgeschlossen. Das Ausfallrisiko aus den derivativen Finanzinstrumenten besteht theoretisch im Ausfall eines Vertragspartners und entspricht daher den Buchwerten der jeweiligen Finanzinstrumente. Das Risiko eines Ausfalls kann als minimal eingeschätzt werden, da der HHLA Konzern derivative Finanzgeschäfte nur mit Adressen sehr guter Bonität eingeht. Schwerpunkt der Leistungserbringung der HHLA ist der Euroraum. Hieraus resultiert die weitgehende Fakturierung der erbrachten Leistungen in Euro. Auch in den osteuropäischen Konzerngesellschaften erfolgt eine weitgehende Fakturierung in Euro bzw. Euro- oder US-Dollar basiert. Währungs- oder Transferrisiken bestehen daher insbesondere durch Kursschwankungen der osteuropäischen Währungen. Um Risiken aus Währungsschwankungen zu reduzieren, streben die Konzerngesellschaften an, Fakturierung, Darlehen und Zahlungen in der jeweiligen funktionalen Währung durchzuführen, um im Falle von Währungsschwankungen den Gesamteffekt durch die einzelnen gegenläufigen Effekte zu minimieren. Sämtliche HHLA Gesellschaften, die mit Fremdwährungen operieren, reduzieren das Risiko eintretender Währungsschwankungen durch regelmäßige Kursüberwachungen sowie ggf. durch den Transfer von freier Liquidität in Lokalwährung auf Euro- bzw. US-Dollarkonten. Die für den Konzern maßgeblichen Währungen werden darüber hinaus durch die Holding kontinuierlich überwacht. Bei sich abzeichnenden Währungsschwankungen werden Maßnahmen kurzfristig mit den betroffenen Einheiten abgesprochen. Beim weltweiten Containertransport ist derzeit ein Verdrängungswettbewerb zu beobachten, der sich durch fortwährende Schiffsneubestellungen und das anhaltend niedrige Ratenniveau manifestiert. Kundeninsolvenzen sind daher nicht auszuschließen. Die mögliche Insolvenz eines Reederkunden der HHLA könnte neben dem Verlust des offenen Forderungsbestands zur Übernahme von Ladungsvolumen durch Reeder, die nicht Kunden der HHLA sind, führen. Die Internationalität der Kunden des HHLA Konzerns erfordert es, sich den globalen Gepflogenheiten im Zahlungsverkehr anzupassen. So gewährt auch der HHLA Konzern im Rahmen seiner Geschäftsbeziehungen Lieferantenkredite. Die HHLA setzt zur Reduzierung von Delkredererisiken Bonitätsprüfungen ein. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos betreibt die HHLA ein aktives Forderungsmanagement, das ein genaues Monitoring der Forderungen ermöglicht. Darüber hinaus hat die HHLA eine Kreditausfallversicherung abgeschlossen, um Ausfallrisiken zu minimieren. Eine wesentliche Veränderung der Vermögenslage einzelner Schuldner kann dazu führen, dass neue Forderungen gegen diese Schuldner durch den Versicherer betragsmäßig limitiert oder ggf. nicht mehr abgesichert werden können. Die nach wie vor schwierige wirtschaftliche Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften könnte Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte erforderlich machen. Zudem könnte es zu Verlustübernahmen kommen. Die HHLA prüft regelmäßig die Werthaltigkeit der Beteiligungen und nimmt falls nötig Wertberichtigungen vor. Änderung rechtlicher Rahmenbedingungen Die Erbringung von Hafendienstleistungen ist seit vielen Jahren im Fokus der Rechtsetzung auf europäischer Ebene. Ziele der bisherigen Überlegungen der EU waren die Öffnung des Marktes für Hafendienstleistungen sowie die Errichtung eines gemeinschaftsweit gültigen Rechtsrahmens für deren Erbringung. In den kommenden Jahren kann es daher zu weiteren EU-Richtlinien und deren Umsetzung in nationales Recht kommen. Ab 2015 sollen die Schwefelgrenzwerte für die Treibstoffe der Seeschiffe in Nord- und Ostsee von derzeit 1 % auf 0,1 % reduziert werden. International wird der Grenzwert ab 2012 von derzeit 4,5 % auf 3,5 % und ab 2020 auf 0,5 % gesenkt. Aufgrund der strengeren Grenzwerte in Nord- und Ostsee und damit höheren Transportkosten besteht die Gefahr von Verkehrsverlagerungen und Wettbewerbsverzerrungen. Personalrisiken Qualifiziertes Personal ist die zentrale Basis für die Handlungsfähigkeit der HHLA. Daher unterliegt der HHLA Konzern Einzelrisiken, resultierend aus der Altersstruktur, Qualifikation und Weiterbildung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Fluktuation von Leistungsträgern. Die Personalauswahl, -beschaffung und -entwicklung erfolgt zur Risikoreduzierung in Abstimmung mit den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zentral durch die HHLA Holding mit Hilfe standardisierter Prozesse und Verfahren. Des Weiteren erfolgt ein systematischer Know-how-Transfer auf weitere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, und es wurden Vertretungsregelungen eingeführt. Zudem werden regelmäßig Mitarbeitergespräche geführt, um Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter langfristig zu binden. Für die Entwicklung und Beurteilung von Führungskräften wird ein standardisiertes Verfahren eingeführt, um gezielt Potenziale erkennen und Nachfolgeregelungen sicherstellen zu können. Zu den Personalrisiken zählt auch das Risiko doloser Handlungen sowie generell von Rechtsverstößen durch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Rahmen ihrer Tätigkeit. Zur Risikoreduzierung hat die HHLA u.a. neben Erlass von Richt- und Leitlinien, dem 4-Augen-Prinzip, prozessimmanenten Kontrollen und der Durchführung von Stichproben im Rahmen des Compliance-Management-Systems einen Verhaltenskodex eingeführt, der sich an sämtliche Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns richtet. Zu den Regelungen des Verhaltenskodex werden regelmäßig Schulungen durchgeführt. Auch neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Auszubildende werden im Verhaltenskodex geschult. Darüber hinaus gibt es zu Spezialthemen, wie z. B. dem Arbeitsschutz, Arbeitssicherheit, Umweltschutz, Verhalten im Wettbewerb, Anti- Korruption und Insidervorschriften, regelmäßig Einweisungen und Schulungen der jeweils betroffenen Mitarbeitergruppen. IT-Risiken Im Rahmen der Kapazitätserweiterung der Terminals wurden größere Investitionen in Hard- und Softwarekomponenten getätigt. Durch die fortschreitende Automatisierung der Prozesse, die weitere Integration von Kunden und Dienstleistungsunternehmen in die organisatorischen Abläufe und den damit verbundenen ansteigenden Datenaustausch wird die Verfügbarkeit der IT-Systeme zunehmend wichtiger. Aufgrund der redundanten Auslegung zentraler IT-Komponenten, wie Rechenzentren, Rechnernetze und Telekommunikationseinrichtungen, wird die Eintrittswahrscheinlichkeit von Betriebsunterbrechungen deutlich reduziert. Richtlinien zur IT-Sicherheit und SAP-Berechtigung geben den verantwortungsvollen Umgang mit den IT-Systemen vor und dienen der Vorbeugung von IT-Sicherheitsverletzungen. Sonstige Risiken Alle Umschlaganlagen des HHLA Konzerns gewährleisten ein Höchstmaß an Schutz für Schiffe und Hafenanlagen vor potenziellen terroristischen Anschlägen. Der 2004 in Kraft getretene International Ship and Port Facility Security Code (ISPS-Code) wird erfüllt. Generell wird weltweit eine weitere Verschärfung der Sicherheitsrichtlinien in der Seeverkehrswirtschaft angestrebt. Derartige Maßnahmen würden zu Mehrkosten führen, die ggf. nicht vollständig zu kompensieren oder aufgrund des Wettbewerbs nicht anderweitig auszugleichen sind. Die HHLA macht im Zuge der Verbands- und Öffentlichkeitsarbeit ihre Position hinsichtlich einer angemessenen und wirtschaftlich sinnvollen Lösung deutlich. Aufgrund vertraglich vereinbarter Preisgleitklauseln in Mietverträgen für Kaimauer- und Flächenmieten ist in den kommenden Jahren mit einer Anhebung des Mietzinses zu rechnen. Beim Ausbau der Containerterminal-Kapazitäten kann es zu weiteren baulichen Auflagen im Rahmen von Planfeststellungsverfahren kommen. Diese können insbesondere den Bereich des Umwelt und Immissionsschutzes betreffen. Zusätzlich besteht ein generelles Risiko weiterer Auflagen bei nicht vorhersehbaren nachteiligen Auswirkungen des Vorhabens. Aufgrund der baulichen Gegebenheiten und des wassernahen Betriebs der Hafenanlagen und Gebäude der HHLA ist von einem Sturmflutrisiko auszugehen. Die Maßnahmen zum Hochwasserschutz der HHLA und der Freie und Hansestadt Hamburg haben in den letzten Jahren jedoch zu einer deutlichen Verringerung dieses Risikos geführt. Für den Fall des Risikoeintritts gibt es umfangreiche Notfallprogramme der Behörden und Hafenunternehmen, um mögliche Schäden gering zu halten. Zudem sind die zu erwartenden Sachschadenansprüche Dritter über eine Haftpflichtversicherung abgedeckt. Die HHLA Konzerngesellschaften sind in Mittel und Osteuropa über dort betriebene Terminals aktiv. In einigen Teilen dieser Länder herrschen im Vergleich zu Westeuropa unterschiedliche Rahmenbedingungen und eine geringere politische, volkswirtschaftliche und rechtliche Stabilität. Aus diesem Grund ist der HHLA Konzern einer Reihe von Faktoren ausgesetzt, die er nicht ohne Weiteres beeinflussen kann und die eine Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit in diesen Ländern haben könnten. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass erwirtschaftete Gewinne aus politischen oder rechtlichen Gründen nicht oder nicht vollständig an die HHLA ausgeschüttet werden können. Über die genannten Risiken hinaus sind keine weiteren wesentlichen Risiken erkennbar oder sie sind durch Versicherungen weitgehend abgedeckt. Strategische Chancen Der Hamburger Hafen ist durch seine geografisch günstige Lage die maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport nahe der deutschen Nordseeküste mit hervorragenden Hinterlandanbindungen an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in den Ostseeraum. Daraus ergibt sich bei zügiger Realisierung der geplanten Fahrrinnenanpassung der Elbe für die HHLA die Möglichkeit, ihre Wettbewerbsposition zu behaupten und auszubauen. Über den Containerumschlag wird davon auch das Segment Intermodal profitieren. Die Verlagerung des Containerverkehrs vom Lkw auf die Schiene könnte in der Zukunft durch neue umweltpolitische Maßnahmen forciert werden. Marktchancen Soweit keine protektionistischen Entwicklungen dem Welthandel entgegenwirken, wird auch zukünftig die internationale Arbeitsteilung bei der Produktion von Konsum- und Investitionsgütern fortbestehen. Die Einbindung des Hamburger Hafens in den globalen Warenaustausch verschafft der HHLA die Chance, unmittelbar von der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft zu profitieren. Experten sehen die Voraussetzungen hierfür bei einer entschlossenen Reaktion der Politik und der Notenbanken auf Verwerfungen an den Märkten, der Stabilisierung der Finanzmärkte sowie einer weiter wachsenden Weltwirtschaft grundsätzlich als gegeben. Finanzchancen Die HHLA verfügt über eine solide Bilanzstruktur und einen im Branchenvergleich geringen Verschuldungsgrad. Dies bietet der HHLA Chancen bei der Finanzierung von Investitionen und Beteiligungen. Darüber hinaus prüft die HHLA laufend, inwieweit sich strategisch vorteilhafte Akquisitions- oder Beteiligungsmöglichkeiten bieten. Gesamtdarstellung der Risiken und Chancen Die Gesamtrisikoposition des HHLA Konzerns wird im Wesentlichen durch die Unsicherheiten aus der weiteren weltwirtschaftlichen Entwicklung, der strategischen Risiken und Marktrisiken bestimmt. Insgesamt haben sich die bewerteten Risiken nach Maßnahmen auf Grund des unsicheren makroökonomischen Umfelds erhöht. Die identifizierten Risiken haben weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit einen existenzbedrohenden Charakter. Auch für die Zukunft sind aus heutiger Sicht keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden. Da die konjunkturellen Aussichten mit einer hohen Unsicherheit behaftet sind, stellen die beschriebenen Risiken eine Momentaufnahme dar. Über Veränderungen der Risikopositionen des HHLA-Konzerns wird fortlaufend im Rahmen der Quartalsberichterstattung berichtet. 5. Nachtrags- und Prognosebericht5.1 Nachtragsbericht Es haben sich keine weiteren wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben. 5.2 Prognosebericht Gesamtwirtschaftlicher Ausblick Der Ausblick auf die wirtschaftliche Entwicklung im Jahresverlauf 2012 ist derzeit von außergewöhnlich großer Unsicherheit geprägt. So ist eine tragfähige Lösung der Staatsschuldenkrise im Euroraum und in den USA weiter ungewiss, während die konjunkturellen Abwärtsrisiken angesichts massiver öffentlicher Sparzwänge und der anhaltend labilen Verfassung des Finanzsektors deutlich zugenommen haben. Tendenziell verstärkt sich damit die allgemeine Zurückhaltung bei Lagerdisposition, Investitionen und Ausgabeverhalten. Zusätzliche Belastungen ergeben sich aus der eingeschränkten Kreditvergabefähigkeit der Banken. Infolge der engen weltwirtschaftlichen Verflechtung sind auch die exportorientierten Schwellen- und Entwicklungsländer in hohem Maße von einer gedämpften Nachfrage aus den Industrienationen betroffen. Angesichts dieses angespannten wirtschaftlichen Umfeldes haben sowohl die Weltbank als auch der Internationale Währungsfond (IWF) ihre Konjunkturerwartungen für 2012 zuletzt spürbar zurückgenommen. Legt man die Schätzungen des IWF für ein Basisszenario zugrunde, so ist von einem moderaten Weltwirtschaftswachstum um rund 3 % auszugehen. Aufgrund der Multiplikatoreffekte einer globalisierten Arbeitsteilung wurde die Wachstumsprognose für den Welthandel noch deutlich stärker auf knapp 4 % gesenkt. Zu den zentralen Annahmen dieses Szenarios zählt, dass die Verunsicherung im Jahresverlauf allmählich abnimmt und das Wirtschaftswachstum nach einem verhaltenen Beginn vor allem im zweiten Halbjahr an Dynamik zulegen kann. Zugleich ist unterstellt, dass die geopolitischen Spannungen zwischen der internationalen Staatengemeinschaft und dem Iran keine nachhaltige Beeinträchtigung der Mineralölversorgung oder eine weitergehende Eskalation auslösen. In den Wirtschaftsregionen, die für die Geschäftsentwicklung der HHLA besondere Bedeutung haben, dürfte die Konjunkturentwicklung 2012 einmal mehr stark divergieren: Zwar ist davon auszugehen, dass die wirtschaftliche Expansion Asiens durch die Schuldenkrise in den Industrienationen und die hierdurch gedämpfte Exporttätigkeit ebenfalls beeinträchtigt wird. Dennoch rechnet der IWF für die asiatischen Volkswirtschaften noch immer mit einem vergleichsweise kräftigen Wirtschaftswachstum von insgesamt gut 7 %. Trotz forcierter Maßnahmen zur Vermeidung einer konjunkturellen Überhitzung wird der Wirtschaft in China eine etwas stärkere Expansion von rund 8 % vorhergesagt. Damit bliebe die Volksrepublik einer der wichtigsten Wachstumsmotoren der Weltwirtschaft. Unter dem Einfluss der Eurokrise, anhaltender Kapitalabflüsse und nachlassender außenwirtschaftlicher Impulse wird sich das Wachstum der Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa nach Einschätzung des IWF auf rund 1 % verlangsamen. Dabei soll die Wirtschaftsleistung Russlands noch immer robust um rund 3 % zulegen. Infolge der fiskalpolitischen Konsolidierungsbemühungen dürfte der Euroraum 2012 eine Rezession durchlaufen, die in den südeuropäischen Mitgliedsländern überdurchschnittlich starke Ausprägungen erwarten lässt. Im Rahmen eines insgesamt mild und relativ kurz erwarteten Verlaufs soll das Bruttoinlandsprodukt der Eurozone jedoch über das Gesamtjahr um weniger als 1 % schrumpfen. Die Gesamtwirtschaft der Europäischen Union dürfte im laufenden Jahr nahezu stagnieren. Mit einem ähnlichen Verlauf rechnet der IWF für das Bruttoinlandsprodukt von Deutschland, das sich jedoch tendenziell schneller als der übrige Euroraum erholen soll. Anders als in den Vorjahren werden die Wachstumsimpulse vor allem von der deutschen Binnenkonjunktur erwartet. Nachdem sich die konjunkturellen Perspektiven zuletzt etwas aufgehellt haben, könnte die Wirtschaft in den USA nach Ansicht des IWF um knapp 2 % zulegen, wobei strukturelle Probleme und die hohe Arbeitslosigkeit weiter belasten. Branchenumfeld Ausgehend von den zuvor erläuterten Entwicklungen erwarten Marktforschungsinstitute wie Drewry Shipping Consultants oder Clarkson für 2012 ein reduziertes Wachstum des weltweiten Containerumschlags zwischen 5 und 6 %. Während der Entwicklung innerasiatischer Containerverkehre und dem Transportaufkommen in Lateinamerika erneut eine überdurchschnittliche Dynamik vorhergesagt wird, deuten die Prognosen für die Häfen in Nordeuropa auf ein deutlich geringeres Wachstum von 1 bis 2 % hin. Forciert durch eine zunehmende Konzentration konkurrierender Anbieter auf die Wachstumsmärkte der aufstrebenden Volkswirtschaften dürfte das Marktumfeld der HHLA auch 2012 von einem scharfen Wettbewerb bei Umschlag- und Transportleistungen geprägt sein. So werden die Containerreedereien voraussichtlich anhaltend hohen Treibstoffkosten und fortgesetztem Erlösdruck ausgesetzt sein. Infolge der erwarteten Auslieferung von mehr als 250 Containerschiffen mit einer Gesamtkapazität von rund 1,5 Mio. TEU steigt die Stellplatzkapazität um mehr als 8 % und liegt damit deutlich oberhalb der prognostizierten Nachfrageentwicklung. Rund die Hälfte des Kapazitätszuwachses entfällt dabei auf mehr als 50 neue Großcontainerschiffe mit einer Tragfähigkeit von jeweils 10.000 TEU oder mehr, die vor allem auf der Handelsroute zwischen Asien und Europa eingesetzt werden. Angesichts des Überangebots an Laderaum erwarten Experten in der Schifffahrtsindustrie weitreichende Konsolidierungsbemühungen in Form von Kooperationen, Allianzen und ggf. auch vereinzelten Marktaustritten. Parallel zu dieser Entwicklung werden in den Häfen der nordeuropäischen Küste 2012 zusätzliche Umschlagkapazitäten geschaffen. So soll mit dem JadeWeserPort in Wilhelmshaven in der zweiten Jahreshälfte ein neuer Terminalstandort an der deutschen Nordseeküste seinen Betrieb aufnehmen. Angesichts der verhaltenen Mengenerwartungen ist damit bis auf weiteres auch von einem Überhang an Umschlagkapazität in Nordeuropa mit entsprechendem Druck auf die Ertragskraft der Terminalbetreiber auszugehen. Aufgrund der Entwicklung in den Seehäfen ist für die kontinentalen Vor- und Nachlaufsysteme gegenüber der starken Entwicklung des Vorjahrs ebenfalls mit einem geringeren Wachstum des Ladungsaufkommens zu rechnen. So wird sich die Zuwachsrate von Transportvolumen und -leistung einschließlich der Transitverkehre voraussichtlich im niedrigen einstelligen Prozentbereich bewegen. Die Entwicklung auf den von den Konzerngesellschaften im Segment Intermodal bedienten Relationen dürfte dabei je nach angebundener Kernregion heterogen ausfallen. Infolge gleichbleibender oder ggf. sogar sinkender Laderraumverfügbarkeit gehen die Teilnehmer einer Umfrage des Bundesverbandes Materialwirtschaft, Einkauf und Logistik e. V. jedoch davon aus, dass sich die Auslastung im Schienen- und Straßenverkehr verbessert, wodurch überwiegend mit steigenden Transportpreisen gerechnet wird. Dabei soll der Anteil des kombinierten Verkehrs unter Einbeziehung von Schienentransporten weiter zunehmen. Entsprechend der unsicheren gesamtwirtschaftlichen Perspektive wird auch für die Logistikleistungen mit einer leichten Verschlechterung der Geschäfts- und Auftragslage im Jahr 2012 gerechnet. Das Marktumfeld der Konzerngesellschaften im Segment Logistik dürfte sich dabei je nach Teilmarkt unterschiedlich darstellen. So soll die Stahlproduktion mit Auswirkung auf den Massengutumschlag von Eisenerz und Kohle im Prognosezeitraum um 3 bis 4 % zulegen können. Die deutsche Automobilindustrie, Kunde in der Fahrzeugverladung, rechnet trotz eines schärferen Wettbewerbs mit einer stabilen Pkw- Produktion auf dem Rekordniveau des Vorjahrs. Während die fortschreitende Containerisierung verderblicher Ware und die Verlagerung von Kommissions- und Lagertätigkeiten weiterhin Druck auf die Mengenentwicklung in der Frucht und Kontraktlogistik ausüben wird, lassen die angemeldeten Schiffsanläufe im Kreuzfahrtbereich erneut ein kräftiges Wachstum der Abfertigungsleistungen erwarten. KonzernentwicklungErwartete Ertragslage Die HHLA zielt 2012 darauf ab, die zuvor beschriebenen Markttrends für ein Umsatzwachstum auf Konzernebene im Bereich von 5 % zu nutzen. Unter anhaltendem Erlösdruck strebt der Konzern zudem nach Effizienzgewinnen im Umfang eines deutlich zweistelligen Millionenbetrages. Mit dem so verfolgten Ausgleich mengen- und inflationsbedingter Kostensteigerungen soll eine proportionale Verbesserung des Betriebsergebnisses (EBIT) und damit eine stabile Marge auf dem Niveau des Vorjahrs erreicht werden. Die Entwicklung wird wiederum maßgeblich durch den börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik bestimmt. In ihrem Kerngeschäft richtet die HHLA ihre Anstrengungen 2012 erneut darauf aus, sowohl bei den Umschlag- wie auch den Transportleistungen oberhalb des Marktwachstums zulegen zu können. Neben einer etwas stärkeren Dynamik in den für die HHLA wichtigen Ziel- und Quellregionen gegenüber den Einzugsgebieten wichtiger Konkurrenzhäfen sollen vor allem weitere Verbesserungen des Leistungsangebots zu einem Ausbau der Marktposition beitragen. Das weiterhin sehr wettbewerbsintensive Umfeld und die verzögerte Fahrrinnenanpassung der Elbe grenzen den Gestaltungsspielraum in der Weitergabe von Kostensteigerungen stark ein, so dass der Konzern insgesamt eine weitgehend stabile Erlösqualität anstrebt. In den Aufwandspositionen ist davon auszugehen, dass generelle Preissteigerungen - insbesondere für Energieträger und Fremdleistungen - zusätzlich zur mengenbedingten Zunahme für steigende Belastungen sorgen. Zudem werden die Tiderestriktionen der Elbe bei einer abermals höheren Anzahl von Großschiffsanläufen auch 2012 noch in weitreichendem Maße durch eine beschleunigte Abfertigung und die Bewältigung enormer Spitzenlasten auszugleichen sein. Den hieraus entstehenden Margendruck beabsichtigt die HHLA durch eine verbesserte Auslastung und sukzessive Effizienzgewinne im Rahmen technologischer Weiterentwicklungen und neuer Arbeitsstrukturen abzufedern, die vor allem in der zweiten Jahreshälfte zum Tragen kommen sollen. Aufgrund des Wegfalls steuerlicher Einmaleffekte dürfte sich die effektive Steuerquote 2012 voraussichtlich wieder im Bereich von 30 % bewegen. Im Hinblick auf die Minderheitsgesellschafter geht die HHLA davon aus, dass sich die atypisch verminderte Gewinnbeteiligung aus dem Jahr 2011 nicht wiederholen und ihr relativer Anteil am Nachsteuerergebnis somit wieder zunehmen wird. Abgesehen von dieser Normalisierung ist jedoch weiter damit zu rechnen, dass infolge von Modernisierungs- und Ausbauprogrammen auf den vollständig im Eigenbesitz der HHLA befindlichen Anlagen mittelfristig ein größerer Ergebnisanteil bei den Aktionären des Mutterunternehmens verbleibt. Für das Segment Container im Teilkonzern Hafenlogistik erwartet die HHLA ein moderates Wachstum des Containerumschlags im Bereich von 5 % bei einem - auch aufgrund der Vergleichsbasis aus dem Vorjahr - schwächeren ersten und stärkeren zweiten Halbjahr. Aufgrund des schwierigen Umfelds und des bereits im Berichtsjahr 2011 erreichten hohen Umschlagvolumens lässt die Dynamik damit im Vorjahresvergleich erkennbar nach. Bei der anhaltend schwierigen Situation der Reeder und der erwarteten Zunahme von Umschlagkapazitäten dürfte es schwierig sein, Kostensteigerungen weiterzugeben. Die HHLA rechnet damit, dass das Umsatzwachstum daher leicht unterhalb des Mengenanstiegs liegt. Bei den Kosten werden neben der mengenbedingten Zunahme generelle Preissteigerungen den Druck auf die Marge zusätzlich erhöhen. Produktivitätssteigerungen und eine verbesserte Auslastung der Anlagen können dem zwar entgegenwirken, allerdings gelingt die Kompensation bei einem niedrigen Wachstum nicht vollständig. Zusätzlich nehmen die Abschreibungen investitionsbedingt weiter zu. Unter Berücksichtigung der in 2011 vereinnahmten Entschädigungszahlung sowie der oben beschriebenen Entwicklungen wird die EBIT-Marge im Segment Container voraussichtlich unter dem Vorjahr liegen. Die Zunahme des Transportvolumens im Segment Intermodal sollte dem Mengenanstieg im Segment Container im Bereich von 5 % folgen. Auch hier wird wegen der hohen Vergleichsbasis die Dynamik nachlassen. Allerdings sollten aufgrund der guten Wettbewerbssituation bei einzelnen Relationen Preiserhöhungen möglich sein, so dass für das Segment Intermodal ein Umsatzwachstum oberhalb des Mengenanstiegs zu erwarten ist. Die HHLA richtet weiterhin ihr Hauptaugenmerk auf die Restrukturierung einzelner Bahnoperateure, um die Ergebnissituation dort nachhaltig zu verbessern. In einem margenschwachen Umfeld ergeben sich hier vor allem Risiken durch einen relativ starken Anstieg der Leistungskosten. Insbesondere die Polen- Verkehre stehen außerdem in einem intensiven Wettbewerb mit anderen Verkehrsträgern. Der Auslastung der eigenen Systeme wird daher eine hohe Bedeutung zukommen. Unter Berücksichtigung der im Berichtsjahr durchgeführten Wertberichtigung erwartet die HHLA für 2012 eine Verbesserung der EBIT-Marge. Im Segment Logistik ist weiterhin von einer differenzierten Entwicklung auf den einzelnen Teilmärkten auszugehen. Da sich die konzerninterne Abrechnung eines größeren IT-Projekts aus dem Jahr 2011 nicht wiederholen wird, dürfte der Gesamtumsatz des Segments nicht an das Vorjahresniveau anknüpfen können. Die RoRo-Aktivitäten und der Massengutumschlag sollten dabei neben dem Beratungsbereich weiterhin einen stabilen Ergebnisbeitrag leisten. Die Fruchtlogistik steht in einem Strukturwandel. Zusätzlich zum laufenden Kostenmanagement kommt der Optimierung der Anlagen eine besondere Bedeutung zu. Die im Berichtsjahr notwendige Wertberichtigung wird die zukünftige Ergebnisentwicklung allerdings entlasten. Bei der Kontraktlogistik wird durch eine Konsolidierung der Aktivitäten am Überseezentrum vorerst zu einer Beeinträchtigung der Ergebnissituation führen. Ungeachtet dessen wird für 2012 wird wieder ein positiver Ergebnisbeitrag aus dem Segment Logistik erwartet. Im Teilkonzern Immobilien ist unverändert von einer stabilen Ergebnisentwicklung auszugehen. Umsatz und EBIT-Marge sollten auf Vorjahresniveau liegen. Der Schwerpunkt der Geschäftsentwicklung liegt hier weiterhin in einer wertorientierten Bestandsentwicklung. Aufgrund der zuvor beschriebenen Prognoseunsicherheit vermag die tatsächliche Branchen- und Geschäftsentwicklung sowohl einem wesentlich schlechteren als auch einem etwas besseren Konjunkturverlauf folgen. Die HHLA wird ihren Ausblick über die in diesem Bericht getroffenen Aussagen daher weiter konkretisieren sobald das Umfeld eine zuverlässigere Einschätzung erlaubt. Vermögens- und Finanzlage Zur Sicherung langfristiger Perspektiven führt die HHLA auch 2012 wichtige Investitionen fort. Neben der Realisierung verschobener Ausgaben aus dem Vorjahr in Höhe von rund 70 Mio. € für die fortgesetzte Modernisierung der Containerterminals, einschließlich eines verzögerten Großprojekts zur Erweiterung des Umschlagbetriebs in Odessa am Schwarzen Meer, wird ein Schwerpunkt im Erwerb von zusätzlichem Waggonmaterial und dem Bau weiterer Inlandterminals liegen. Insgesamt plant der HHLA Konzern mit einem kombinierten Investitionsvolumen in einer Bandbreite von 250 bis 280 Mio. €. Aufgrund der fortgeführten Investitionstätigkeit wird sich die Bilanzsumme des Konzerns weiter erhöhen. Für die Aktivseite ist mit einer Zunahme langfristiger Vermögenswerte vor allem im Bereich der Sachanlagen zu rechnen. Auf der Passivseite wird sich die Veränderung des Eigenkapitals vor allem nach dem erzielten Jahresüberschuss, der schrittweisen Rückführung einer Ausgleichsverbindlichkeit gegenüber einem Minderheitsgesellschafter und der diskontierungszinsabhängigen Entwicklung der versicherungsmathematischen Gewinne aus der Berechnung der Pensionsrückstellungen richten. Daneben ist von einer Zunahme der Finanzverbindlichkeiten zur projektbezogenen Finanzierung von Investitionen auszugehen. Ansonsten sind zur Finanzierung der weiteren Geschäftsentwicklung in erster Linie die verfügbaren Liquiditätsreserven und die Einzahlungsüberschüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie in geringem Umfang die Aufnahme von Krediten vorgesehen. Zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten ergeben sich aus der guten Unternehmensbonität. Die HHLA geht davon aus, dass ihr auch in Zukunft ausreichend Finanzmittel für eine wertsteigernde Unternehmensentwicklung zur Verfügung stehen. Um den hohen Einsatz der Belegschaft zu honorieren und eine Teilhabe an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens zu ermöglichen, hat die HHLA zum Jahresende 2011 entschieden, ein weiteres Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufzulegen. Dabei sollen die im Laufe des zweiten Quartals 2012 auszugebenden Aktien durch eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Auch bei einer umfänglichen Inanspruchnahme dürfte die Anzahl der börsennotierten A-Aktien um deutlich weniger als ein Prozent zunehmen. Dividende Ziel der HHLA bleibt es, ihre ertragsorientierte Ausschüttungspolitik fortzusetzen. Soweit es der Finanzierungsbedarf ermöglicht und sich keine grundsätzlichen Veränderungen ergeben, sollen auch künftig mindestens 50 % des Jahresüberschusses als Dividende ausgezahlt werden. Änderung in Geschäft und Organisation Grundsätzlich sind keine Änderungen an der strategischen Ausrichtung und den Zielen des Konzerns geplant. In Bezug auf die Hauptwarenströme des internationalen Seegüterverkehrs und damit auch die relevanten Absatzmärkte für das Dienstleistungsspektrum der HHLA erwarten Marktforschungsinstitute wie Drewry keine materiellen Verschiebungen. Infolge neuer Allianzen und Kooperationen in der Schifffahrtsindustrie kann es jedoch zu Veränderungen in den Strukturen der Liniendienste kommen, die derzeit noch nicht hinreichend konkret abzusehen sind, für die sich die HHLA mit ihrem breiten Kundenstamm und der Attraktivität ihres Hauptstandortes aber gut gerüstet sieht. Aufgrund mehrjähriger Vorlaufzeiten für den Bau und die Inbetriebnahme kapitalintensiver Umschlaganlagen ist an den Standorten Hamburg und Odessa im Prognosezeitraum nicht mit dem Markteintritt zusätzlicher Wettbewerber zu rechnen. Hinsichtlich des bestehenden Serviceangebots wird die HHLA neben einer kontinuierlichen Weiterentwicklung intensiv an der Restrukturierung einzelner Bahnoperateure im Segment Intermodal arbeiten. Hieraus können sich wesentliche Veränderungen für die Beteiligungsverhältnisse bei den betroffenen Tochtergesellschaften und die Bearbeitung einzelner Märkte ergeben. Nach dem Ausscheiden des zuvor verantwortlichen Vorstandsmitglieds zum Jahresende 2011 soll zudem über eine Nachfolgeregelung bzw. die künftige Arbeitsteilung auf Vorstandsebene entschieden werden. Gemäß Beschluss des Hamburger Senats und nachfolgender Bundesgesetzgebung entfällt ab dem 1. Januar 2013 die Freizonengrenze im Hamburger Hafen und damit auch die einhergehenden zeitaufwendigen Kontrollen des Leer- und Durchgangsverkehrs sowie die besonderen Überwachungsverfahren im Hafengebiet. Angesichts der daraus folgenden Integration der Zollabfertigung in die Betriebsabläufe der Containerterminals wird die HHLA auch im Jahr 2012 ihre Vorbereitungen und Investitionen im Zusammenhang mit den neuen Zollbestimmungen fortführen. Darüber hinaus sind keine weitreichenden Umstellungen oder Veränderungen vorgesehen. Sofern sich eine attraktive Akquisitionsmöglichkeit ergeben sollte, die den strategischen und finanzwirtschaftlichen Anforderungen des HHLA Konzerns entspricht, kann es zu Ergänzungen des Kerngeschäfts in den bestehenden Segmenten kommen. Darüber hinaus sind derzeit keine Änderungen in der Organisation des Geschäfts geplant. Weitere Entwicklung Für die Geschäftsentwicklung der HHLA im Jahr 2013 und darüber hinaus ist es von maßgeblicher Bedeutung, dass eine zügige Fahrrinnenanpassung der Elbe erfolgt. Soweit sich die Wachstumsmöglichkeiten damit in vollem Umfang erschließen lassen, ist die HHLA zuversichtlich, ihre Marktposition weiter ausbauen und überproportional an Steigerungen des europäischen Frachtaufkommens partizipieren zu können. Sollte eine schnelle und wirksame Lösung der Staatsschuldenkrise gelingen und die Containerschifffahrt zu einer soliden finanziellen Verfassung zurückfinden, dürften 2013 nach aktuell geltenden Berichtsstandards (IFRS) Umsatzerlöse von deutlich mehr als 1,3 Mrd. € erreichbar sein. Obgleich auf absehbare Zeit mit Erlösdruck zu rechnen ist, strebt die HHLA in einem solchen Umfeld auch weitere Ergebnisverbesserungen an. Aufgrund abgeschlossener Ausbauvorhaben wird die Investitionssumme für die operative Geschäftsentwicklung im Jahr 2013 voraussichtlich unterhalb des Vorjahrs liegen. Auch mittelfristig geht die HHLA angesichts ihrer breiten strategischen Aufstellung, der zunehmenden Konzentration von Ladungsaufkommen auf große internationale Drehkreuze und der fortschreitenden Integration aufstrebender Volkswirtschaften in die internationale Arbeitsteilung von positiven Geschäftsaussichten aus. Sollte sich das wirtschaftliche Wachstum wie vom IWF prognostiziert weiter stabilisieren, strebt die HHLA in den Folgejahren weitere Umsatz- und Ertragssteigerungen an. Dazu soll das Investitionsprogramm entsprechend der Nachfrageentwicklung weitergeführt werden. Zum Erhalt stabiler Bilanzrelationen beabsichtigt die HHLA, ihre solide Finanzierungspolitik beizubehalten. Erklärung des Vorstands Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei den Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Gemäß § 4 der Satzung hat der Vorstand in analoger Anwendung der Regelungen des § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte zu erstellen. Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, haben beide Sparten eine angemessene Gegenleistung erhalten. Aufwendungen und Erträge, die nicht einer Sparte direkt zugeordnet werden können, sind entsprechend der Satzung auf die Sparten aufgeteilt worden. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der jeweils anderen Sparte getroffen oder unterlassen.
Hamburg, 6. März 2012 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Peters Dr. Behn Brandt Dr. Lappin Ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 14. Juni 2012hier: Auszug aus dem Protokoll des hamburgischen Notars Prof. Dr. Peter Rawert - UR.Nr. 1477/2012 R – zur Veröffentlichung des Gewinnverwendungsbeschlusses im elektronischen Bundesanzeiger Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des BilanzgewinnsDer Vorsitzende stellte den im Bundesanzeiger am 3. Mai 2012 veröffentlichten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 zur Abstimmung. Alsdann stellte der Vorsitzende die Abstimmungsergebnisse zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 fest und verkündete die gefassten Beschlüsse wie folgt: Zur Abstimmung hätten jeweils die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. des Aufsichtsrats, wie im Bundeanzeiger vom 3. Mai 2012 bekannt gemacht. Zu Tagesordnungspunkt 2 – Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – habe die Hauptversammlung den Vorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.
Hamburger Hafen und Logistik AG
Hamburg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011
Bilanzeid gemäß § 264 Abs. 2 S. 3 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr beschrieben sind. Hamburg, 6. März 2012
HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT
Peters
Dr. Behn
Brandt
Dr. Lappin
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 am 28. März 2012 gebilligt. Hamburg, den 28.03.2012
Hamburger Hafen und Logistik AG |
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