Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848
S-Aktien
(Nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 13. Juni 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem
13. Juni 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im CCH – Congress Center Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße
2 in 20355 Hamburg.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, Abs. 5 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 zugänglich
sein. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von insgesamt EUR 232.160.248,37 (von dem ein Teilbetrag in Höhe von EUR
217.448.194,18 auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 14.712.054,19 auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt
zu verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien)
sowie von EUR 1,20 je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien
insgesamt EUR 45.531.742,10 und auf alle S-Aktien insgesamt EUR 3.245.400,00, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt EUR 48.777.142,10
ausgeschüttet.
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b)
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Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von EUR 171.916.452,08 sowie des auf die S-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von EUR 11.466.654,19 jeweils auf neue Rechnung.’
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 gewählt.’
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6.
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Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24. September bzw. 18. Oktober 2007 mit Wirkung vom 2. November 2007 eingeführten
Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats sehen auch einen dividendenorientierten variablen Vergütungsbestandteil vor. Danach
erhöht sich die Festvergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds in Höhe von EUR 10.000,00 um 35%, wenn für das jeweilige Geschäftsjahr
eine Dividende an die Inhaber der A-Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet wurde. Nach der aktuellen Fassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (‘Kodex’) vom 15. Mai 2012 soll eine den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugesagte variable Vergütung
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Um dieser Empfehlung des Kodex zu entsprechen, soll die Vergütungsregelung
des Aufsichtsrats entsprechend angepasst und auf eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die mit Beschlüssen der Hauptversammlung vom 24. September bzw. 18. Oktober 2007 eingeführten Regelungen zur Vergütung des
Aufsichtsrats werden aufgehoben und mit Wirkung für das ab dem 1. Januar 2013 laufende Geschäftsjahr durch die folgende Regelung
ersetzt:
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
a) für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 13.500,00 (‘Festvergütung’)
und
b) ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 250,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher ein
Mitglied des Aufsichtsrats in dieser Eigenschaft bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen hat.
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(2)
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache der Festvergütung.
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(3)
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Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zu
der Festvergütung EUR 2.500,00 bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, EUR 5.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr.
Die nach vorstehendem Satz zu zahlende Zusatzvergütung ist insgesamt auf EUR 10.000,00 begrenzt (‘Cap’). Ein Anspruch auf
die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.
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(4)
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Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres angehörten, erhalten sie für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Entsprechendes gilt für die in Abs. 3 genannten,
zusätzlich vergüteten Positionen hinsichtlich eines Ausschusses, sofern der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum getagt
hat.
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(5)
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Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird unverzüglich nach der jeweiligen Sitzung ausgezahlt.
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(6)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gegen entsprechenden Nachweis ferner Ersatz ihrer angemessenen Auslagen sowie der
etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
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(7)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) auf Kosten der Gesellschaft mit einbezogen.
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(8)
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Die jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf die in diesem Beschluss festgelegte Vergütung, bis die Hauptversammlung
einen abweichenden Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.’
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7a.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
läuft am 15. Juni 2013 ab. Sie ist bisher nicht ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu dieser Form der
Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue, bis zum 12. Juni 2016 geltende
Ermächtigung ersetzt werden. Gleichzeitig soll das im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung geschaffene bedingte Kapital (§
3 Abs. 6 der Satzung) aufgehoben werden. Durch die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 werden die Ansprüche auf den Bezug
von A-Aktien der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen abgesichert, die aufgrund der neuen Ermächtigung
begeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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a)
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Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten
Kapitals sowie Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 15. Juni 2013 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 400.000.000 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
auf neue auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 6.900.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben, soweit sie
nicht bereits ausgenutzt wurde.
§ 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’)
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen
dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt EUR 200.000.000,00 nicht übersteigen. Options- und
Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt nominal EUR 6.900.000,00 ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrags
– in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Teilschuldverschreibungen
sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt
sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Das
Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen
ganz oder teilweise auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage
des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen A-Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden
A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen
begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen in neue
A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts die Gesellschaft
den Wandlungsberechtigten nicht A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten ein bis zehn Handelstage vor
Erklärung der Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt
in neue A-Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die
Optionsrechte durch Lieferung solcher A-Aktien erfüllt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder
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mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen
Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der
Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten
betragen
oder
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mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.
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Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausnutzung
des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- und/oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich
– das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Options-/Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende oder
anderer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der
Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
begeben.
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c)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden
A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung unter TOP 7a lit. b) bis zum 12. Juni 2016 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von A-Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt
zu dem gemäß TOP 7a lit. b) jeweils festzulegenden Options- und/oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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d)
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Satzungsänderung
§ 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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‘(6)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden
A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
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a)
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die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 12. Juni 2016 eingeräumt wurden oder
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b)
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum
12. Juni 2016 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
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Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung mit
seinem vollen Wortlaut wiedergegeben.
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7b.
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Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung in TOP 7a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
der Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung gemäß dem vorstehenden TOP 7a zuzustimmen.
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7c.
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Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am heutigen Tage beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung in TOP 7a bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
der Schaffung eines bedingten Kapitals sowie der entsprechenden Satzungsänderung gemäß dem vorstehenden TOP 7a zuzustimmen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(im Folgenden zusammenfassend auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu nominal EUR 6.900.000,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 12. Juni 2016 und damit
kürzer als die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren befristet. Sie schließt sich an die am 15. Juni 2013 auslaufende, im
Wesentlichen gleichlautende, von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung an.
Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd-
und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, zu begeben. Schuldverschreibungen können außer in
Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in anderen Währungen eines OECD-Landes begeben werden.
Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand
kann das Bezugsrecht der A-Aktionäre jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt,
die den Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B. ein günstiges
Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen.
Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 ergibt sich weiterhin eine Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedeutet
das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre gegen die Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unter dem Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden
braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen soll der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) entweder (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen
Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der
Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten
betragen. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen soll.
Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen oder
statt der Gewährung von A-Aktien den Gegenwert in Geld zu zahlen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Wandlungs- und Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist,
unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
Das bedingte Kapital in Höhe von EUR 6.900.000,00 wird benötigt, um die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Gewährung von A-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit gemäß §
221 Abs. 1 i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss bedarf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 72.753.334,00, eingeteilt
in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
Donnerstag, 6. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich (§ 126 BGB) oder
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung kann unter der Anschrift:
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
oder unter der Telefax-Nummer
oder unter der E-Mail-Adresse
oder
per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.hhla.de/hauptversammlung
erfolgen.
Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 7. Juni 2013 bis zum 13. Juni 2013 (Tag der Hauptversammlung)
nicht statt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 6. Juni 2013
bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich
nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig
zu stellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG oder nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für
Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht
ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
per Briefwahl abgeben. Zur Stimmabgabe per Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet
sind (Einzelheiten siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht’). Maßgeblich zur Stimmrechtsausübung
im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand, der dem Bestand am
Ende der Anmeldefrist entspricht, da Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 7. Juni 2013 bis einschließlich
zum 13. Juni 2013 erst mit Wirkung zum 14. Juni 2013 bearbeitet und berücksichtigt werden.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zeitgleich zur Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten
Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung erfolgen.
Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch auf der den Aktionären postalisch zugestellten Eintritts- und HV-Karte erfolgen.
Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des
Dienstag, 11. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ), zugehen unter:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
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oder per Telefax an: +49 (0) 9621 89780 51
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oder per E-Mail an: anmeldung-hhla@hv.ag
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oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
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www.hhla.de/hauptversammlung.
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Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der
zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung.
Stimmrechtsvertretung
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht’), die keine Stimmabgabe durch Briefwahl ausüben und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden.
Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung zeitgleich zur Anmeldung entweder das ihnen mit der Einladung übersandte Formular
oder das Internetportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung nutzen. Nach der Anmeldung
können sie auch den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der ihnen übersandten Eintritts- und HV-Karte verwenden. Möglich
ist zudem, dass angemeldete Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet
unter www.hhla.de/hauptversammlung zu finden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht sollte
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des
Dienstag, 11. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft zugehen unter:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
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oder per Telefax an: +49 (0) 9621 89780 51
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oder per E-Mail an: anmeldung-hhla@hv.ag
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oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
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www.hhla.de/hauptversammlung.
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Ansonsten kann der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht auch dadurch geführt werden, dass dieser
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, an, sich durch von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen
Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten. Zudem können sie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen
ist nur bis zum Ablauf des
Dienstag, 11. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ), möglich.
Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung
die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen; dies ist aus organisatorischen
Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte möglich. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmachten und Weisungen.
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein
solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis zum Ablauf des
Montag, 13. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Wir bitten solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
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Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen
der § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG, § 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Die
Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen
erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens bis zum Ablauf des
Mittwoch, 29. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
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oder per Telefax an: +49 (0) 40 3088 3237
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oder per E-Mail an: gegenantraege@hhla.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse
aufgezeichnet. Sie wird dann nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung zur
Verfügung stehen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 zugänglich sein.
Hamburg, im April 2013
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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