 Hamburger Hafen und Logistik AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31, Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 5, März 2013 Ernst & Young GmbH Grummer, Wirtschaftsprüfer Röseler, Wirtschaftsprüfer Bilanz zum 31. Dezember 2012Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20121. AllgemeinesDer Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) zum 31. Dezember 2012 wurde gemäß §§242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) gemäß §315a Abs. 1 HGB aufzustellen, der auch offen gelegt wird. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie Zugänge zum Anlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten der selbst erstellten Sachanlagen werden anteilige Gemeinkosten einbezogen. Abschreibungen auf erworbenes immaterielles Anlagevermögen und auf Sachanlagen werden generell linear, pro rata temporis durchgeführt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr sofort als Aufwand erfasst; geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis EUR 410,00 werden sofort abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sofern es sich um Finanzanlagen handelt, welche die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen (Wertpapiere i. V. m. Lebensarbeitszeitkonten, ATZ-Depot, Rückdeckungsversicherung), werden diese mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit der entsprechenden Verpflichtung saldiert. Die Vorräte werden mit durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bilanziert. Zweifelhafte Forderungen werden mit dem wahrscheinlich erzielbaren Wert angesetzt, entsprechende Einzelwertberichtigungen werden gebildet. Für das allgemeine Kreditrisiko von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen angemessene Pauschalwertberichtigungen. Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf berücksichtigungsfähige Verlust- und Zinsvorträge werden latente Steuern gebildet. Die Gesellschaft bilanziert als Organträgerin die latenten Steueransprüche auf temporäre Bewertungsunterschiede aller Gesellschaften des Organkreises. Als Gesellschafterin von Personengesellschaften werden latente Körperschaftsteuern nebst Solidaritätszuschlag bilanziert, soweit sie auf die Beteiligung entfallen. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der "Projected Unit Credit Method" (Anwartschaftsbarwertmethode). Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Für die Bewertung wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G als biometrische Grundlage verwendet. Im Berichtsjahr wird ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,05 % (i. Vj. 5,14%) der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei hat die Gesellschaft die Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB angewendet und die Pensionsrückstellungen pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, abgezinst. Die Rückstellungen werden in Höhe des Barwertes der Pensionsverpflichtungen unter Verwendung der folgenden versicherungsmathematischen Annahmen bewertet:scroll
Soweit Deckungsvermögen vorliegt, hat die Gesellschaft eine Saldierung der zum Zeitwert angesetzten Rückdeckungsversicherungen mit den entsprechenden Pensionsrückstellungen vorgenommen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit enthalten den Erfüllungsrückstand, der vom Arbeitnehmer in der Beschäftigungsphase erarbeitet wird. Weiterhin ist der vom Arbeitgeber zu leistende Aufstockungsbetrag in der Rückstellung berücksichtigt. Eine Abzinsung der Rückstellung wurde zum 31. Dezember 2012 mit dem von der Deutsche Bundesbank veröffentlichten Zinssatz von 3,90 % (i. Vj. 4,00 %) vorgenommen. Die Ansprüche der Arbeitnehmer aus Altersteilzeitvereinbarungen sind für den Fall einer Insolvenz durch Investmentfondsanteile gesichert, so dass die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind. Dementsprechend hat die Gesellschaft das Deckungsvermögen zum Zeitwert des 31. Dezember 2012 bewertet und mit den Altersteilzeitverpflichtungen saldiert. Der Bewertung der Rückstellung für Jubiläumszuwendungen erfolgt analog IAS 19 nach dem Barwertverfahren (unit credit method). Es wurden die Heubeck-Richttafeln 2005G und der von der Deutsche Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins von 5,05 % (i. Vj. 5,14 %) zu Grunde gelegt. Der Rechnungszins von 5,05 % ergibt sich als durchschnittlicher Marktzinssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren (Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung am Bilanzstichtag vorgenommen. Ais Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutsche Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekanntgegeben werden. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. 3. WährungsumrechnungFremdwährungsforderungen und -Verbindlichkeiten wurden bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr mit dem Devisenkassamittelkurs des Stichtages bewertet. Bei Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr wurden die Forderungen/Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips/Imparitätsprinzips bewertet. 4. AnlagevermögenDie Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem nachfolgend aufgeführten Anlagenspiegel zu entnehmen. In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind außerplanmäßige Abschreibungen von TEUR 637 enthalten. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist der nachfolgenden, gesonderten Aufstellung zu entnehmen. 5. EigenkapitalDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt EUR 72.753.334,00 und ist eingeteilt in 72.753.334 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00. Davon sind 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). In 2012 führte die HHLA, nach vorherigem Vorstandsbeschluss und Zustimmung des Aufsichtsrates, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital durch. Im Einzelnen wurde das Kapital gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre erhöht. Im Zuge dessen wurden 73.508 neue auf den Namen lautende nennwertlose A-Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben. Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung wurden am 23. April 2012 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 35.024.417,00 (genehmigtes Kapital l) bzw. durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu EUR 1.352.250,00 (genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber der jeweils anderen Aktiengattung ausgeschlossen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhungen des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital I das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien in bestimmten Fällen ebenfalls auszuschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2010 hat beschlossen, den Vorstand bis zum 15. Juni 2013 zu ermächtigen, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 400.000.000,00 zu begeben. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt nominal EUR 6.900.000,00 ausgegeben werden (bedingtes Kapital EUR 6.900.000,00). Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2011 hat den Vorstand der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2016 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats -neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle A-Aktionäre -unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen zu verwenden und ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Ausweislich der Mitteilung der Freie und Hansestadt Hamburg, der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Hamburg, und der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, vom 6. November 2007 haben die HGV und - über die Stimmrechtszurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG -die Freie und Hansestadt Hamburg die Schwelle von 75 % unterschritten und der Stimmrechtsanteil beträgt 69,71 % (einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 20,73 %). Ausweislich einer weiteren Mitteilung der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH vom 4. Januar 2008 hat diese die Schwelle von 20 % unterschritten, der Stimmrechtsanteil betrug an diesem Tag 18,89 %. Auf Grund der bisher durchgeführten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ergaben sich folgende Veränderungen: Der Stimmrechtsanteil der HGV beträgt zum Stichtag 69,58 %, einschließlich der unmittelbar der HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH zustehenden Stimmrechte in Höhe von 18,85 %. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 12. Juni 2012 hat die First Eagle Investment Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika, am 5. Juni 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,01 % der Stimmrechte gehalten, welche ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 12. Juni 2012 hat die Arnold and S. Bleichroeder Holdings, Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika, am 5. Juni 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,01 % der Stimmrechte gehalten, welche ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen sind. Gemäß der Stimmrechtsmitteilung vom 24. Oktober 2012 hat die First Eagle Overseas Fund, New York, Vereinigte Staaten von Amerika, am 19. Oktober 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und zu diesem Zeitpunkt 3,02 % der Stimmrechte gehalten. Durch die im Berichtsjahr erfolgte Ausgabe der neuen Aktien im Zuge der Mitarbeiterbeteiligung wurden EUR 1.856.077,00 in die Kapitalrücklage eingestellt. Das Agio ist vollständig der Kapitalrücklage der A-Sparte zuzuordnen. Die Gewinnrücklagen der Gesellschaft umfassen die gesetzliche Rücklage (TEUR 5.330; i. Vj. TEUR 5.330) und die anderen Gewinnrücklagen (TEUR 57.428; i. Vj. TEUR 57.428). Aus dem zum 31. Dezember 2011 bestehenden Bilanzgewinn von TEUR 216.111 sind im Geschäftsjahr 2012 TEUR 48.236 ausgeschüttet worden. Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 232.160 soll in 2013 an die Aktionäre der A-Sparte (70.048.834 Aktien) eine Dividende von EUR 0,65 je Aktie und an die Aktionäre der S-Sparte (2.704.500 Aktien) EUR 1,20 je Aktie der S-Sparte gezahlt werden. Für Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Aktionäre werden Sparteneinzelabschlüsse erstellt, die satzungsgemäß Bestandteil des Anhangs zum Jahresabschluss des Mutterunternehmens sind. Die Sparteneinzelabschlüsse der A- und der S-Sparte sind der Anlage zu diesem Anhang zu entnehmen. Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit aller Vermögenswerte und Schulden der HHLA, die zum Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien erforderlich und bestimmt sind. Alle anderen Vermögensgegenstände und Schulden sind der A-Sparte zuzuordnen. Die Dividendenberechnung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechnung der Inhaber von A-Aktien nach der Höhe des verbleibenden Bilanzgewinns. Aufwendungen und Erträge der HHLA, die nicht einem Teilkonzern direkt zugeordnet werden können, werden für die Ermittlung der Dividendenberechtigung der Aktionäre der jeweiligen Teilkonzerne entsprechend ihrem Anteil an den Umsatzerlösen aufgeteilt. Sämtliche Verrechnungspreise für Leistungen zwischen den beiden Teilkonzernen werden dabei wie unter fremden Dritten festgelegt. Ein Austausch liquider Mittel zwischen beiden Teilkonzernen ist marktkonform zu verzinsen. Zur Verteilung der geleisteten Steuern wird für jeden Teilkonzern ein fiktives steuerliches Ergebnis ermittelt. Die sich ergebende fiktive Steuerbelastung stellt dabei die Belastung dar, die sich ergäbe, wenn jeder der beiden Teilkonzerne ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die Leistungsbeziehungen zwischen der A- und der S-Sparte, die in den Sparteneinzelabschlüssen ausgewiesen werden, werden für den Jahresabschluss der HHLA konsolidiert. Die Summe der Sparteneinzelabschlüsse entspricht insoweit nicht dem Jahresabschluss der HHLA. Mit Datum vom 18, Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der S-Sparte der HHLA auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der S-Sparte Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind. 6. RückstellungenIn den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Altersteilzeit (TEUR 5.738), Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 1.255), Jubiläumsprämien (TEUR 1.157) und andere Personalaufwendungen (TEUR 5.959), Mieten (TEUR 5.895), Abbruchverpflichtungen (TEUR 5.763), Selbstbehalte aus Schadensfällen (TEUR 3.310) und noch nicht berechnete Lieferungen und Leistungen (TEUR 3.889) enthalten. Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen, Lebensarbeitszeitkonten und Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlung sind in Höhe von insgesamt TEUR 7.945 durch die Verpfändung oder Abtretung von Wertpapieren besichert. Die Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten sind durch Geld- und Investmentfonds gesichert, wohingegen die Altersteilzeitverpflichtungen durch ein Wertpapierdepot bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt a.M., abgesichert werden. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie werden entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Altersteilzeitverpflichtungscroll
Verpflichtung aus Lebensarbeitszeitkontenscroll
Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlungscroll
Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (TEUR 440) und Erträge (TEUR 35) aus der Abzinsung. 7. VerbindlichkeitenDie Fristigkeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt, Sicherheiten für die Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt. 8. Haftungsverhältnissescroll
Bürgschaften und Patronatserklärungen wurden nahezu ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betroffenen Gesellschäften nach Erkenntnissen der HHLA in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet. 9. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt dar: scroll
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen insbesondere auf Mietverträge. Zum Bilanzstichtag besteht ein Bestellobligo aus Investitionen in Höhe von TEUR 14.469. 10. Derivative Finanzinstrumente gemäß § 285 Nr. 19 HGBDerivative Finanzinstrumente bestanden zum 31. Dezember 2012 nicht. 11. UmsatzerlöseAufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen: scroll
Die Umsatzerlöse wurden nur im Inland erzielt. 12. Zinsen und ähnliche AufwendungenAus der Aufzinsung der langfristigen Rückstellungen und aus Zinssatzänderungen im Rahmen der Rückstellungsbewertung resultiert ein Zinsaufwand in Höhe von TEUR 18.519. 13. Periodenfremde Erträge und AufwendungenPeriodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.725 ergaben sich im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.295) und Steuererstattungen (TEUR 380). Periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.249 entstanden im Wesentlichen aus Verlusten aus dem Abgang von Anlagevermögen (TEUR 795) und aus Schadensaufwendungen (TEUR 192). 14. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen im Wesentlichen die Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, sowie die Gewerbesteuer des Geschäftsjahres 2012. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt anhand des bilanzorientierten Konzepts. Danach werden auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten latente Steuern gebildet. Unter Einbeziehung von Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt, sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird. Aktive und passive latente Steuern werden unsaldiert dargestellt. Aktive latente Steuern auf Verlust- und Zinsvorträge werden angesetzt, wenn mit einer Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre gerechnet wird. Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften sowie von Personengesellschaften insoweit einbezogen, soweit von einer künftigen Steuerbe- und -entlastung aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der HHLA als steuerliche Organträgerin bzw. Gesellschafterin auszugehen ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie dem in Hamburg geltenden Gewerbesteuerhebesatz. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 32,28 % (HHLA und Organgesellschaften). Abweichend hiervon werden auf temporäre Differenzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten für grundstücksverwaltende Gesellschaften sowie für Personengesellschaften latente Steuern auf Basis eines derzeit gültigen Ertragsteuersatzes von 15,83 % ermittelt, der lediglich die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag umfasst. Die aktiven latenten Steueransprüche und passiven latenten Steuerschulden ergeben sich aus temporären Differenzen wie folgt. scroll
15. AusschüttungssperreDer Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR 24.347 entfällt auf den aktiven Überhang latenter Steuern (TEUR 24.199) sowie die mit den ATZ-Verpflichtungen saldierten Zeitwerte auf Wertpapiere (TEUR 148). 16. Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt 2012)scroll
17. Mitglieder der OrganeAufsichtsratscroll
Vorstandscroll
Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind Mitglieder in folgenden Aufsichtsräten bzw. Beiräten:scroll
18. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsAn den Aufsichtsrat wurden insgesamt Vergütungen (einschließlich Sitzungsgelder) in Höhe von TEUR 282 gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 3.127. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden TEUR 735 gezahlt, in den Pensionsrückstellungen sind für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene TEUR 9.431 enthalten. Ergänzende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstands sind in Abschnitt 3 des Lageberichts enthalten. 19. Corporate Governance KodexAuch im Geschäftsjahr 2012 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit Themen der Corporate Governance befasst. Am 7, Dezember 2012 haben sie gemeinsam die Entsprechenserklärung 2012 gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 8. Dezember 2011 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. ab deren Geltung der Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 mit Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die oben genannte Entsprechenserklärung ist den Aktionären auf der Internetseite (www.hhla.det dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im Lagebericht. 20. KonzernzugehörigkeitDie HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, als oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Konzernunternehmen, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Gesellschaft wird in diesen Konzernabschluss einbezogen. 21. Sonstige AngabenDas vom Abschlussprüfer im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für scroll
Hamburg, den 5. März 2013 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Klaus-Dieter Peters Dr. Stefan Behn Heinz Brandt Dr. Roland Lappin Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012scroll
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Aufstellung des Anteilsbesitzes nach Geschäftsfeldern per 31. Dezember 2012der HHLAscroll
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Beherrschtes Unternehmen Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2012scroll
Bilanz der A-Sparte zum 31. Dezember 2012Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der A-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012scroll
Bilanz der S-Sparte zum 31. Dezember 2012Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der S-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012scroll
Lagebericht für das Geschäftsjahr 20121. Darstellung der Gesellschaft und des Geschäftsverlaufs1.1 Überblick über die Gesellschaft, Geschäftstätigkeit und RahmenbedingungenDie Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) äst ein führendes Unternehmen der Seehafenverkehrswirtschaft in Europa. Als integrierter Umschlag-, Transport- und Logistikanbieter erbringt der HHLA-Konzern Dienstleistungen entlang der logistischen Kette zwischen Überseehafen und europäischem Hinterland. Seit Gründung der HHLA entwickelt und vermietet das Unternehmen zudem Immobilien am Standort Hamburg. Die HHLA steuert den Konzern als strategische Management-Holding. Das operative Geschäft wird von insgesamt 32 inländischen und acht ausländischen Gesellschaften betrieben, die zum Konsolidierungskreis des Konzerns zählen. Im Geschäftsjahr 2012 haben sich an der Unternehmensstruktur folgende Änderungen ergeben, im Zuge der Entflechtung der Beteiligungsverhältnisse im Segment Intermodal wurden eine bislang quotal konsolidierte Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften voll in den Konsolidierungskreis einbezogen, während eine weitere Gesellschaft durch ihren Verkauf ausgeschieden ist. Seit dem Jahresbeginn wurde zudem die Konsolidierungsmethode zweier bis 2011 vollkonsolidierter Gesellschaften aus dem Fruchtgeschäft des Segments Logistik auf eine Konsolidierung nach der Equity-Methode umgestellt. Die rechtlich selbständige Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) wurde im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 in die beiden Teile A-Sparte und S-Sparte aufgeteilt. Der Teilkonzern Hafenlogistik umfasst die Segmente Container, Intermodal und Logistik. Der Bereich Holding/Übrige ist ebenfalls dem Teilkonzern Hafenlogistik zugeordnet, stellt gemäß internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) jedoch kein eigenständiges Segment dar. Die Aufgaben der Holding liegen in der strategischen Entwicklung des Konzerns, der Steuerung von Ressourcen und Prozessen und der Erbringung zentralisierbarer Dienstleistungen für die operativen Gesellschaften. Dem Bereich sind zudem die hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA sowie der Betrieb von Schwimmkränen zugeordnet. Die dem Teilkonzern Hafenlogistik zugeordneten und an der Börse notierten A-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten. Die HHLA ist mit ihrem Teilkonzern Hafenlogistik einer der führenden Hafenlogistikkonzerne in der europäischen Nordrange, den Häfen zwischen Hamburg und Le Havre in Frankreich. Der geografische Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der HHLA liegt im Hamburger Hafen und in dessen Hinterland. Der Hamburger Hafen äst eine maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport mit optimaler Hinterlandanbindung an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa, Skandinavien und den baltischen Raum. Der Teilkonzern Immobilien umfasst die nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA, d. h. die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Fischmarkt Hamburg-Altona. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis des Teilkonzerns Immobilien, der u. a. auch Zielen der Stadtentwicklung Rechnung trägt, werden von den S-Aktien abgebildet. Diese Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich vollständig im Besitz der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH). Im unwahrscheinlichen und bisher nicht vorgekommenen Fall eines Verlusts des Teilkonzerns Immobilien würde dieser gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen. Zu den maßgeblichen Zielen der HHLA zählt eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Diesem Anspruch lässt sich aus Sicht des Unternehmens auf Dauer nur gerecht werden, wenn wirtschaftlicher Erfolg mit ökologischer und sozialer Verantwortung in Einklang steht. Daher folgen alle unternehmerischen Entscheidungen dem Leitbild einer ausgewogenen Berücksichtigung von Ökonomie, Umwelt und Gesellschaft. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle ihrer Geschäftsaktivitäten arbeitet die HHLA mit einem konzernweiten Wertmanagementsystem. Im Geschäftsjahr 2012 wurden an diesem System keine Änderungen vorgenommen. Die zentrale finanzwirtschaftliche Steuerungsgröße bildet die Renditekennziffer ROCE, die Rendite auf das eingesetzte Kapital. Dieser Orientierungsmaßstab berücksichtigt alle wesentlichen erfolgs- und vermögensorientierten Kerngrößen des Konzerns und fördert so wertschaffende Unternehmensentscheidungen im Sinne einer eng aufeinander abgestimmten Steuerung von Profitabilität und Kapitaleinsatz. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital ist dabei nicht nur ein zentrales Kriterium für die Beurteilung von Investitionen, sondern zugleich auch wesentliche Bestimmungsgröße für die variablen Vergütungsbestandteile der Führungskräfte mit operativer Verantwortung. Mit der Einführung eines mehrjährigen Betrachtungshorizonts zur Ermittlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Leitungsebenen wird die Orientierung auf diese Zielgröße seit nunmehr drei Jahren zusätzlich unterstützt. Damit dient die wertorientierte Steuerung mittels der Renditekennziffer ROCE der Ausrichtung aller operativen Aktivitäten auf ein nachhaltiges wirtschaftliches Wachstum bzw. die Steigerung des Unternehmenswerts. Geschäftsaktivitäten gelten grundsätzlich als wertschaffend, wenn die Rendite des eingesetzten Kapitals die Kapitalkosten übertrifft und somit ein positiver Wertbeitrag erzielt wird. Dabei entsprechen die Kapitalkosten dem gewichteten Durchschnitt von Eigen- und Fremdkapitalkosten. Ziel der HHLA ist es, dauerhaft eine Prämie auf die Kapitalkosten zu verdienen. Daher wird großer Wert darauf gelegt, die Kapazitäten -soweit es die branchenspezifisch hohe Kapitalintensität und die oft mehrjährigen Realisierungszeiträume von Investitionsprojekten zulassen -im Dialog mit den Kunden nachfrageorientiert zu steuern. Auch potenzielle Akquisitions- und Beteiligungsmöglichkeiten, die strategisch sinnvolle Ergänzungen darstellen können, werden vor allem nach ihrem zu erwartenden Wertbeitrag beurteilt. Aus Geschäftsaktivitäten mit negativen Wertbeiträgen zieht sich der Konzern zurück, sofern keine Perspektiven bestehen, künftig die internen Renditevorgaben zu erreichen. In den operativen Geschäftseinheiten werden über den Maßstab ROCE hinaus unterschiedliche nicht finanzielle Steuerungsgrößen verwendet. So sind beispielsweise die Umschlagbewegungen pro Stunde, die Energieeffizienz oder die Anzahl umgeschlagener Container je Quadratmeter, die sogenannte Flächenproduktivität, wichtige Kennziffern für die Qualität der erbrachten Dienstleistungen und das Leistungsvermögen der Containerterminals. Daher werden diese und weitere Steuerungsgrößen intensiv für die fortlaufende Optimierung spezifischer Betriebsabläufe genutzt; sie dienen aber zugleich dem übergeordneten Ziel einer wertschaffenden Geschäftsführung. Als Frühindikatoren für das operative Geschäft nutzt die HHLA -neben dem kontinuierlichen Dialog mit ihren Kunden -vor allem makroökonomische Prognosen, wie die erwartete Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts wichtiger Handelspartner, und daraus abgeleitete Schätzungen für Außenhandel, Im- und Exportströme sowie Containerverkehre auf relevanten Fahrtrelationen. 1.2 Entwicklung von Branchen und GesamtwirtschaftEntwicklung der GesamtwirtschaftDie Dynamik der weltwirtschaftlichen Entwicklung hat sich 2012 im Vorjahresvergleich deutlich abgeschwächt. Das Weltinlandsprodukt stieg 2012 nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) um 3,2 %, 2011 hatte dieser Wert noch bei 3,9 % gelegen. Die Belastungen durch die Eurokrise sowie der Rückgang des Wachstums in den Schwellenländern führten insgesamt zu höheren konjunkturellen Unsicherheiten. Dies belastete erneut die Entwicklung des globalen Warenaustauschs, dessen Zuwachsrate sich bereits 2011 auf nur noch 5,9 % halbiert hatte. 2012 konnte das Weithandelsvolumen sogar nur noch um 2,8 % zulegen und erreichte damit einen Wert, der erstmals seit Jahren unter der Zunahme des Weitinlandsprodukts lag. Die konjunkturelle Abkühlung erfasste alle Wirtschaftsregionen. Die Schwellenländer bekräftigten zwar ihre Rolle als Motor der Weltwirtschaft, ihr Wachstum verlangsamte sich jedoch aufgrund fehlender Impulse in der Auslandsnachfrage und einer Reihe struktureller Probleme von 6,3 % (2011) auf 5,1 %. Damit blieben sie weiter eine Stütze der weltwirtschaftlichen Entwicklung, was insbesondere für die Volksrepublik China gilt. Chinas BIP war im Jahresverlauf 2012 zunächst nur moderat gewachsen, beschleunigte sich im vierten Quartal aber und konnte im Gesamtjahr 2012 um 7,8 % zulegen. Deutlich schwächer verlief die Entwicklung in den Industrieländern, deren BIP im vergangenen Jahr nur noch um 1,3 % stieg. Die Volkswirtschaft der USA konnte sich mit einem Plus von 2,3 % diesem Trend entziehen. Die europäische Wirtschaft verzeichnete dagegen eine leichte Rezession: Mit - 0,2 % wiesen die Staaten der Europäischen Union (EU 27) ebenso einen Rückgang ihrer Wirtschaftsleistung aus wie die Staaten des Euroraums mit - 0,4 %. Dabei gestalteten sich die Konjunkturverläufe innerhalb der Währungsunion sehr unterschiedlich. Während in den südeuropäischen Krisenländern die gesamtwirtschaftliche Produktion zum Teil kräftig schrumpfte, expandierte die Wirtschaft in den übrigen Ländern des Euroraums zumeist noch leicht. So verzeichnete die deutsche Wirtschaft nicht zuletzt dank ihrer Exportdynamik (+ 4,0 %) eine Steigerung ihrer Wirtschaftsleistung um 0,9 %. In den hoch verschuldeten Ländern wurde die Konjunktur dagegen von drastischen Konsolidierungsmaßnahmen stark belastet. Parallel dazu gerieten die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa zusehends in den Einfluss der Krise im Euroraum. Zwar nahm die Produktion noch zu, nach einem Wirtschaftswachstum von 5,3 % im Jahr 2011 schwächte sich das Tempo der Expansion im Berichtsjahr aber deutlich auf 1,8 % ab. BranchenumfeldNach dem kräftigen Einbruch in der Wirtschaftskrise 2008/2009 konnte sich der Containerverkehr ab 2010 schnell wieder erholen. In den vergangenen zwei Jahren hat sich seine Wachstumsdynamik allerdings kontinuierlich verringert. Nach den bisher vorliegenden Daten hat sich die Zunahme des weltweiten Containerumschlags von 5,0 % im ersten Quartal auf 3,2 % im dritten Quartal 2012 abermals verlangsamt Damit blieb die saisonübliche Steigerung diesmal aus. Das Marktforschungsinstitut Drewry geht auf dieser Basis für das Gesamtjahr 2012 davon aus, dass das globale Containeraufkommen um insgesamt 3,9 % gewachsen ist. Durch den Zulauf neuer, insbesondere auch größerer Containerschiffe hat sich die Steilplatzkapazität der internationalen Containerflotte im vergangenen Jahr um 6 % auf insgesamt 16,3 Mio. Standardcontainer (TEU) erhöht und übertraf damit deutlich das Volumenwachstum der Seefracht. Um das Kapazitätsüberangebot zu begrenzen, wurden vermehrt Schiffe aufgelegt und Dienste ausgesetzt. Zum Jahresende 2012 stieg der Anteil der weltweit aufgelegten Containerflottenkapazität auf 5 %. Die Bemühungen der Reeder, mit Frachtratenerhöhungen der anhaltend unbefriedigenden wirtschaftlichen Situation in der Containerlinienschifffahrt zu begegnen, waren nur begrenzt erfolgreich. Im Jahresverlauf zeigte sich die Frachtratenentwicklung ausgesprochen volatil. Die konjunkturelle Abschwächung machte sich 2012 auch in der Entwicklung des Containerumschlags der großen nordeuropäischen Häfen Rotterdam, Hamburg, Antwerpen, Bremen/ Bremerhaven und Zeebrügge bemerkbar. Das Containeraufkommen lag mit insgesamt 37,6 Mio. TEU um 0,5 % unter dem Vorjahresniveau. Der im September 2012 in Betrieb gegangene neue Containerhafen JadeWeserPort in Wilhelmshaven hatte 2012 keinen statistisch relevanten Anteil. Im Hamburger Hafen zeigte sich die Eintrübung der Weltkonjunktur vor allem im Rückgang der Chinaverkehre um mehr als 12 %. Stark zugenommen hat dagegen der Warenaustausch mit den USA (+ 28 %), Russland (+ 13 %), Polen (+ 11 %) und Indien (+ 7 %). Die deutliche Zunahme der Exporte um 4,4 % führte bei einem gleichzeitigen Importrückgang um 3,6 % zu einer noch ausgeglichenen Import-Export-Balance im Containerumschlag des Hamburger Hafens. Der Trend zu immer größeren Schiffen hat sich trotz des weiter verzögerten Fahrrinnenausbaus der Elbe auch 2012 fortgesetzt. So stieg die Zahl der Anläufe von Schiffen der größten Containerschiffskiasse mit einer Stellplatzkapazität von mehr als 10.000 TEU im Vergleich zum Vorjahr um 18 % auf 349. In Deutschland hat sich der Güterverkehrsmarkt infolge der Eurokrise 2012 spürbar abgekühlt und verzeichnete nach zwei expansiven Jahren erstmals wieder einen Rückgang. Das Transportaufkommen sank nach vorläufigen Angaben des Statistischen Bundesamtes um 2,2 % auf 4,3 Mrd. t. Parallel dazu verringerte sich die Transportleistung um 1,8 % auf 638 Mrd. Tonnenkilometer. Mit einem Tonnagerückgang um 2,7 % auf 3,3 Mrd. t registrierte der Straßengüterverkehr die größten Einbußen. Nach einem Rekordergebnis im Jahr 2011 machte sich die rückläufige Verkehrsnachfrage auch auf der Schiene deutlich bemerkbar. Insgesamt wurden 2012 auf dem deutschen Schienennetz Güter mit einem Gewicht von 365 Mio. t transportiert. Im Vergleich zum Vorjahr bedeutete dies einen Aufkommensrückgang um 2,7 %. Die Transportleistung verringerte sich dabei um 3,1 % auf 110 Mrd. Tonnenkilometer. GesamtaussageAus Sicht der Geschäftsleitung hat sich die HHLA in einem schwierigen Marktumfeld 2012 behauptet. So konnte der Konzern mit der erzielten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) erneut eine Prämie auf die Kapitalkosten verdienen und damit zusätzlichen Wert schaffen. Während der Markt entlang der nordeuropäischen Küste weitgehend stagnierte, gelang es trotz der deutlichen Konjunkturabkühlung und weiter verzögerter öffentlicher Infrastrukturvorhaben, den Containerumschlag nochmals leicht gegenüber dem Vorjahr zu steigern. Auf der Basis dieser gefestigten Marktposition wurden die Ergebnisse vor allem von der konsequenten Neuausrichtung des Segments Intermodal einschließlich der Entkonsolidierung einer nicht profitablen Bahngesellschaft und umfassenden Maßnahmen zur Steigerung der Leistungsfähigkeit im Segment Container geprägt. Vor allem mit dem Umbau des größten Containerterminals der HHLA zur effizienteren Abfertigung von Großcontainerschiffen sowie mit der Entflechtung der Beteiligungsverhältnisse im Segment Intermodal zur passgenauen Ausrichtung der schienengebundenen Hinterlandtransporte gingen weitreichende Strukturveränderungen einher. Die Auswirkungen dieser wichtigen strategischen Weichenstellungen und ihr Initialaufwand führten im Laufe des zweiten Quartals zu einer Anpassung der Prognose auf Konzernebene. In der zweiten Jahreshälfte spiegelte sich die allgemeine konjunkturelle Schwäche zunehmend in den Leistungsdaten wider, so dass der Ausblick zur weiteren Geschäftsentwicklung auf Konzernebene nochmals anzupassen war. Der zurückgenommene Ergebniskorridor wurde zum Jahresende auf Konzernebene im oberen Bereich erreicht. Infolge der schwachen Konjunkturentwicklung nutzte der HHLA-Konzern die Flexibilität ihres Investitionsprogramms und führte die Investitionsausgaben gegenüber der Ursprungsplanung schrittweise deutlich zurück, so dass komfortable Liquiditätsreserven bewahrt wurden. Die beschriebene Entwicklung auf Konzernebene führten bei der HHLA AG zu einem rückläufigen Beteiligungsergebnis und in Folge dessen zu einem Jahresüberschuss unter Vorjahresniveau. Das Ergebnis ist vor dem Hintergrund des schwierigen Marktumfelds zufriedenstellend. 1.3 Geschäftsentwicklung/MarktpositionDie HHLA agiert mit ihrem börsennotierten Kerngeschäft, der Hafenlogistik, auf dem europäischen Markt für internationalen Seegüterverkehr. Die Umschlag-, Transport- und Logistikleistungen sind vor allem auf die Schnittstellenfunktion zwischen Überseeverkehren und seeseitigen Zubringerdiensten sowie auf landgestützte Vor- und Nachlaufsysteme konzentriert. Der Seegüterverkehr gilt insgesamt als Wachstumsmarkt, nachdem vor allem niedrige Transportkosten in Relation zum Warenwert und der Abbau von Handelshemmnissen günstige Voraussetzungen für die Internationalisierung der Arbeitsteilung bei Beschaffung, Produktion und Absatz geschaffen haben. Dabei ist die Seeschifffahrt der mit Abstand bedeutendste, weil per transportierter Einheit kostengünstigste und umweltfreundlichste Verkehrsträger im interkontinentalen Warenaustausch. Neben den Effizienzvorteilen des Containers als genormter Transportbehälter hat insbesondere die zunehmende Einbindung der aufstrebenden Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in Asien zu einem steigenden Frachtaufkommen geführt. So sind die Entwicklungsprozesse vieler aufstrebender Volkswirtschaften in hohem Maße an ihre Exportwirtschaft gekoppelt. Im Gegenzug besitzen die Absatzmärkte und Produktionsmöglichkeiten dieser Länder für die Industrienationen eine immer größere Bedeutung. Der für die HHLA relevante Markt für Hafendienstleistungen entlang der nordeuropäischen Küste (der sogenannten Nordrange) zeichnet sich durch eine hohe Hafendichte aus. Im Wettbewerb stehen derzeit insbesondere die großen Nordrange-Häfen Hamburg, der Hauptstandort der HHLA, Bremen/Bremerhaven, Rotterdam und Antwerpen. Weitere Umschlagplätze wie Le Havre oder Zeebrügge sind gemessen an ihrem lokalen Ladungsaufkommen und der Reichweite ihres Einzugsgebiets deutlich kleiner. Die Häfen in der Ostsee werden zurzeit vor allem von Zubringerverkehren bedient, die über die zentralen Bündelungspunkte in der Nordrange agieren (Hub and Spoke). Konkurrenz zu diesem Verbundsystem bilden Direktanläufe durch Überseedienste, wie z. B. nach dem polnischen Gdansk. Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die Jahresabschlüsse der Einzelgesellschaften des Konzerns, beziehungsweise auf die jeweiligen Segmente des Konzerns. ContainerFür das Segment Container verfügt der Hamburger Hafen als am östlichsten gelegener Nordseehafen zum einen über besonders günstige Voraussetzungen als Verkehrsknotenpunkt für den gesamten Ostseeraum und den Hinterlandtransport nach Mittel- und Osteuropa. Zum anderen fördern die langjährigen Handelsbeziehungen zwischen dem Hamburger Hafen und den asiatischen Märkten die Rolle Hamburgs als bedeutende europäische Containerdrehscheibe. Mit einem Umschlagvolumen von 8,9 Mio. Standardcontainern (TEU) war Hamburg 2012 erneut der zweitgrößte europäische Containerhafen, nach Rotterdam. Unter den weltweit führenden Überseehäfen rangiert Hamburg an Position 15, nachdem in den letzten Jahren vor allem chinesische Häfen -vielfach Start- oder Zielpunkt Hamburger Ladung -angesichts ihres enormen Wachstums auf die vorderen Plätze gerückt sind. Im Containerumschlag steht die HHLA mit anderen Terminalbetreibern in Hamburg sowie in Nordeuropa in direkter Konkurrenz. Wettbewerbs relevante Faktoren sind neben der Preisgestaltung vor allem die Zuverlässigkeit und die Geschwindigkeit in der Schiffsabfertigung sowie der Umfang und die Qualität der Dienstleistungen rund um den Containerumschlag. Zudem wirken sich die geografische Lage und die Hinterlandanbindung der Häfen sowie deren seeseitige Erreichbarkeit auf die Wettbewerbsposition der Terminalbetreiber aus. In Hamburg behauptete die HHLA mit einem segmentübergreifenden Umschlagvolumen von 7,0 Mio. TEU im Jahr 2012 ihre Position als größtes Containerumschlagunternehmen. So wurden gut 78 % der Containerverkehre (im Vorjahr: 75 %) im Hamburger Hafen durch die HHLA abgewickelt. Unter den großen Nordrange-Häfen stieg ihr Marktanteil auf 19,6 % (im Vorjahr: 19,3 %), was außer auf die robuste Entwicklung der Ostseeverkehre v. a. auf ein kräftiges Wachstum des Fahrtgebietes Nordamerika zurückging. Dabei profitierte die HHLA von einer weiteren Verbesserung ihres Serviceangebots in der Abfertigung von Großschiffen und der Koordination von Zubringerschiffen, aber auch von anhaltend hohen Schiffsbetriebskosten, was den verkehrsgeografischen Vorteilen des Hafens besonderes Gewicht verlieh. Im Geschäftsjahr 2012 haben die Containerterminals der HHLA in Hamburg und Odessa ihr Umschlagvolumen um 1,4 % auf 7.183 Tsd. Standardcontainer (TEU) gesteigert. Davon wurden 6.854 Tsd. TEU in Hamburg (im Vorjahr: 6.769 Tsd. TEU) und 329 Tsd. TEU in Odessa (im Vorjahr: 318 Tsd. TEU) umgeschlagen. Angesichts der stagnierenden Aufkommensentwicklung in den europäischen Wettbewerbshäfen haben die Hamburger HHLA-Terminals damit ihre Marktposition festigen können. Dies ist umso beachtlicher, als der Standort Hamburg zusätzlich durch die weitere Verzögerung der Fahrrinnenanpassung der Elbe belastet wurde. Im Oktober 2012 hatte das Bundesverwaltungsgericht in Leipzig Klagen gegen einen sofortigen Vollzug der Maßnahmen stattgegeben. Für den weiteren Verlauf des Infrastrukturprojekts bleibt das Urteil des Gerichts im Hauptverfahren abzuwarten. IntermodalDas Segment intermodal stärkt die Marktposition der HHLA durch ein komplementäres Serviceangebot im Seehafenhinterlandverkehr. Dabei nutzt die HHLA vor allem die Vorteile der Eisenbahninfrastruktur des Hamburger Hafens als bedeutendster Schienenknotenpunkt Europas. Im Containertransport per Bahn konkurrieren die Konzerngesellschaften mit anderen Eisenbahnverkehrsunternehmen und Operateuren im Kombinierten Verkehr (KV), aber auch mit anderen Verkehrsträgern, wie dem Lkw und mitunter auch dem Feederschiff. Im Hinblick auf die weitgehend in öffentlichem Besitz befindliche Schienen Infrastruktur überwachen die Bundesnetzagentur bzw. das Eisenbahn-Bundesamt in Deutschland sowie entsprechende Behörden im Ausland und auf EU-Ebene sowohl einen diskriminierungsfreien Zugang als auch diskriminierungsfreie Nutzungsentgelte. Vor diesem Hintergrund zählt die Dichte des angebotenen Netzwerks neben den Abfahrtsfrequenzen, den Bündelungs- und Lagermöglichkeiten im Hinterland, der geografischen Distanz zu den Zielpunkten, der Fahrplantreue und den infrastrukturellen Kapazitäten zu den maßgeblichen Wettbewerbsfaktoren. So hat die im Konzernverbund tätige Metrans-Gruppe ihre Marktstellung als führender Bahnoperateur für intermodale Transporte aus Hamburg und Bremen/Bremerhaven sowie aus Köper und Rotterdam in die Tschechische und Slowakische Republik sowie nach Ungarn stetig ausgebaut. Polzug agiert als etablierter Anbieter im schienengebundenen Hinterlandverkehr von Hamburg, Bremerhaven, Rotterdam sowie den polnischen Häfen Gdynia und Gdansk und fährt Containerzüge über das mittel- und osteuropäische Hinterland, vor allem Polen und die GUS, bis nach Zentralasien. Maßgeblicher Baustein und zugleich wesentlicher Wettbewerbsvorteil des HHLA-Angebots in Mittel- und Osteuropa sind eigene Inlandterminals, die den Einsatz produktiverer Direktzüge (Shuttle) mit kürzeren Transitzeiten sowie eine effektive Bündelung hafenbezogener Schienengütertransporte mit sternförmiger Verteilung bzw. Sammlung rund um zentrale Umschlagplätze (Hub) wie Prag oder Poznan (Posen) ermöglichen. Im deutschsprachigen Raum betreibt und entwickelt Metrans sowohl Zugverbindungen innerhalb von Deutschland, Tschechien und Polen als auch von und nach Österreich, wo am Donauhafen Krems ebenfalls ein eigener Inlandterminal genutzt wird. In der Zustellung bzw. Abholung von Containern per Lkw verfügt die Konzerngesellschaft Container-Transport-Dienst (CTD) über eine solide Marktsteilung in der Metropolregion Hamburg, organisiert in Zusammenarbeit mit dem überregionalen Fuhrunternehmen EKB Container Logistik aber auch Transporte für den gesamtdeutschen Raum. Im Geschäftsjahr 2012 hat die HHLA ihr Segment Intermodal neu ausgerichtet. Im Mittelpunkt standen dabei die Entflechtung der Gesellschafteranteile von HHLA und Deutscher Bahn bei den Intermodalgesellschaften Metrans, Polzug und TFG Transfracht sowie die Übernahme der Anteile der Polzug-Gruppe von PKP Cargo durch die HHLA. Nach diesen Transaktionen verfügt die HHLA jetzt über 100 % der Anteile an Polzug sowie über 86,5 % der Anteile an Metrans. Die bisherige 50 %-Beteiligung der HHLA an der TFG Transfracht wurde von der Deutschen Bahn übernommen. In einem schwierigen Marktumfeld haben die jetzt allein von der HHLA geführten Gesellschaften das Containeraufkommen auf Vorjahresniveau halten können. Ihr Transportvolumen lag 2012 bei 993 Tsd. TEU (im Vorjahr: 992, auf vergleichbarer Basis). Dabei ist es gelungen, konjunkturell bedingte Aufkommensrückgänge auf etablierten Hinterlandrouten durch Neugeschäft infolge des erfolgreichen Angebots neuer Verbindungen zu kompensieren. Hierzu gehören vor allem die Österreich- und Deutschlandverkehre von Metrans sowie die Shuttle-Verbindungen zwischen der Polzug-Drehscheibe in Poznan (Posen) und den polnischen Seehäfen Gdansk (Danzig) und Gdynia. LogistikDas Segment Logistik bedient unterschiedliche Marktsegmente, die zum Teil stark spezialisiert sind. Über Hansaport ist die HHLA beispielsweise an Deutschlands größtem Seehafenterminal für den Umschlag von Eisenerz und Kohle beteiligt. Über das ergänzende Angebot der Lager- und Kontraktlogistik werden Marktpositionen im Umschlag- und Transportbereich flankiert. In der Hafenberatung arbeiten die Konzerngesellschaften Hamburg Port Consulting (HPC) und Uniconsult weltweit an wegweisenden Entwicklungsprojekten. ImmobilienFür das Segment Immobilien stellt Hamburg mit rund 1,8 Mio. Einwohnern und seiner Bedeutung als Wirtschaftsstandort einen der größten und interessantesten Immobilienmärkte Deutschlands dar. Die besondere Attraktivität der bewirtschafteten Objekte in der Hamburger Speicherstadt und am nördlichen Elbufer sowie deren kundenspezifische und nachhaltige Weiterentwicklung verschaffen dem HHLA-Segment Immobilien eine herausgehobene Marktstellung. Das Immobiliengeschäft der HHLA steht dabei im Wettbewerb mit nationalen und internationalen Investoren, die hochwertige Objekte in vergleichbarer Lage vermarkten. Der Hamburger Bürovermietungsmarkt hat im Geschäftsjahr 2012 nach dem aktuellen Büromarktüberblick von Jones Lang LaSalle einen im deutschlandweiten Vergleich überdurchschnittlichen Umsatzrückgang zu verzeichnen. So sank der Büroflächenumsatz um 19,4 % auf insgesamt 435.500 m2 . Trotz eines hohen Neubauvolumens von 208.800 m2 (im Vorjahr: 187.400 m2 ) ging die Leerstandsquote von 8,5 % im Jahr 2011 auf 8,2 % Ende 2012 leicht zurück. Dabei blieb die Nachfrage nach Flächen im gehobenen Preissegment hoch. Gleichwohl entwickelte sich der durchschnittliche Mietzins leicht rückläufig. 1.4 Personal- und SozialbereichDer Mitarbeiterbestand der HHLA-Holding betrug am 31. Dezember 2012 insgesamt 1.318 Mitarbeiter (i. Vj. 1.327). Davon waren 488 Lohnempfänger (i. Vj. 545), 710 Gehaltsempfänger (i. Vj. 686) sowie 120 Auszubildende (i. Vj. 96). Von den 1.318 Mitarbeitern wurden im Berichtsjahr 769 Mitarbeiter an Gesellschaften innerhalb des HHLA Konzerns entsandt. Die HHLA verstärkte im Berichtsjahr ihr Ausbildungsengagement und bildete insgesamt 159 Berufsanfänger aus (im Vorjahr: 130). Dabei konnte der Frauenanteil unter den Auszubildenden erhöht werden: 26 % der angebotenen Berufsausbildungen wurden von Frauen absolviert (im Vorjahr: 22 %). Die Anzahl der dual Studierenden wurde im Berichtszeitraum verdoppelt, um den perspektivischen Bedarf an hoch qualifizierten Beschäftigten zu decken. Der Anteil an Frauen im dualen Studium betrug 31 % über alle Studienjahre. Im Jahrgang 2012 wurde sogar eine Frauenquote von 40 % erreicht. Die Personalentwicklungsmaßnahmen für alle Beschäftigtengruppen und Hierarchiestufen am Standort Hamburg werden durch den Zentralbereich Personalmanagement gesteuert und teilweise für die Konzerngesellschaften passgenau selbst entwickelt. Durch die zentrale Steuerung der Maßnahmen im Bereich Personalmanagement können kontinuierliche Lernprozesse und langfristig angelegte Entwicklungspfade konzernweit einheitlich angelegt und verbindlich begleitet werden. Der Zugang zu den Programmen, die Höhe der finanziellen Förderung durch die HHLA sowie die Qualitätssicherung und Evaluation der Maßnahmen wurden mit dem Konzernbetriebsrat verbindlich festgelegt. Für Fach- und Führungskräftenachwuchs werden Qualifikationsmöglichkeiten angeboten, die auf die künftigen Aufgaben vorbereiten. Erfahrene Fach- und Führungskräfte werden auf der Grundlage individueller Beratung durch den Personalbereich mit gezielten Maßnahmen wie Seminaren oder bedarfsweise Coachings unterstützt Der Fokus lag 2012 dabei vor allem auf der Qualifizierung von gewerblichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zur Vorbereitung auf Führungsfunktionen und Begleitung von Führungskräften im Containerumschlag. Ziel war es, die gegenwärtigen und künftigen Führungskräfte auf die Weiterentwicklung der Arbeits- und Organisationsprozesse vorzubereiten oder sie in Veränderungsprozessen beratend zu begleiten. Das umfassende Qualifizierungsprogramm wurde im Rahmen eines strategisch eingebundenen Wissensmanagements durch die Personalabteilung entwickelt, als modulares Programm konzipiert und durchgeführt. Die Qualifizierungsmaßnahme soll auch 2013 fortgeführt werden. 2. Darstellung der Lage2.1 ErtragslageÜbersicht ausgewählter ErgebniszahlenHHLA-AGscroll
UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse der HHLA-Holding resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal der Holding an die ausgegliederten Unternehmensbereiche Container, Frucht und Logistik, den Erlösen des Unternehmensbereiches Immobilien, der in der Holding angesiedelt ist, sowie aus der Verrechnung administrativer Dienstleistungen und Leistungen für IT-Systeme, die in der HHLA Holding gebündelt sind. Im Berichtsjahr betrugen die Umsatzerlöse EUR 142,7 Mio. (i. Vj. EUR 140,3 Mio.). BeteiligungsergebnisDie ergebniswirksam vereinnahmten Jahresüberschüsse aus den Tochtergesellschaften und Beteiligungen der HHLA-Holding konnten sich gegenüber dem Vorjahr nicht behaupten. Per Saldo verminderte sich der Betrag aus Ergebnisabführungen, Gewinnausschüttungen und Aufwendungen aus Verlustübernahmen um EUR 44,3 Mio. auf EUR 120,7 Mio. (i. Vj. EUR 165,0 Mio.). Diese Entwicklung des Beteiligungsergebnisses ist im Wesentlichen auf die Geschäftsentwicklung der Segmente Container und Logistik zurückzuführen. Das Beteiligungsergebnis enthält phasengleich vereinnahmte Erträge und Aufwendungen auf Grund von Ergebnisabführungsverträgen sowie phasenverschobene Ausschüttungen von Tochtergesellschaften. JahresergebnisDer Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt im Berichtsjahr EUR 64,3 Mio. (i. Vj. EUR 92,1 Mio.). Der Ergebnisrückgang um EUR 27,8 Mio. resultiert im Wesentlichen aus dem rückläufigen Beteiligungsergebnis in Höhe von EUR 44,3 Mio.. Gegenläufig im Vorjahresvergleich wirkt sich ein unter anderem daraus ergebender reduzierter Steueraufwand (EUR 12,8 Mio.) auf den Jahresüberschuss aus. Im Berichtsjahr sind Lohn- und Gehaltsaufwendungen in Höhe von EUR 95,8 Mio. (i. Vj. EUR 93,9 Mio.) angefallen. Für Betriebsrentenverpflichtungen wurden der Pensionsrückstellung EUR 22,1 Mio. (i. Vj. EUR 19,4 Mio.) zugeführt. Im Berichtsjahr wurden für Betriebsrenten EUR 19,1 Mio. (i. Vj. EUR 19,0 Mio.) ausgezahlt Die Pensionsrücksteilung betrug zum Bilanzstichtag EUR 292,1 Mio. (i. Vj. EUR 289,1 Mio.) und wurde im Berichtsjahr mit Vermögensgegenständen, die der Erfüllung von Schulden aus Pensionszusagen dienen, saldiert. Der Jahresüberschuss für die A-Sparte beträgt EUR 60,0 Mio. (i. Vj. EUR 88,0 Mio.), somit ergibt sich für die S-Sparte ein Jahresüberschuss von EUR 4,3 Mio. (i. Vj. EUR 4,1 Mio.). 2.2 VermögenslageÜbersicht ausgewählter BilanzkennzahlenHHLA-AGscroll
Sach- und FinanzanlagevermögenDie Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens betragen zum Bilanzstichtag rd. EUR 86,2 Mio. (i. Vj. EUR 84,9 Mio.). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen betrugen im Berichtsjahr EUR 8,4 Mio. (i. Vj. EUR 5,1 Mio.). Investitionsschwerpunkt waren mit EUR 5,2 Mio. Umbaumaßnahmen in der Speicherstadt. Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich um EUR 3,2 Mio. auf EUR 232,5 Mio., was im Wesentlichen aus der Zuschreibung des Beteiligungsansatzes der HHLA Logistics Altenwerder GmbH & Co. KG, Hamburg, resultiert (EUR 3,0 Mio.). PensionsrückstellungenDie HHLA bewertete die Ansprüche aus bestehenden Pensionsverpflichtungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren "Projected Unit Credit Method". Dabei erfolgte die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Zusätzlich werden die künftig zu erwartenden Renten- und Entgeltsteigerungen berücksichtigt. Im Berichtsjahr wird ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 5,05 % bei der Bewertung zugrunde gelegt. Dabei wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Die Pensionsrückstellung beträgt zum Bilanzstichtag EUR 292,1 Mio. (i. Vj. EUR 289,1 Mio.). Entwicklung der Pensionsrückstellungscroll
2.3 FinanzlageCash ClearingDie HHLA ist mit der S-Sparte in das Cash Clearing-System der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, einbezogen. Die A-Sparte nutzt darüber hinaus die Möglichkeit, Liquidationsüberschüsse bei der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, anzulegen, soweit dies für die HHLA vorteilhaft ist. Zum 31. Dezember 2012 standen der HHLA Forderungen aus dem Cash Clearing in Höhe von EUR 8,8 Mio. zu. Cash Flow und LiquiditätDer Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt im Berichtsjahr EUR 103,2 Mio. (i. Vj, EUR 74,9 Mio.). Er ist wesentlich durch das Beteiligungsergebnis geprägt. Der Cash Flow reichte im Berichtsjahr vollständig aus, um die Investitionen zu finanzieren. Die Finanzlage hat sich im Berichtsjahr erwartungsgemäß stabil verhalten. Übersicht ausgewählter Finanzzahlen:HHLA AGscroll
3. Informationen für Aktionäre3.1 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsVergütung des VorstandsFür die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist nach § 87 Abs. 1 AktG sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht darüber hinaus vor, dass das Plenum nicht nur die Struktur des Vergütungssystems berät und überprüft, sondern das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließt. Dabei orientieren sich Personalausschuss und Aufsichtsrat an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Weiterhin werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen Jahresgehalt, einer erfolgsabhängigen Tantieme und Nebenleistungen zusammen. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt. Zum Festgehalt gehören Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen in einem Anspruch auf (auch privater) Nutzung eines angemessenen Dienstwagens und der Übernahme von Versicherungsprämien. Diese Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteile von den Mitgliedern des Vorstands zu versteuern. Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt. Grundlage der Berechnung sind neben dem durchschnittlichen Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen, die durchschnittliche Kapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des C02-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für die Jahre 2011 bis 2013 für jede der Berechnungskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponente EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Die variable Vergütung ist auf maximal 150 % der Grundvergütung begrenzt. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Außerdem besteht für jedes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder nach mindestens fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht personenbezogenen Grund, infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil beträgt zwischen 35 und 50 %. Angerechnet werden hierbei verschiedene Einkünfte wie zum Beispiel aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit und teilweise auch solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln. Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr {Vorjahreszahlen in Klammern)scroll
Übersicht über die Veränderung der Ruhegehaltsansprüche zum 31. Dezember 2012:scroll
Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % des Ruhegehalts und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit vom Jahresgrundgehalt gezahlt. Nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2011 erhält Herr Dr. Jürgens längstens bis zum 31. Dezember 2013 das vertraglich vereinbarte Grundgehalt. Für die erfolgsabhängige Vergütung wurde ein Betrag in Höhe von 325.000 € als Berechnungsgröße festgeschrieben. Endet das Anstellungsverhältnis vor dem 31. Dezember 2013, erhält Herr Dr. Jürgens eine Abfindung in Höhe von 42 % der bis zum 31. Dezember 2013 noch zu zahlenden Restvergütung, Mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Jürgens hat sich der Vorstand auf vier Mitglieder verkleinert. Eine Neubesetzung dieser Vorstandsposition ist bis auf Weiteres nicht vorgesehen. In den im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträgen ist eine Abfindungsregelung für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte enthalten, der zufolge Vorstandsmitglieder bei einer hierdurch veranlassten vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge einen Anspruch auf Abgeltung ihrer vertraglichen Ansprüche als Einmalzahlung für die Restlaufzeit ihres Vertrags unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 2 % p. a. haben. Die Pensionszusagen bleiben hiervon unberührt. Für den Fall sonstiger vorzeitiger Beendigung der Dienstverträge ohne wichtigen Grund ist die Zahlung einer Abfindung durch die Gesellschaft auf die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 rund 3,1 Mio. € (im Vorjahr: 4,1 Mio. €) und lagen damit unter dem Niveau des Geschäftsjahres 2011. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten (unter Einschluss von in 2012 gezahlten Abfindungen an Dr. Jürgens) Gesamtbezüge in Höhe von 1.384.630 € (im Vorjahr: 781.666 €).Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt EUR 9.431.025 zurückgestellt. Vergütung des AufsichtsratsGemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Säe orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in den Hauptversammlungen am 24. September und 18. Oktober 2007 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 10.000 € pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Diese Vergütung erhöht sich um 35 %, wenn für das Geschäftsjahr eine Dividende an die Inhaber der A-Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet wird. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich 2.500 € pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses 5.000 €, insgesamt jedoch höchstens 10.000 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 €. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird derzeit im Hinblick auf eine mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012 konforme Anpassung untersucht. Ein angepasstes System wird dann ggf. der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Abgesehen von den im Rahmen von Anstellungsverträgen der Arbeitnehmervertreter geschuldeten Vergütungen wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für weitere persönliche Leistungen keine Vergütungen gewährt, insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 282.143 € (im Vorjahr: 291.148 €). Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats (in Euro)scroll
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3.2 Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 72.753.334,00 €. Es ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Die S-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen der S-Sparte, während die A-Aktien allein eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der übrigen Teile des Unternehmens (A-Sparte) vermitteln. Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien befasst (Teilkonzern Immobilien), wird als S-Sparte bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden als A-Sparte bezeichnet. Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns (§ 4 Abs. 1 der Satzung). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung) und vermittelt die üblichen durch das AktG verbrieften Rechte und Pflichten. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht. 3. Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Arbeitnehmer, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; eine Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer besteht nicht. 6. Die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt gemäß §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG und § 8 der Satzung, Danach ist für die Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet gemäß § 31 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt diese Mehrheit nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmungen über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge äst die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Hauptversammlung beschließt gemäß §§ 179, 133 AktG und § 22 der Satzung über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Hiervon ausgenommen sind Satzungsänderungen, für die das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Sofern durch eine Satzungsänderung das Verhältnis zwischen A- und S-Aktien geändert werden soll, bei einer Kapitalerhöhung oder bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz ist jeweils ein Sonderbeschluss gemäß § 138 AktG der betroffenen A- bzw. S-Aktionäre erforderlich. 7.1 Der Vorstand ist gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu 35.024.417,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen, 7.1.1 soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; 7.1.2 wenn die A-Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf A-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 14.009.766,00 €) ausgeschlossen werden; 7.1.3 wenn die A-Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten A-Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der A-Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt; 7.1.4 wenn die A-Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden; 7.1.5 soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. 7.2 Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. 7.3 Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung um bis zu 6.900.000 € neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden, oder b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 7.4.1 Die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 ermächtigt, bis zum 15. Juni 2016 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen A-Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden, Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbs neben kosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines gegebenenfalls bestehenden Rechts der übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer A-Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. 7.4.2 Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, einschließlich der nachfolgend genannten, zu verwenden: (1) Die A-Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle A-Aktionäre wieder veräußert werden, soweit diese A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittskurs der Aktienkurse der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen, auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten. (2) Die A-Aktien können gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. (3) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtausch rechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. (4) Die A-Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten bzw. übertragen werden. (5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 7.4.3 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. 7.4.4 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. 7.4.5 Die Ermächtigungen unter 7.4.2 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß 7.4.2 Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 7.5 Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden zusammenfassend auch "Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue A-Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 400.000.000,00 € nicht übersteigen. Options- und Wandlungsrechte dürfen nur auf A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen, auf die A-Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt nominal 6.900.000,00 € ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen:
7.6 Die Gesellschaft ist gemäß § 6 der Satzung und § 237 Abs. 1 AktG ermächtigt, A- oder S-Aktien gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einzuziehen, sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. 9. Die im Berichtszeitraum gültigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Klauseln, die im Falle eines Verlustes des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte die Zahlung einer Vergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied vorsehen. Vereinbart ist die Zahlung der noch ausstehenden Vergütung für die jeweilige Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Einmalzahlung unter Berücksichtigung einer Abzinsung in der Höhe von 2 % p. a. Bei dieser Abfindungszahlung wird der zukünftige Anspruch auf Zahlung einer variablen Tantieme aus dem Durchschnitt der Jahresergebnisse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre berechnet. Wenn bis zum ursprünglich vorgesehenen Ablauf des Anstellungsvertrags weitere Einkünfte erzielt werden, werden diese teilweise bis zu einer bestimmten Höhe auf die Abfindungszahlung angerechnet. Die dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage und sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche. 3.3 Erklärung zur UnternehmensführungEine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen daher den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Aufgabentrennung zwischen Vorstand und AufsichtsratBei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben im deutschen Aktienrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Danach leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Maßnahmen von grundlegender Bedeutung bedürfen seiner Zustimmung. Er bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands. Eine weitere wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat setzt sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß MitbestG gewählt werden. Ehemalige Vorstandsmitglieder der HHLA sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum für die Amtsdauer beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in einzelnen Ausschüssen statt Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Um seine Aufgaben optimal wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt sechs Ausschüsse gebildet: Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Zustimmungen zu oder sonstige Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten, Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse und der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erteilt ihm nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung. Dabei befasst er sich mit der Honorarvereinbarung und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Darüber hinaus bilden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Systems weitere Tätigkeitsschwerpunkte. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Norbert Kloppenburg, verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren. Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird. Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor. Der Ausschuss sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt. Außerdem nimmt der Personalausschuss in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß dem Kodex wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der in Ziffer 5.4.1 des Kodex genannten Kriterien Vorschläge für die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Wahlvorschläge hinsichtlich geeigneter Kandidaten für die Bestellung als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Aufgrund der Aufteilung der HHLA in zwei Teilkonzerne (Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und Teilkonzern Immobilien (S-Sparte)) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte, die den Teilkonzern Immobilien betreffen, sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, beschränkt auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses. Zu seinen Aufgaben gehören zudem die Vorbereitung der Billigung des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns durch den Aufsichtsrat, jeweils soweit sich dies auf den Teilkonzern Immobilien bezieht für die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse. Arbeitsweise des VorstandsDie Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Konzernpolitik und -Organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand der HHLA besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Gemäß § 8 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand ist. Der Vorstand achtet bei der Besetzung der Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 8. Dezember 2011 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. ab deren Geltung der Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Dies gilt vorbehaltlich der nachfolgend aufgeführten Änderungen: a) Gemäß Nummer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Nach der in den derzeit geltenden Anstellungsverträgen vereinbarten Abfindungsregelung wird im Fall des vorzeitigen Ausscheidens ohne wichtigen Grund sowie des Verlusts des Vorstandsmandates aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Diese Regelung entspricht den Vorgaben des DCGK nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps halten wir für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich nicht ordentlich kündbar sind. b) Gemäß Nummer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht auch in diesem Jahr einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin künftig erfolgen. c) Laut Nummer 5.4.6, Absatz 2 der aktuellen Fassung des Kodex soll bei Zusage einer erfolgsorientierten Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die derzeit gültige, im Jahr 2007 von der Hauptversammlung beschlossene und an eine Dividendenzahlung an die Aktionäre verknüpfte variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht diesem Nachhaltigkeitskriterium derzeit nicht. Der Aufsichtsrat wird eine kodexkonforme Anpassung der Vergütungsregelung prüfen und diese gegebenenfalls der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorlegen.
Hamburg, 7. Dezember 2012 Der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Die vorstehende Erklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporateaovernance zugänglich. Wesentliche UnternehmensführungspraktikenComplianceDie Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch "Compliance") wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliancerelevanten Themen wie z.B. Verhalten im Wettbewerb, der Vermeidung von Korruption, keine Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere von Insiderinformationen, formuliert, siehe auch www.hhla.de/compliance Die übergeordnete Koordination des Compliance-Management-Systems obliegt einem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Finanzvorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit eng mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Im Geschäftsjahr 2012 wurden wieder umfassende Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems der HHLA ergriffen. So wurde die präventive Arbeit u. a. durch die Erstellung und Aktualisierung von Konzernrichtlinien sowie Verhaltensleitlinien, die systematische Analyse von Compliance-Risiken und die Durchführung von Schulungen zum Verhaltenskodex sowie zu Spezialthemen wie z.B. der Vermeidung von Korruption und dem Insiderrecht bei in- und ausländischen HHLA-Gesellschaften weiter ausgebaut. Der Prüfungsausschuss hat auch im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die weitere Entwicklung des Compliance-Management-Systems überwacht. Das System wird auch künftig weiterentwickelt. NachhaltigkeitNachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. Globale Warenströme werden auf den Hafenterminals mit den Hinterlandnetzwerken und Logistikzentren ökologisch sinnvoll verknüpft. Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern, der Umwelt, der Gesellschaft und für das wirtschaftliche Handeln prägen das Handeln des Unternehmens. Dazu hat die HHLA als erstes Unternehmen des maritimen Sektors eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) abgegeben. Zusätzlich wendet die HHLA mit diesem Geschäftsbericht erstmals die GRI (Global Reporting Initiative)-Richtlinien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung an, dem dafür weltweit meist verbreiteten Standard. Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Stand der UmsetzungDer Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2012 gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodex) eine Aktualisierung des erstmalig am 15. Dezember 2010 verabschiedeten Zielbildes für seine künftige Zusammensetzung beschlossen: Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der DCGK fordert darüber hinaus unter Ziffer 5.4.1 dazu auf, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der HHLA hat diese Anforderungen in seine Geschäftsordnung (§ 7 Abs. 4*) übernommen. Folgende Ziele werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt: Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity)Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont (z. B. durch die internationale Tätigkeit) der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Hinsichtlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat wird das Ziel verfolgt, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von mindestens 40 % zu erreichen. Auf die Zusammensetzung der Arbeitnehmervertreter kann aufgrund der bestehenden Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes kein Einfluss genommen werden. Bereits in der Vergangenheit wurde stets die Möglichkeit geprüft, Aufsichtsratsmandate mit weiblichen Kandidaten zu besetzen. Bei der Neubesetzung steht allerdings regelmäßig eine sehr viel größere Anzahl an männlichen Kandidaten zur Verfügung. Der Aufsichtsrat der HHLA hatte daher bereits in seiner Sitzung am 15. Dezember 2010 u. a konkrete Maßnahmen beschlossen, um die Chancen für qualifizierte Frauen auf einen Sitz im Aufsichtsrat weiter zu erhöhen:
InternationalitätInternationalität spielt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates ebenfalls eine Rolle. Der Fokus der Geschäftstätigkeit der HHLA ist dem Geschäftsmodell entsprechend aber eher regional bzw. standortbezogen, so dass eine umfassende und einschlägige Erfahrung aus der Führung international tätiger Unternehmen aus heutiger Sicht kein prioritäres Ziel ist. Gleichwohl verfügt ein Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft über einen entsprechenden Erfahrungshorizont. Altersgrenze für AufsichtsratsmitgliederDie Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA (§ 7 Abs. 1 Satz 3) sieht vor, dass nur Personen zur Wahl oder Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. InteressenkonflikteZur Vermeidung von Interessenkonflikten legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA (§ 7 Abs. 3) fest, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratung saufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben dürfen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Unabhängige AufsichtsratmitgliederEs wird weiterhin angestrebt, mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseignerseite für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies entspricht in der Einschätzung des Aufsichtsrats derzeitig der Struktur des Anteilsbesitzes sowie der Geschäftsfelder und damit der unternehmensspezifischen Situation der HHLA. Dabei sind nach Auffassung des Aufsichtsrats Vertreter der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls. Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Stand der UmsetzungDie Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung gemäß dem am 15. Dezember 2010 formulierten Zielbild wurden bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahlen zum Aufsichtsrat im Juni 2012 durch den Nominierungsausschuss und den Aufsichtsrat berücksichtigt. Durch die Wahlbeschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 erfolgte eine vorschlagsgemäße Wahl. Mit derzeit zwei weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern wurde dabei das Zielbild in Bezug auf eine angemessene Beteiligung von Frauen (im Zielbild vorgesehen war mindestens eine Frau) übertroffen. Im Hinblick auf das gemäß dem aktualisierten Zielbild vom 7. Dezember 2012 geltende Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseigner von mindestens 40 % zu erreichen, wurde somit bereits im Jahr 2012 eine Quote von 33,33 % erreicht. Hinsichtlich der Zahl der unabhängigen Mitglieder gemäß dem aktualisierten Zielbild sowie den darin weiterhin beibehaltenen Ausführungen in Bezug auf Internationalität, Altersgrenze und Interessenkonflikte wurden die Ziele 2012 bereits erreicht. Sie werden auch in Zukunft bei der Kandidatenauswahl und der Unterbreitung von Wahlvorschlägen berücksichtigt werden. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)Im Geschäftsjahr 2012 sind der Gesellschaft keine meldepflichtigen Erwerbsgeschäfte von HHLA-Aktien durch Organmitglieder mitgeteilt worden. Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2012 nicht mehr als 1 % der von der HHLA ausgegebenen Aktien. RisikomanagementDas Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist im Kapitel Risiko- und Chancenbericht im Lagebericht eingehend dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, wesentliche Risiken frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Reduzierung, Diversifizierung, Überwälzung oder Vermeidung von Risiken ergreifen zu können und so den Fortbestand des HHLA-Konzerns oder seiner operativen Gesellschaften zu sichern. Die Risikostrategie und die risikopolitischen Grundsätze stellen dabei wesentliche Leitlinien zum Umgang mit Risiken im HHLA-Konzern dar. Das Risikomanagement wird bei seiner Aufgabenwahrnehmung durch das Controlling, den Compliance-Beauftragten und die Revision maßgeblich unterstützt. TransparenzDie Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht und Zwischenberichte), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen umfassend unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de. die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA Konzern und zur HHLA Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen der Aktionäre, Investoren und Analysten. Aktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder an einem anderen deutschen Börsenplatz statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechts Vertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. In der Satzung wurde darüber hinaus der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), im Jahr 2012 wurde die Briefwahl erstmalig von der Gesellschaft angeboten. In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.hhla.de/hauptversammluna zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse. Rechnungslegung und AbschlussprüfungDie HHLA erstellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. Der Einzelabschluss der HHLA AG (AG-Abschluss) folgt den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss. Mit dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen. 4. Risiko- und Chancenbericht4.1 Beschreibung des RisikomanagementsystemsDas Risikomanagementsystem der HHLA fördert den bewussten Umgang mit unternehmerischen Risiken. Es zielt darauf ab, Risiken rechtzeitig zu erkennen sowie Maßnahmen zur Risikobewältigung oder- Vermeidung zu ergreifen und so eine Bestandsgefährdung des HHLA-Konzerns zu vermeiden. Die Förderung unternehmerischen Denkens und eigenverantwortlichen Handelns ist dabei ein bedeutender Baustein. Als Risiko wird die Gefahr einer negativen Abweichung von der operativen oder strategischen Planung bzw. der aktuellen Prognose definiert. Um den aktiven Umgang mit dem jeder unternehmerischen Betätigung innewohnenden Chancen- und Risikoprofil zu ermöglichen, umfasst das Risikomanagementsystem die notwendigen organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikofrüherkennung. Die HHLA hat dazu ein System geschaffen, das auf Basis risikopolitischer Grundsätze sowohl ökonomische, ökologische als auch gesellschaftliche Aktivitäten umfasst. Die Arbeit des Risikomanagements erfolgt nach systematischen Grundsätzen und unterliegt einem permanenten Verbesserungsprozess. Als wesentliche Elemente des Risikomanagementsystems wurden in Zusammenarbeit von Vorstand, Revision und Controlling klare Verantwortlichkeiten für die Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung der Risiken festgelegt. Der Vorstand der HHLA trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement im HHLA-Konzern. Risiken werden im Rahmen des jährlich durchzuführenden Planungsprozesses inventarisiert. identifizierte Risiken werden eindeutig beschrieben, entsprechend den definierten Risikofeldern klassifiziert sowie einem Risikoverantwortlichen zugeordnet. Ein Risiko wird ausgedrückt durch seine Eintrittswahrscheinlichkeit und die mögliche Schadenshöhe, die bei Risikoeintritt zu einer entsprechenden Minderung des operativen Ergebnisses oder des Cashflows vor Steuern führt. Bei der Risikobewertung ist der Schaden mit der dazugehörigen zu erwartenden Eintrittswahrscheinlichkeit anzugeben. Dabei wird zwischen Brutto- (ohne Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) und Nettorisiko (unter Berücksichtigung von Maßnahmen zur Reduzierung und Steuerung) unterschieden. Bei der Risikobewertung werden gegebene bzw. realistisch anzunehmende Umstände einbezogen. Dabei können neben Schätzungen, wirtschaftlichen oder mathematisch-statistischen Ableitungen auch aus dem Planungsprozess gewonnene Sensitivitäten herangezogen werden. Um eine einheitliche Darstellung von gleichartigen Risiken zu erreichen, erfolgt bei der Bewertung der identifizierten Risiken hinsichtlich der Ermittlung und des Ansatzes der Eintrittswahrscheinlichkeit und möglicher Schäden eine Abstimmung auf Konzernebene. Aufbauend auf der Risikoidentifizierung und der Risikobewertung werden Steuerungsmaßnahmen definiert, die die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder Schadenshöhe zielgerichtet reduzieren. Die Risiken werden laufend beobachtet und wesentliche Veränderungen quartalsweise berichtet und dokumentiert. Darüber hinaus wird bei Auftreten, Wegfall oder Änderung wesentlicher Risiken ad hoc berichtet. Die Risikoberichterstattung erfolgt nach konzernweit einheitlichen Berichtsformaten, um ein konsistentes Gesamtbild der Risiken entwickeln zu können. Die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems und der Risikoberichterstattung sind in einer Konzernrichtlinie beschrieben. Die Revision ist für die Systemprüfung des Risikomanagements verantwortlich. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems vor. 4.2 Das Interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystems der RechnungslegungDas interne Kontrollsystem der HHLA soll sicherstellen, dass die unternehmensweiten (Rechnungslegungs-) Prozesse einheitlich, transparent und zuverlässig sowie im Einklang mit den gesetzlichen Normen und den unternehmensinternen Handlungsanweisungen erfolgen. Es umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Risikoreduzierung sowie zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der Prozessabläufe. Auf Basis von dokumentierten Prozessen, Risiken und Kontrollen wird das interne Kontrollsystem regelmäßig überwacht und bewertet. Dieses Vorgehen schafft die notwendige Transparenz über Aufbau und Funktionsfähigkeit für die interne und externe Berichterstattung. Das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung basiert auf den Kriterien, die in dem vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) herausgegebenen Arbeitspapier "Internal Control - Integrated Framework" festgelegt sind. Prozessabläufe der Rechnungslegung werden dahingehend beurteilt, ob Risiken der Sicherstellung von Existenz, Vollständigkeit, Genauigkeit, Bewertung, Eigentum und Ausweis von Geschäftsvorfällen entgegenstehen. Darüber hinaus erfolgt eine Risikobeurteilung hinsichtlich der Möglichkeit von dolosen Handlungen. Spezifische Risiken der Rechnungslegung können aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte entstehen. Zudem ist die Verarbeitung von nicht routinemäßigen Geschäftsvorfällen einem latenten Fehlerrisiko unterworfen. Bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen werden den Beschäftigten notwendigerweise Ermessensspielräume zugestanden, woraus weitere Risiken entstehen können. Interne Kontrollen sollen sichersteilen, dass Risiken der Rechnungslegung reduziert und Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt, dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch in die Finanzberichterstattung übernommen werden. Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen sind Kontrollen installiert. Interne Kontrollen gewährleisten einen effizienten Rechnungslegungsprozess, in dem Fehler weitgehend vermieden, jedenfalls aber entdeckt werden können. Die Prozesse, Risiken und Kontrollen der Rechnungslegung sind mit den jeweiligen Verantwortlichkeiten und Berichtswegen dokumentiert und beschrieben. Die Dokumentation von Risiken und Kontrollen erfolgt dabei mittels einer Risiko-Kontroll-Matrix. Prozesse, Risiken und Kontrollen werden laufend aktualisiert. Die Überwachung des internen Kontrollsystems und Risikomanagements der Rechnungslegung obliegt der Revision. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Prüfung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Prüfungshandlungen überwiegend auf der Basis von Stichproben vor. Dem internen Kontrollsystem und Risikomanagement der Rechnungslegung sind Grenzen auferlegt, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestaltet ist. Als Konsequenz kann mit absoluter Sicherheit weder gewährleistet werden, dass die Ziele der Rechnungslegung erreicht, noch, dass Falschaussagen vermieden oder aufgedeckt werden. Wesentliche Regelungen und KontrollaktivitätenBei der HHLA sind die Verantwortungsbereiche im Hinblick auf die Rechnungslegung klar strukturiert und zugeordnet Für die ordnungsgemäße Durchführung der Rechnungslegungsprozesse sind die Zentralbereiche der HHLA Holding sowie die Konzerngesellschaften verantwortlich. Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Fachabteilungen sind in personeller und materieller Hinsicht geeignet ausgestattet Die jeweils handelnden Mitarbeiter weisen die erforderlichen Qualifikationen auf. Die Aufgaben und Funktionen der Rechnungslegung sind im Konzern eindeutig abgegrenzt. So existieren klare Funktionstrennungen zwischen Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung, Einzelabschluss- und Konzernabschlusserstellung sowie zwischen diesen Abteilungen und der jeweiligen Segmentbuchhaltung. Die Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen reduziert die Möglichkeit von dolosen Handlungen. Konzernweit wurden mehrstufige Genehmigungs- und Freigabewertgrenzen für Bestellwesen, Zahlungsverkehr sowie Buchhaltung festgelegt. Diese beinhalten insbesondere auch ein Vier-Augen-Prinzip. Das konzernweit geltende Bilanzierungshandbuch regelt die einheitliche Anwendung und Dokumentation der Bilanzierungsregeln. Darüber hinaus existieren weitere rechnungslegungsrelevante Richtlinien, die wie das Bilanzierungshandbuch regelmäßig überprüft und ggf. aktualisiert werden. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt im Wesentlichen durch Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP, Zur Aufstellung des Konzernabschlusses der HHLA ergänzen die Konzerngesellschaften ihre jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen, die dann für sämtliche Konzerngesellschaften in das Konsolidierungsmodul SAP EC-CS eingestellt werden. Die IT-Systeme sind gegen unberechtigten Zugriff geschützt. Zugriffsberechtigungen werden funktionsbezogen vergeben. Lediglich die für die Abbildung der Geschäftsvorfälle verantwortlichen Bereiche sind mit einem sogenannten Schreibzugriff ausgestattet. Bereiche, die Informationen weiterverarbeiten, verwenden einen Lesezugriff. Die detaillierten funktionsbezogenen Berechtigungen sind in einer SAP-Berechtigungsrichtlinie festgehalten. Darüber hinaus regelt eine IT-Sicherheitsrichtlinie den generellen Zugang zu den IT-Systemen. Externe Dienstleister werden für Pensionsgutachten, steuerrechtliche Sachverhalte sowie anlassbezogen für Gutachten und Projekte eingesetzt. Im Rahmen des Konzernabschlusses sind die konkreten formalen Anforderungen an den Konsolidierungsprozess klar geregelt. Neben der Festlegung des Konsolidierungskreises ist auch die verbindliche Verwendung eines standardisierten und vollständigen Berichtspakets durch die Konzerngesellschaften im Detail festgelegt. Darüber hinaus erfolgen konkrete Vorgaben zur Abbildung und Abwicklung des Konzern-Verrechnungsverkehrs und der darauf aufbauenden Saldenabstimmungen oder zur Ermittlung des beizulegenden Wertes von Beteiligungen. Im Rahmen der Konsolidierung erfolgt durch das Konzernrechnungswesen eine Analyse und ggf. Korrektur der von den Konzerngesellschaften übermittelten Einzelabschlüsse. Auf Grundlage bereits systemtechnisch im SAP EC-CS festgelegter Kontrollmechanismen bzw. durch systemtechnische Plausibilitätskontrollen werden fehlerhafte Daten identifiziert und ggf. korrigiert. 4.3 Gesamtdarstellung der Chancen und RisikenStrategische RisikenDie fortschreitende Entwicklung der Schiffsgrößen beeinflusst auch die Wettbewerbsfähigkeit der HHLA und Hamburgs als Hafen Standort. Der Ausbau der regionalen Verkehrs- und Hinterland Infrastruktur ist daher zwingend erforderlich. Die Bedeutung der Fahrrinnenanpassung der Elbe für die HHLA steigt durch die zulaufenden, sehr großen Schiffsneubauten weiter an. Das Bundesverwaltungsgericht hat am 16. Oktober 2012 einem Eilantrag gegen den sofortigen Vollzug des Planfeststeilungsbeschlusses durch die Wasser- und Schifffahrtsdirektion Nord stattgegeben. Damit kann der Planfeststellungsbeschluss bis zum Abschluss des Hauptsacheverfahrens nicht vollzogen werden. Mit einem kurzfristigen Beginn der Bauarbeiten kann nicht mehr gerechnet werden. Für die HHLA ist die Fahrrinnenanpassung eine zentrale Voraussetzung, um ihre Marktsteilung als wichtiges Drehkreuz internationaler Containerverkehre auch in Zukunft halten und ausbauen zu können. Verzögerungen bei der Fahrrinnenanpassung können dazu führen, dass Reedereien in der Disposition ihrer Liniendienste vermehrt andere Umschlagplätze mit besserer nautischer Erreichbarkeit in Betracht ziehen und sich Verkehre damit ggf. auf Dauer am Hamburger Hafen vorbeientwickeln. Der Ausbau von Umschlagkapazitäten in der Nordrange könnte diese Entwicklung unterstützen. Beeinträchtigungen infolge der verzögerten Fahrrinnenanpassung der Eibe sind in zunehmendem Maße durch eine Beschleunigung der Schiffsabfertigung und die Bewältigung hoher Spitzenlasten mit entsprechendem Zusatzaufwand auszugleichen. Neben der Fahrrinnenanpassung sind zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens sowie zur Optimierung der Abläufe für den Zu- und Ablauf der Warenströme im Hinterland die Modernisierung und der Ausbau der regionalen Straßen- und Schieneninfrastruktur erforderlich. Als für die Hafenwirtschaft besonders wichtige Projekte sind hier der Bau der Hafenquerspange (A 252) sowie die Modernisierung der vorhandenen Schleusen, der Bau der fünften Schleuse in Brunsbüttel und der Ausbau des Nord-Ostsee-Kanals hervorzuheben. Die HHLA geht davon aus, dass die Infrastrukturprojekte auch weiterhin durch die politischen Entscheidungsträger vorangetrieben werden. Über die Einbringung der Interessen der HHLA in entsprechende Gremien sowie die Mitwirkung in Verbänden und aktive Öffentlichkeitsarbeit versucht die HHLA weiteren Verzögerungen vorzubeugen. MarktrisikenFür die weitere Entwicklung von Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen ist ein stabiles und fortschreitendes Wachstum der Volkswirtschaften in den Zielmärkten der HHLA erforderlich. Die europäische Staatsschuldenkrise und das nachlassende Wachstum der Schwellenländer im Jahr 2012 schwächen derzeit die weltwirtschaftliche Dynamik. Die Erwartungen an die weitere wirtschaftliche Entwicklung und damit an die Entwicklung der Umschlag- und Transportnachfrage sind mit großen Unsicherheiten behaftet. Aufgrund eines volatilen makroökonomischen Umfelds bestehen wesentliche Risiken fort. So gefährdet die anhaltende Staatsschuldenkrise nicht nur in Europa die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Die angespannte wirtschaftliche Situation führt in vielen Staaten zu Belastungen für die öffentlichen Haushalte und die nationalen Bankensysteme. Dabei beeinträchtigt die Staatsschuldenkrise nicht nur unmittelbar die Konjunktur in den Krisenländern, sondern überträgt sich über die Finanzmärkte auch auf die Weltwirtschaft. Die Anspannung auf den globalen Finanzmärkten führt derzeit noch zu hohen Risikoaufschlägen, die nicht nur die öffentlichen Kreditnehmer, sondern auch die Unternehmen in vielen Ländern belasten. Notwendige Konsolidierungsmaßnahmen und zurückgehende Investitionen gefährden zudem die weitere wirtschaftliche Entwicklung. Staatliche geldpolitische Maßnahmen oder die Einführung von Handelsrestriktionen, wie z. B. Ausgleichszölle, die darauf zielen, die Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Wirtschaft zu erhöhen, könnten zu einer Weile protektionistischer Bestrebungen führen, die den Welthandel belasten würden. Das Preisniveau für Rohstoffe wie Öl, Kupfer oder Seltene Erden kann die wirtschaftliche Entwicklung dämpfen. Sinkt das Preisniveau in einem Umfeld konjunkturellen Abschwungs nicht, könnte dies die weltweite Konjunkturentwicklung ebenfalls beeinträchtigen. Wenn sich Containerumschlag, Transportvolumen oder Logistikdienstleistungen aufgrund der anhaltenden konjunkturellen Unsicherheiten nicht wie erwartet entwickeln, werden Planmengen ggf. nicht erreicht und es kann zur Unterauslastung von Umschlagkapazitäten und Zugsystemen kommen. Generell besteht bei Unterauslastung das Risiko, dass negative Ergebnisabweichungen aufgrund bestehender Fixkostenintensität kurzfristig nur partiell kompensiert werden können. Sollte sich die weltwirtschaftliche Entwicklung weiter eintrüben, wird der Kostendruck weiter zu nehmen. Hohe Überkapazitäten und weitere Preissenkungen der Wettbewerbshäfen können beispielsweise zu einer Verlagerung von Feederverkehren in andere Häfen führen. Darüber hinaus bleibt abzuwarten, welche Auswirkungen die Inbetriebnahme weiterer Umschlagkapazitäten in Europa auf die Erlösstruktur haben wird. Innerhalb der Nordrange wird der Ausbau weiterer Umschlagkapazitäten voran getrieben. Das Angebot an Containerumschlagkapazitäten wird dabei auch mittelfristig die Nachfrage übersteigen. Ein solches Überangebot führt zu einer Intensivierung des Wettbewerbs. In einigen Konzerngesellschaften werden große Teile des Umsatzes mit wenigen Kunden erwirtschaftet. Ein Abwandern eines dieser Kunden würde in der betroffenen Gesellschaft zu hohen Ergebniseffekten führen. Die HHLA arbeitet mit fast allen großen weltweit operierenden Reedereien im Containerverkehr zusammen. In der derzeitigen Ergebnissituation der Reeder ist ein Konsolidierungsprozess nicht auszuschließen. Zusammenschlüsse und Allianzen zwischen Terminalbetreibern oder Reedern sowie zwischen Terminalbetreibern und Reedereien können zu einer Veränderung der Mengen- und Preisstruktur führen. Die Intermodalgesellschaften sind starkem Wettbewerb gegenüber konkurrierenden Bahnoperateuren sowie den Verkehrsträgern Lkw und Feederschiff ausgesetzt. Der Eintritt neuer, preisaggressiver Wettbewerber in die mittel- und osteuropäischen Märkte birgt das Risiko von Marktanteilsverschiebungen zu Lasten von HHLA-Bahnoperateuren. Im Segment Logistik besteht die Gefahr, dass sich angestrebte Umsätze in einem schwierigen Marktumfeld nicht realisieren lassen. Von der HHLA werden segmentübergreifend gezielte Kundenbindungsmaßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen. Zudem wird die bestehende Flexibilität im Kostenmanagement sowie in der Kapazitätssteuerung genutzt. Die HHLA ist bemüht, die eigenen Investitionen zum Ausbau der Containerterminals flexibel an die prognostizierbare Nachfrage anzupassen. Zur Früherkennung von möglichen negativen Entwicklungen werden die Umschlag- und Transportmengen in den betroffenen Märkten sowie die Umschlagmengen und die Dienstestruktur der jeweiligen Kunden eng beobachtet. Darüber hinaus wird das Netzwerk genutzt, um Wettbewerbs relevante Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Die eingeschränkte Anzahl von Anbietern im Segment der Hafenumschlaggeräte und -systeme kann zu Engpässen bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zu veränderten Beschaffungskonditionen führen. Die HHLA sorgt sich daher laufend um alternative Beschaffungsstrategien und diversifiziert ggf. die Beschaffung. Zudem wird eine enge, partnerschaftliche Zusammenarbeit mit strategischen Lieferanten aufgebaut. In Abstimmung mit den Fachabteilungen der HHLA und den Konzern gesell schäften werden darüber hinaus relevante Marktkonzentrationen bei Umschlaggeräten sorgfältig beobachtet und bei der Auftragsvergabe berücksichtigt. Darüber hinaus überwacht die HHLA laufend die Bonität ihrer Lieferanten mittels eines Monitoringsystems. Die im Segment Intermodal operierenden HHLA-Gesellschaften kaufen wesentliche Traktions-, Waggon- und Netzdienstleistungen von den jeweiligen Staatsbahnen ein. Hierdurch entsteht eine gewisse Abhängigkeit von einem oder wenigen Dienstleistern. Von den Intermodalgesellschaften werden vorsorglich gezielte Maßnahmen zum Aufbau von Alleinstellungsmerkmalen ergriffen, um Kunden nachhaltig an die Unternehmen zu binden. Bei allen Bahnoperateuren besteht dauerhaft die Gefahr, dass die Staatsbahnen überhöhte Nutzungsentgelte erheben. Um diese zu verringern und um die Produktionsqualität zu erhöhen, werden verstärkt der bedarfsgerechte Ausbau der eigenen Lok- und Waggonflotte und der Terminalkapazitäten sowie auch der Leistungseinkauf bei privaten Anbietern vorangetrieben. Die Verträge für den Einkauf von Traktionsleistungen beinhalten flexible Komponenten, die eine Reaktion auf Marktschwankungen und Saisonabweichungen grundsätzlich ermöglichen. Risiken der LeistungserstellungIn den anlagenintensiven Gesellschaften besteht das Risiko, dass ein Ausfall von zentralen technischen Anlagen die Leistungserstellung behindert. Die Nichtverfügbarkeit der Anlagen führt in Abhängigkeit von der Länge des Ausfalls zu zusätzlichen Kosten der Leistungserstellung. Vorbeugende Instandhaltung, Bereitschaften und Stördienste sowie redundant vorgehaltene Anlagen, wie z. B. Rechenzentren und Trafostationen, reduzieren das Risiko deutlich. In den Konzerngesellschaften wird durch regelmäßige Kontrollen und Tests versucht, mögliche Defizite frühzeitig zu erkennen. Weiterhin besteht das Risiko, dass Transportketten unterbrochen werden. Die HHLA ist bemüht, die Kapazitäten an das aktuelle Mengenvolumen anzupassen. FinanzrisikenDie finanzwirtschaftlichen Liquiditätsrisiken werden u. a. dadurch begrenzt, dass die HHLA zentral die Finanzierung der Konzerngesellschaften verantwortet. Die Finanzierung der direkten Beteiligungen, bei denen die HHLA die unternehmerische Führung ausübt, wird durch die HHLA im Rahmen eines Cash-Poolings sichergestellt, gesteuert und überwacht. Die Liquidität der übrigen Konzernbeteiligungen ist z. B. durch Einbezug in das Konzernclearing, eigene Kreditlinien oder Kreditlinien der HHLA gewährleistet. Im Rahmen der Fremdfinanzierung bestehen für einzelne Konzerngesellschaften Kreditauflagen (Covenants), die an bilanzielle Kennzahlen gebunden sind. Ein Verstoß gegen diese Auflagen berechtigt den jeweiligen Kreditgeber, zusätzliche Sicherheiten, eine Anpassung der Konditionen oder die Rückzahlung des Kredits zu verlangen. Zur Vermeidung derartiger Maßnahmen überwacht die HHLA laufend die Einhaltung der Covenants und leitet bei Bedarf Maßnahmen ein, um die Erfüllung der Kreditbedingungen sicherzustellen. Das entsprechende Kreditvolumen betrug per 31. Dezember 2012 54,9 Mio. €. Im Berichtsjahr wurden die Kreditauflagen zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt. Bei der Anlage liquider Mittel, die in der Regel als Tages- oder Termingeld erfolgt, beschränkt sich die HHLA derzeit auf Anlagen bei inländischen Finanzinstituten, die vollständig durch einen Einlagensicherungsfonds oder eine vergleichbare Einrichtung abgesichert sind. Aufgrund der Tatsache, dass die HHLA nur Geschäfte mit Instituten sehr guter Bonität eingeht, und vor dem Hintergrund staatlicher Maßnahmen zur Stabilisierung und Stärkung des Bankensektors kann das Ausfallrisiko als gering angesehen werden. Durch Veränderungen des langfristigen Zinsniveaus können sich Anpassungen der erforderlichen Pensionsrückstellungen ergeben. Durch eine Verringerung des langfristigen Zinsniveaus erhöht sich der Zeitwert der Pensionsverpflichtung. Die HHLA überwacht die Entwicklung des Zinsniveaus, um ggf. die Rückstellungshöhe anzupassen. Derivative Finanzinstrumente werden im HHLA-Konzern eingesetzt, um das Zinsrisiko sowie in geringem Umfang das Währungs- und das Rohstoffpreisrisiko zu reduzieren. Zinsänderungsrisiken werden dazu durch den Einsatz von Zinsderivaten und den Abschluss von Festzinsvereinbarungen weitgehend abgesichert. Sicherungsgeschäfte werden nicht zu Spekulationszwecken abgeschlossen. Das Ausfallrisiko aus den derivativen Finanzinstrumenten besteht theoretisch im Ausfall eines Vertragspartners und entspricht daher den Buchwerten der jeweiligen Finanzinstrumente. Das Risiko eines Ausfalls kann als gering eingeschätzt werden, da der HHLA-Konzern derivative Finanzgeschäfte nur mit Adressen sehr guter Bonität eingeht. Die Leistungserbringung der HHLA erfolgt überwiegend in Europa und damit die Fakturierung weitgehend in Euro. In den Segmenten Logistik und Intermodal werden grenzüberschreitende Leistungen erbracht, darüber hinaus wird in der Ukraine ein Containerterminal betrieben. Hier erfolgen die Fakturierungen euro- oder dollarbasiert. Währungs- oder Transferrisiken bestehen vor allem durch Kursschwankungen der osteuropäischen Währungen, wobei insbesondere die ukrainische Landeswährung Hrywnja unter Beobachtung steht. Währungsrisiken konkretisieren sich zumeist in den osteuropäischen Konzerngesellschaften im Rahmen der Umrechnung von Euro-Fremdfinanzierungen. Sämtliche HHLA-Gesellschaften, die mit Fremdwährungen operieren, reduzieren das Risiko eintretender Währungsschwankungen durch regelmäßige Kursüberwachungen sowie ggf. durch die Disposition freier Liquidität in Lokalwährung auf lokalen Hartwährungskonten. Aufgrund zunehmender Stellplatzkapazitäten und anhaltendem Preiswettbewerbs ist die Liquiditäts- und Ergebnislage der Reeder weiterhin angespannt. Wenn die Mengenentwicklung verhalten bleibt, stehen die Frachtraten weiter unter Druck. Das Erreichen der Gewinnschwelle ist für viele Reeder ambitioniert, wobei insbesondere kleinere Reeder unter Druck geraten könnten. Die Internationalität der Kunden des HHLA-Konzerns erfordert es, sich den globalen Gepflogenheiten im Zahlungsverkehr anzupassen. So gewährt auch der HHLA-Konzern im Rahmen seiner Geschäftsbeziehungen Lieferantenkredite. Die HHLA setzt zur Reduzierung von Delkredererisiken Bonitätsprüfungen ein. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos betreibt die HHLA ein aktives Forderungsmanagement, das ein genaues Monitoring der Forderungen ermöglicht. Darüber hinaus hat die HHLA eine Kreditausfallversicherung abgeschlossen, um Ausfallrisiken zu minimieren. Eine wesentliche Veränderung der Vermögenslage einzelner Schuldner kann dazu führen, dass neue Forderungen gegen diese Schuldner durch den Versicherer betragsmäßig limitiert oder ggf. nicht mehr abgesichert werden können. Die wirtschaftliche Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften könnte Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte bzw. Drohverlustrückstellungen erforderlich machen. Zudem könnte es zu Verlustübernahmen kommen. Die HHLA prüft regelmäßig die Werthaltigkeit der Beteiligungen und nimmt falls nötig Wertberichtigungen vor. Änderung rechtlicher RahmenbedingungenDie Erbringung von Hafendienstleistungen ist seit vielen Jahren im Fokus der Rechtsetzung auf europäischer Ebene. Ziele der bisherigen Überlegungen der EU waren die Öffnung des Markts für Hafendienstleistungen sowie die Errichtung eines gemeinschaftsweit gültigen Rechtsrahmens für deren Erbringung. In den kommenden Jahren kann es daher zu weiteren EU-Richtlinien und deren Umsetzung in nationales Recht kommen. Ab 2015 sollen die Schwefelgrenzwerte für Seeschiffe in Nord- und Ostsee von derzeit 1 % auf 0,1 % reduziert werden. International wurde der Grenzwert 2012 von 4,5 % auf 3,5 % reduziert, 2020 wird er dann auf 0,5 % sinken. Aufgrund der strengeren Grenzwerte in Nord- und Ostsee und damit höheren Transportkosten besteht die Gefahr von Verkehrsverlagerungen und Wettbewerbsverzerrungen. PersonalrisikenQualifiziertes Personal ist die zentrale Basis für die Handlungsfähigkeit der HHLA. Daher unterliegt der HHLA-Konzern Einzelrisiken, resultierend aus der Altersstruktur, Qualifikation und Weiterbildung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Fluktuation von Leistungsträgern. Die Personalauswahl, -beschaffung und -entwicklung erfolgt zur Risikoreduzierung in Abstimmung mit den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften mithilfe standardisierter Prozesse und Verfahren. Es ist ein neuer kaufmännischer Tarifvertrag abgeschlossen worden. Zentraler Bestandteil dieses Tarifvertrages ist ein Beurteilungssystem, das systematisch, transparent und einheitlich Beurteilung und Personalentwicklung miteinander verknüpft. Die Beurteilung erfolgt "top down" und "bottom up". So werden frühzeitig Personalrisiken und daraus resultierende Handlungsbedarfe erkannt und es können entsprechende personalwirtschaftliche Maßnahmen eingeleitet werden. Zu den Personalrisiken zählt auch das Risiko doloser Handlungen sowie generell von Rechtsverstößen durch Beschäftigte im Rahmen ihrer Tätigkeit. Zur Risikoreduzierung hat die HHLA u. a. neben dem Erlass von Rieht- und Leitlinien, dem Vier-Augen-Prinzip, prozessimmanenten Kontrollen und der Durchführung von Stichproben im Rahmen des Compliance-Management-Systems einen Verhaltenskodex eingeführt, der sich an sämtliche Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns richtet. Zu den Regelungen des Verhaltenskodex werden regelmäßig Schulungen durchgeführt. Auch neues Personal und Auszubildende werden im Verhaltenskodex geschult. Darüber hinaus gibt es zu Spezialthemen, wie z. B. Arbeitsschutz, Arbeitssicherheit, Umweltschutz, Verhalten im Wettbewerb, Korruptionsbekämpfung und Insidervorschriften, regelmäßig Einweisungen und Schulungen der jeweils betroffenen Mitarbeitergruppen. IT-RisikenIm Rahmen der Kapazitätserweiterung der Terminals wurden größere Investitionen in Hard- und Softwarekomponenten getätigt. Durch die fortschreitende Automatisierung der Prozesse, die weitere Integration von Kunden und Dienstleistungsunternehmen in die organisatorischen Abläufe und den damit verbundenen ansteigenden Datenaustausch wird die Verfügbarkeit der IT-Systeme zunehmend wichtiger. Aufgrund der redundanten Auslegung zentraler IT-Komponenten, wie Rechenzentren, Rechnernetze und Telekommunikationseinrichtungen, wird die Eintrittswahrscheinlichkeit von Betriebsunterbrechungen deutlich reduziert. Richtlinien zur IT-Sicherheit und SAP-Berechtigung geben den verantwortungsvollen Umgang mit den IT-Systemen vor und dienen der Vorbeugung von IT-Sicherheitsverletzungen. Sonstige RisikenAlle Umschlaganlagen des HHLA-Konzerns gewährleisten ein Höchstmaß an Schutz für Schiffe und Hafenanlagen vor potenziellen terroristischen Anschlägen. Der 2004 in Kraft getretene International Ship and Port Facility Security Code (ISPS-Code) wird erfüllt. Generell wird weltweit eine weitere Verschärfung der Sicherheitsrichtlinien in der Seeverkehrswirtschaft angestrebt. Derartige Maßnahmen würden zu Mehrkosten führen, die ggf. nicht vollständig zu kompensieren oder aufgrund des Wettbewerbs nicht anderweitig auszugleichen sind. Die HHLA macht im Zuge der Verbands- und Öffentlichkeitsarbeit ihre Position hinsichtlich einer angemessenen und wirtschaftlich sinnvollen Lösung deutlich. Aufgrund vertraglich vereinbarter Preisgleitklauseln in Mietverträgen für Kaimauer- und Flächenmieten ist in den kommenden Jahren mit einer Anhebung des Mietzinses zu rechnen. Beim Ausbau der Containerterminal-Kapazitäten kann es zu weiteren baulichen Auflagen im Rahmen von Planfeststellungsverfahren kommen. Diese können insbesondere den Bereich des Umwelt- und Immissionsschutzes betreffen. Zusätzlich besteht ein generelles Risiko weiterer Auflagen bei nicht vorhersehbaren nachteiligen Auswirkungen des Vorhabens. Aufgrund der baulichen Gegebenheiten und des wassernahen Betriebs der Hafenanlagen und Gebäude der HHLA ist von einem Sturmflutrisiko auszugehen. Die Maßnahmen zum Hochwasserschutz der HHLA und der Freien und Hansestadt Hamburg haben in den letzten Jahren jedoch zu einer deutlichen Verringerung dieses Risikos geführt. Für den Fall des Risikoeintritts gibt es umfangreiche Notfallprogramme der Behörden und Hafenunternehmen, um mögliche Schäden gering zu halten. Zudem sind die zu erwartenden Sachschadenansprüche Dritter über eine Haftpflichtversicherung abgedeckt. Die HHLA-Konzerngesellschaften sind in Mittel- und Osteuropa über dort betriebene Terminals aktiv. In einigen Teilen dieser Länder herrschen im Vergleich zu Westeuropa unterschiedliche Rahmenbedingungen und eine geringere politische, volkswirtschaftliche und rechtliche Stabilität. Aus diesem Grund ist der HHLA-Konzern einer Reihe von Faktoren ausgesetzt, die er nicht ohne Weiteres beeinflussen kann und die eine Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit in diesen Ländern haben könnten. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass erwirtschaftete Gewinne aus politischen oder rechtlichen Gründen nicht oder nicht vollständig an die HHLA ausgeschüttet werden können. Über die genannten Risiken hinaus sind keine weiteren wesentlichen Risiken erkennbar oder sie sind durch Versicherungen weitgehend abgedeckt. Strategische ChancenDer Hamburger Hafen ist durch seine strategisch günstige Lage die maßgebliche internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport nahe der deutschen Nordseeküste mit hervorragenden Hinterlandanbindungen an die aufstrebenden Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa sowie in den Ostseeraum. Eine zügige Realisierung der geplanten Fahrrinnenanpassung würde der HHLA die Chance eröffnen, durch die Schiffsgrößen bedingte Spitzenlasten zu entzerren und ihre Kostenstruktur zu optimieren, um so ihre Wettbewerbsposition zu behaupten und weiter auszubauen. Über den Containerumschlag würde davon auch das Segment Intermodal profitieren. Die Verlagerung des Containerverkehrs vom Lkw auf die Schiene könnte in der Zukunft durch neue umweltpolitische Maßnahmen oder eine verstärkte Nachfrage nach umweltschonenden Transportlösungen forciert werden. MarktchancenSoweit keine protektionistischen Entwicklungen dem Welthandel entgegenwirken, sondern vielmehr die Liberalisierung voranschreitet, wird auch zukünftig die internationale Arbeitsteilung bei der Produktion von Konsum- und Investitionsgütern fortbestehen. Die Einbindung des Hamburger Hafens in den globalen Warenaustausch verschafft der HHLA die Chance, unmittelbar von der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft zu profitieren. Experten sehen die Voraussetzungen hierfür bei einer entschlossenen Reaktion der Politik und der Notenbanken auf Verwerfungen an den Märkten, der Stabilisierung der Finanzmärkte sowie einer weiter wachsenden Weltwirtschaft grundsätzlich als gegeben. Die zunehmende Konzentration von Ladungsaufkommen auf große internationale Drehkreuze durch verstärkt eingesetzte Megacontainerschiffe sowie die steigende Bedeutung von Effizienz, Produktivität und Verlässlichkeit bei der Abfertigung als wesentlichen Kostenfaktor in der Transportkette bieten der HHLA weitere Geschäftschancen, um den kombinierten Verkehr zwischen Überseehafen, Schiene und Straße weiter zu auszubauen. FinanzchancenDie HHLA verfügt über eine solide Bilanzstruktur und einen im Branchenvergleich geringen Verschuldungsgrad. Dies bietet der HHLA Chancen bei der Finanzierung von Investitionen und Beteiligungen. Darüber hinaus prüft die HHLA laufend, inwieweit sich strategisch vorteilhafte Akquisitions- oder Beteiligungsmöglichkeiten bieten. Gesamtdarstellung der Risiken und ChancenDie Gesamtrisikoposition des HHLA-Konzerns wird im Wesentlichen durch die Unsicherheiten aus der weiteren weltwirtschaftlichen Entwicklung, den strategischen Risiken und Marktrisiken bestimmt. Insgesamt haben sich die bewerteten Risiken aufgrund einer Vielzahl durchgeführter Maßnahmen im Vergleich zum Vorjahr verringert. Die identifizierten Risiken haben weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit einen existenzbedrohenden Charakter. Auch für die Zukunft sind aus heutiger Sicht keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden. Da die konjunkturellen Aussichten mit einer hohen Unsicherheit behaftet sind, stellen die beschriebenen Risiken eine Momentaufnahme dar. Über Veränderungen der Risikopositionen des HHLA-Konzerns wird fortlaufend im Rahmen der Quartalsberichterstattung berichtet. 5. Nachtrags- und Prognosebericht5.1 NachtragsberichtEreignisse von wesentlicher Bedeutung traten nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 nicht ein. 5.2 PrognoseberichtGesamtwirtschaftlicher AusblickObgleich die weltwirtschaftliche Lage weiter von hoher Unsicherheit geprägt ist, scheint der Rückgang der globalen Konjunkturdynamik zum Jahreswechsel 2012/2013 vorerst gebremst. Die Rahmenbedingungen auf den weltweiten Finanzmärkten haben sich verbessert und die zuletzt aufgenommenen Stimmungsindikatoren deuten auf eine konjunkturelle Belebung im Jahresverlauf 2013 hin. Allerdings bleiben die Signale aus dem weltwirtschaftlichen Umfeld gemischt. So haben die Maßnahmen der Notenbanken im Euroraum und in den USA die Turbulenzen an den Kapitalmärkten zwar vorerst eingedämmt, der enorme Konsolidierungsdruck öffentlicher Haushalte und ungelöste Strukturprobleme lasten jedoch weiter auf den wirtschaftlichen Perspektiven der Industrienationen. Die Exportsektoren vieler Schwellen- und Entwicklungsländer leiden unter einer anhaltend schwachen Auslandsnachfrage und setzen vor allem auf eine expansive Fiskalpolitik zur Förderung ihrer Binnenwirtschaft. Beträchtliche Unsicherheit und materielle Risiken für die Weltwirtschaft rühren unverändert von einer erneuten Eskalation der Schuldenkrise im Euroraum, den Folgen eines steigenden Staatsdefizits in den USA und einer synchronen Konjunkturabkühlung in den Schwellen- und Entwicklungsländern. Unter der Annahme einer allmählichen Entspannung der Gesamtsituation geht der Internationale Währungsfonds (IWF) von einem moderaten Weltwirtschaftswachstum von 3,5 % im Vergleich zum Vorjahr aus. Die fragile Wirtschaftsentwicklung macht sich auch im internationalen Warenaustausch bemerkbar. So sollen die Konjunkturimpulse dem Welthandel ebenfalls gewissen Schwung verleihen. Nach einem schwachen Wachstum 2012 dürfte das globale Handelsvolumen 2013 aber wiederum nur verhalten um 3,8 % steigen. In den Wirtschaftsregionen, die für die Geschäftsentwicklung der HHLA besondere Bedeutung haben, dürfte sich die Konjunkturentwicklung 2013 abermals deutlich unterscheiden. Zwar ist davon auszugehen, dass die wirtschaftliche Expansion Asiens von der Schuldenkrise in den Industrienationen und der hiervon gedämpften Exportnachfrage weiter beeinträchtigt wird. Dennoch rechnet der IWF für die aufstrebenden asiatischen Volkswirtschaften noch immer mit einem vergleichsweise kräftigen Wirtschaftswachstum von insgesamt 7,1 %. Dabei erhofft man sich in der Volksrepublik China durch den politischen Führungswechsel stärkere fiskalische und geopolitische Akzente sowie den Anstoß zu weiteren strukturellen Reformen. Die weltweit zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt soll daher im kommenden Jahr um 8,2 % wachsen. Aufgrund ihrer engen Verflechtung mit dem Euroraum werden die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa nach Einschätzung des IWF nur relativ moderat um ca. 2,4 % zulegen. Dabei soll die Wirtschaftsleistung Russlands, gestützt von Öl- und Gasexporten, noch immer um annähernd 3,7 % zulegen. Während die aufstrebenden Märkte der Konjunkturschwäche mit geld- und fiskalpolitischen Handlungsspielräumen begegnen können, sind die wirtschaftspolitischen Optionen der Industrienationen angesichts hoher Budgetdefizite und bereits niedriger Leitzinsen begrenzt. Der IWF rechnet daher damit, dass der Euroraum 2013 in der Rezession verharrt, die allerdings mit einem prognostizierten Rückgang der Wirtschaftsleistung um 0,2 % geringer ausfallen soll als im Jahr zuvor. In Erwartung einer steigenden Exportnachfrage, vor allem aus den aufstrebenden Volkswirtschaften, könnte das Bruttoinlandsprodukt Deutschlands dagegen um verhaltene 0,6 % zulegen. Sofern die USA den Streit um die Schuldenobergrenze des Staatshaushalts bald beilegen können, hält der IWF ein Wirtschaftswachstum von rund 2,0 % für erreichbar, wobei auch dort strukturelle Probleme und die hohe Arbeitslosigkeit weiter belasten. BranchenumfeldDem verhalten optimistischen Konjunkturausblick folgend prognostiziert das Marktforschungsinstitut Drewry 2013 ein leicht stärkeres Wachstum des weltweiten Containerumschlags. Nach 3,9 % im Vorjahr soll das globale Containeraufkommen in den kommenden zwölf Monaten um bereits nach unten revidierte 4,6 % zulegen. Während die innerasiatischen Containerverkehre und das Umschlagvolumen in Osteuropa voraussichtlich erneut von einer positiven Entwicklung geprägt sein werden, deuten die Prognosen für die Häfen in Nordeuropa mit einem möglichen Pius von 0,6 % auf einen nahezu stagnierenden Containerumschlag hin. In der Containerschifffahrt dürfte die schwierige Marktlage auch 2013 angespannt bleiben. So rechnet das Marktforschungsinstitut Alphaliner in den kommenden zwölf Monaten mit einem Auslieferungsrekord der Werften. Insgesamt werden Containerschiffe mit einer Gesamtkapazität von 1,7 Mio. TEU in Dienst gestellt, womit das Ungleichgewicht zwischen Angebot und Nachfrage weiter zunimmt. Von den erwarteten Schiffen sollen allein mehr als 40 Einheiten über Stellplatzkapazitäten von mehr als 10.000 TEU verfügen, die vor allem im Asien-Europa-Verkehr eingesetzt werden und in den Häfen entlang ihrer Rotation hohe Spitzenlasten erzeugen. Unter den Reedereien ist demnach auch 2013 von intensiven Konsolidierungsbemühungen auszugehen, die aus Sicht der Hafenlogistik kaum vorhersehbare Veränderungen in den Strukturen und Fahrplänen der Liniendienste mit sich bringen können. Parallel zu dieser Entwicklung entstehen in Wettbewerbshäfen der HHLA zusätzliche Umschlagkapazitäten, bei denen Planung oder Baubeginn infolge langjähriger Realisierungsphasen noch in der Zeit vor der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009 zurückreichen. Angesichts der verhaltenen Mengenerwartungen und mitunter bereits beträchtlicher Überlastung ist damit bis auf weiteres auch in der Schiffsabfertigung von einem Angebotsüberhang mit entsprechendem Druck auf die Erlösqualität der Terminalbetreiber auszugehen. Vor dem Hintergrund der ausbleibenden Dynamik im nordeuropäischen Hafenumschlag wird das Transportaufkommen der Vor- und Nachlaufsysteme im Hinterland ebenfalls kaum zulegen können. Für den Straßengüterverkehr weist das Transportmarktbarometer des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung sogar eine sinkende Tendenz aus, wobei infolge steigender Betriebskosten mit Preiserhöhungen gerechnet wird. Im Schienengüterverkehr ist das Transportmarktbarometer hingegen tendenziell aufwärts gerichtet. Speziell im kombinierten Verkehr, d. h. in der intermodalen Verknüpfung verschiedener Verkehrsträger, werden die Aussichten besser eingeschätzt, wobei die Erwartungen für Deutschland und Osteuropa zuversichtlicher ausfallen als für Westeuropa. Dabei wird auch im Schienengüterverkehr mit steigenden Preisen gerechnet. Für den Gesamtmarkt einschließlich kontinentaler Transporte ist nach einer Mittelfristprognose im Auftrag des deutschen Bundesverkehrsministeriums mit einem Zuwachs von nicht mehr als 2,5 % zu rechnen. Die Aussichten für Logistikleistungen haben sich angesichts des unsicheren wirtschaftlichen Umfeldes spürbar eingetrübt insbesondere die Erwartungshaltung der deutschen Logistikwirtschaft ist angesichts der aktuellen Geschäftsaussichten und der bestehenden Auftragslage deutlich gesunken. Auch auf der Nachfrageseite zeigen sich die Erwartungen ausgesprochen verhalten. Allerdings befindet sich der Stimmungsindikator von Industrie und Handel noch im tendenziell expansiven Bereich. Das Marktumfeld der Konzerngesellschaften im Segment Logistik dürfte sich dabei je nach Teilmarkt unterschiedlich darstellen. Die deutsche Automobilindustrie setzt angesichts der rückläufigen Marktentwicklung in Westeuropa vor allem auf Wachstumsmärkte in Übersee. So soll das Exportvolumen leicht über dem Niveau von 2012 liegen. In der deutschen Stahlindustrie ist 2013 angesichts des schwierigen internationalen Umfeldes nicht mit einer nachhaltigen Erholung zu rechnen. Mit Blick auf die niedrigen Lagerbestände wird die Rohstahlerzeugung in Erwartung einer konjunkturellen Belebung in der zweiten Jahreshälfte voraussichtlich um 1 % expandieren, die Stahlproduktion um 1 - 2 % zulegen. Im Kreuzfahrtbereich lassen die angemeldeten Schiffsanläufe hingegen erneut ein kräftiges Wachstum der Abfertigungsleistungen erwarten. KonzernentwicklungErwartete ErtragslageDie HHLA geht aufgrund der Angebotsüberhänge bei den Terminalkapazitäten von einer weiteren Intensivierung des Wettbewerbs aus und rechnet, auch vor dem Hintergrund der erneut verzögerten Fahrrinnenanpassung der Eibe, derzeit nicht mit Marktanteilsgewinnen. Dem Branchenumfeld folgend, sollte der Containerumschlag im Jahr 2013 das Vorjahresniveau erreichen und sich in einem Bereich von 7,2 Mio. TEU bewegen. Dabei bleibt das Ladungsaufkommen in hohem Maße vom weiteren Konjunkturverlauf und von ggf. kurzfristiger Reederdisposition abhängig, so dass Schwankungen und spürbare Abweichungen von der angestrebten Zielgröße zum jetzigen Zeitpunkt nicht auszuschließen sind. Die Hinterlandtransporte von und zu den Seehäfen Nordeuropas werden auf bestehenden Relationen der Entwicklung des Containerumschlags folgen, partiell aber in einem starken Wettbewerb mit anderen Verkehrsträgern, insbesondere in West-Ost-Richtung stehen. Auf Basis der im Jahr 2012 begonnenen Neuausrichtung der Intermodalaktivitäten erwartet die HHLA für ihre fortgeführten Bahnoperateure im Jahr 2013 dennoch einen weiteren Anstieg der Transportleistung, so dass die Containertransporte im Jahr 2013 ein Volumen im Bereich von 1,1 Mio. TEU erreichen könnten. Wesentliche Voraussetzungen hierfür sind die erfolgreiche Etablierung neuer Verkehre im deutschsprachigen Raum und ein weiterer Ausbau der polnischen Verkehre. Auf Basis dieser Leistungsparameter, die als primäre Erlösbasis und bestimmende Faktoren von Skaleneffekten zentrale Bedeutung für die Ertragslage des Konzerns haben, wird ein Umsatz auf Konzernebene in einer Bandbreite zwischen 1,1 Mrd. € und 1,2 Mrd. € angestrebt. Erwartete Kostensteigerungen aufgrund allgemeiner Preisanpassungen sowie erhöhte Abschreibungsbelastungen durch zulaufendes Umschlaggerät werden die Ergebnisdynamik bei einem stagnierenden Containerumschlag im Jahr 2013 belasten und die für möglich gehaltenen Erlöszuwächse überkompensieren. Darüber hinaus ist der Eintritt in neue Märkte im Segment Intermodal mit höherer Ergebnisunsicherheit verbunden. Die HHLA ist vom nachhaltigen Ertragspotenzial ihrer Bahnoperateure überzeugt, im Jahr 2013 wird die weitere Neuausrichtung der Intermodalaktivitäten den Wegfall des hierdurch im Jahr 2012 verbuchten Einmalertrags in Höhe von 17,6 Mio. € allerdings noch nicht in voller Höhe ausgleichen können. Auf Basis der erwarteten Mengenentwicklungen, des beschriebenen voraussichtlichen Erlös- und Kostenverhaltens sowie der zusätzlichen kurzfristigen Ergebnisunsicherheiten im Segment Intermodal geht die HHLA für das Jahr 2013 auf Konzernebene von einem operativen Ergebnis (EBIT) in einer Bandbreite von 155 Mio. € bis 175 Mio. € aus. Da sich das EBIT im Teilkonzern Immobilien auf Vorjahresniveau bewegen sollte, ergibt sich für den börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik eine EBIT-Bandbreite von 142 Mio. € bis 162 Mio. €. in Bezug auf die effektive Steuerquote wird 2013 auf Konzernebene ein Wert leicht unterhalb von 30 % erwartet. Die Unsicherheiten bei der weiteren Disposition von Liniendiensten durch die Reeder wirken sich aufgrund unterschiedlicher Beteiligungsquoten bei den Umschlaganlagen im Hamburger Hafen auch auf den voraussichtlichen Anteil der Aktionäre des Mutterunternehmens am Nachsteuerergebnis aus. Unter Berücksichtigung erhöhter Reorganisationsbelastungen bei Umschlaganlagen und Bahnoperateuren im Alleinbesitz der HHLA und des ausschließlich den Aktionären des Mutterunternehmens zuzurechnenden einmaligen Ergebniseffekts aus der Neuausrichtung der Intermodalaktivitäten im Jahr 2012 wird der Ergebnisanteil der Aktionäre des Mutterunternehmens im Vergleich zum EBIT-Rückgang voraussichtlich überproportional nachgeben. Darüber hinaus werden für die Segmente des Teilkonzerns Hafenlogistik folgende wesentliche Entwicklungen prognostiziert: Im Segment Container sind für das Jahr 2013 leichte Umsatzzuwächse möglich, wobei die tatsächliche Entwicklung der Erlösqualität mit hoher Unsicherheit behaftet ist. Betrieblich steht der auf die zukünftige Entwicklung ausgerichtete Umbau der größten Umschlaganlage im Hamburger Hafen im Vordergrund. Die zuvor beschriebenen Kostenentwicklungen für den HHLA-Konzern werden sich daher hauptsächlich im Segment Container bemerkbar machen. In Verbindung mit der zu erwartenden Stagnation im Containerumschlag ist für das Jahr 2013 von einem operativen Ergebnis unter Vorjahr auszugehen. Für das Segment Intermodal erwartet die HHLA auf vergleichbarer Basis eine deutliche Zunahme der Umsatzerlöse, die im Jahr 2013 zu einem Wert oberhalb der im Jahr 2012 berichteten Größenordnung. Die fortlaufende Restrukturierung der Intermodalaktivitäten soll neben der mengenbedingten Ergebniszunahme auch zu einer erhöhten Rentabilität führen. Das EBIT in diesem Segment wird im Jahr 2013 aufgrund der erhöhten Vergleichsbasis durch den im Jahr 2012 angefallenen einmaligen Ertrag in Höhe von 17,6 Mio. € allerdings unterhalb des Vorjahres liegen. Im Segment Logistik ist weiterhin von einer differenzierten Entwicklung auf den einzelnen Teilmärkten auszugehen. Auf Segmentebene sollte der Umsatz im Jahr 2013 leicht oberhalb des Vorjahres liegen. An das operative Ergebnis des Jahres 2012 wird dieses Segment voraussichtlich nicht vollständig anknüpfen können. Vor allem im Bereich der Fahrzeuglogistik sind erhebliche Risiken zu verzeichnen, die über eine weitgehend stabile Entwicklung in den anderen Beteiligungen nicht auszugleichen sind. Die im Jahr 2012 begonnene Sanierung der Kontrakt- und Projektlogistik wird im Jahr 2013 noch zu weiteren Ergebnisbelastungen führen. Dabei kann es im Jahr 2013 zu volatilen Ergebnis Verläufen kommen. Aufgrund der zuvor beschriebenen Prognoseunsicherheit vermag die tatsächliche Branchen- und Geschäftsentwicklung sowohl einem schlechteren als auch einem besseren Konjunkturverlauf zu folgen. Die HHLA wird ihre in diesem Bericht getroffenen Aussagen daher weiter konkretisieren, sobald das Umfeld eine zuverlässigere Einschätzung erlaubt. Die erwartete Entwicklung auf Konzernebene wird sich bei der HHLA AG voraussichtlich in einem zum Vorjahr rückläufigen Beteiligungsergebnis und in Folge dessen in einem Jahresüberschuss unter Vorjahresniveau niederschlagen. Vermögens- und FinanzlageDie HHLA wird ihren bewährten Ansatz einer flexiblen, an der tatsächlichen Nachfrage orientierten Investitionspolitik unverändert fortsetzen. Aufgrund der hohen gesamtwirtschaftlichen Unsicherheit behält sich der Konzern die Entscheidung über die tatsächliche Durchführung von Investitionsprojekten vor, so dass Verschiebungen im Jahresverlauf zu Abweichungen vom aktuell geplanten Investitionsvolumen führen können. Derzeit ist für das Jahr 2013 von Investitionen auf Konzernebene im Bereich von 160 Mio. € auszugehen, wobei im Teilkonzern Hafenlogistik rd. 140 Mio. € realisiert werden sollen. Nach den derzeitigen Planungen würden sich die Investitionen unter der Annahme einer weiteren konjunkturellen Stabilisierung im Jahr 2014 für den Konzern und den Teilkonzern Hafenlogistik in einer ähnlichen Größenordnung bewegen. Die Bilanzsumme des Konzerns wird sich im Jahr 2013 voraussichtlich weiter leicht erhöhen. Für die Aktivseite ist mit einer Zunahme langfristiger Vermögenswerte vor allem im Bereich der Sachanlagen zu rechnen. Auf der Passivseite wird sich die Veränderung des Eigenkapitals vor allem nach dem erzielten Jahresüberschuss, der schrittweisen Rückführung einer Ausgleichsverbindlichkeit gegenüber einem Minderheitsgesellschafter und der diskontierungszinsabhängigen Entwicklung der versicherungsmathematischen Gewinne aus der Berechnung der Pensionsrückstellungen richten. Daneben ist von einer Zunahme der Finanzverbindlichkeiten zur projektbezogenen Finanzierung von Investitionen auszugehen. Ansonsten sind zur Finanzierung der weiteren Geschäftsentwicklung in erster Linie die verfügbaren Liquiditätsreserven und die Einzahlungsüberschüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie in geringem Umfang die Aufnahme von Krediten vorgesehen. Zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten ergeben sich aus der guten Unternehmensbonität. Die HHLA geht davon aus, dass ihr auch in Zukunft ausreichend Finanzmittel für eine wertsteigernde Unternehmensentwicklung zur Verfügung stehen. DividendeZiel der HHLA bleibt es, ihre ertragsorientierte Ausschüttungspolitik fortzusetzen. Soweit es der Finanzierungsbedarf ermöglicht und sich keine grundsätzlichen Veränderungen ergeben, sollen auch künftig mindestens 50 % des Jahresüberschusses als Dividende ausgezahlt werden. Änderung in Geschäft und OrganisationGrundsätzlich sind keine Änderungen an der strategischen Ausrichtung und den Zielen des Konzerns geplant. In Bezug auf die Hauptwarenströme des internationalen Seegüterverkehrs und damit auch die relevanten Absatzmärkte für das Dienstleistungsspektrum der HHLA erwarten Marktforschungsinstitute wie Drewry keine materiellen Verschiebungen. Allerdings werden neue Terminalkapazitäten in Wilhelmshaven und die vorgesehene Erweiterung des Hafens von Rotterdam im Rahmen des Projektes Maasvlakte 2 die Wettbewerbsintensität weiter erhöhen, Zusätzlich ist das Verhalten der Reeder und der Wettbewerber im Hinblick auf mögliche Direktverkehre in die Ostsee in strategische Überlegungen einzubeziehen. Der natürliche Standortvorteil des Hamburger Hafens, der eine ökonomisch wie ökologisch vorteilhafte Revierfahrt von Großschiffen tief in das Binnenland ermöglicht, wird grundsätzlich an Bedeutung gewinnen. Die rechtzeitige Fahrrinnenanpassung der Elbe bleibt vor diesem Hintergrund unerlässlich. Mit ihrer Anpassungsfähigkeit aus mehr als 127 Jahren Unternehmensgeschichte, wird die HHLA diesen Herausforderungen aktiv begegnen und soweit notwendig die Organisation anpassen. Nach erfolgter Neuausrichtung der Intermodalaktivitäten sind jedoch kurzfristig keine wesentlichen Änderungen in der Organisation des Geschäfts vorgesehen. Sofern sich eine attraktive Akquisitionsmöglichkeit ergeben sollte, die den strategischen und finanzwirtschaftlichen Anforderungen des HHLA-Konzerns entspricht, kann es zu Ergänzungen des Kerngeschäfts in den bestehenden Segmenten kommen. Weitere EntwicklungFür die Geschäftsentwicklung der HHLA im Jahr 2014 und darüber hinaus ist es von maßgeblicher Bedeutung, dass die Fahrrinnenanpassung der Elbe zügig durchgeführt wird. Darüber hinaus ist es für die Geschäftsentwicklung der HHLA wichtig, dass die Weltwirtschaft wieder auf einen stabilen und verlässlichen Wachstumspfad zurückkehrt und damit der grundsätzliche Wachstumstreiber der fortschreitenden Integration aufstrebender Volkswirtschaften in die internationale Arbeitsteilung wieder verstärkt zum Tragen kommt. Bei Eintritt dieser Entwicklung wird die HHLA auf Basis ihres Geschäftsmodells im Jahr 2014 und mittelfristig wieder Umsatz- und Ertragsteigerungen verzeichnen können. Eine an der Nachfrage orientierte Investitionspolitik sowie stabile Bilanzrelationen steilen weiterhin das finanzielle Fundament dar, um die Wachstumspotenziale zu realisieren. Erklärung des VorstandsNach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei den Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Gemäß § 4 der Satzung hat der Vorstand in analoger Anwendung der Regelungen des §312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte zu erstellen. Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, haben beide Sparten eine angemessene Gegenleistung erhalten. Aufwendungen und Erträge, die nicht einer Sparte direkt zugeordnet werden können, sind entsprechend der Satzung auf die Sparten aufgeteilt worden. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der jeweils anderen Sparte getroffen oder unterlassen.
Hamburg, 5. März 2013 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT Peters Dr. Behn Brandt Dr. Lappin Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 am 25. März 2013 gebilligt.
Hamburg, den 25.03.2013 Hamburger Hafen und Logistik AG
Bilanzeid gemäß § 264 Abs. 2 S. 3 HGBNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Hamburg, 5. März 2013 HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT
Ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 13. Juni 2013hier: Auszug aus dem Protokoll des hamburgischen Notars Prof. Dr. Peter Rawert - UR.Nr. 1667/2013 R – zur Veröffentlichung des Gewinnverwendungsbeschlusses im elektronischen Bundesanzeiger Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorsitzende stellte den im Bundesanzeiger am 30. April 2013 veröffentlichten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 zur Abstimmung. Alsdann stellte der Vorsitzende die Abstimmungsergebnisse zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 fest und verkündete die gefassten Beschlüsse wie folgt: Zur Abstimmung hätten jeweils die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. des Aufsichtsrats, wie im Bundeanzeiger vom 30. April 2013 bekannt gemacht. Zu Tagesordnungspunkt 2 – Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – habe die Hauptversammlung den Vorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. |
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