Hannover Rückversicherung AG
Hannover
Einladung zur Hauptversammlung 2011
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Dienstag, den 3. Mai 2011 um
10:00 Uhr
(Einlass ab 8:30 Uhr)
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover
stattfindet.
Wertpapier-Kenn-Nummer:
840 221, ISIN DE0008402215
Gesamtzahl der Aktien:
120.597.134
Gesamtzahl der Stimmrechte:
120.597.134
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
___________________________________________________________________________________________
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2010 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 302.000.000,00 EUR wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung von 2,30 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
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277.373.408,20 EUR
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung
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24.626.591,80 EUR
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Bilanzgewinn
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302.000.000,00 EUR
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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sieht unter anderem die Wahrnehmung der Aktionärsrechte
mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie die Stimmabgabe mittels Briefwahl vor. Die Durchführung der Online-Teilnahme
bzw. der Stimmabgabe mittels Briefwahl soll zukünftig ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung um die Absätze 3 und 4 zu ergänzen, die wie folgt lauten:
‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen
regeln.’
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung
Das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen
vom 21. Juli 2010 ergänzt das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) um die Vorschrift des § 64b. Diese schreibt vor, dass die
Vergütungssysteme für Geschäftsleiter, Mitarbeiter und Aufsichtsratsmitglieder von Versicherungsunternehmen angemessen, transparent
und auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein müssen. Somit ist das derzeit gültige Vergütungssystem
der Aufsichtsratsmitglieder an diese neuen gesetzlichen Vorgaben anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
‘§ 12 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die 30.000,-
EUR pro Mitglied beträgt. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, die sich nach dem
durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre bemisst,
die der Hauptversammlung vorausgehen, in der die Entlastung des Aufsichtsrats für das letzte dieser drei Geschäftsjahre beschlossen
wird. Dabei wird jeweils das Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) zugrunde gelegt, das in dem von der Gesellschaft
gemäß den Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung
erstellten Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je 0,10 EUR durchschnittlichem Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS)
der Gesellschaft beträgt die variable Vergütung 330 EUR. Die variable Vergütung ist begrenzt auf jährlich höchstens 30.000,-
EUR. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz wird entsprechend beachtet.
(2) Wenn der Aufsichtsrat einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet hat, erhalten dessen Mitglieder für ihre Tätigkeit
eine weitere Vergütung in Höhe von 15.000,- EUR. Wenn der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten gebildet
hat, beträgt die weitere Vergütung 7.500,- EUR.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der in den Absätzen 1 und 2 genannten Beträge.
(4) Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten
die Vergütungen zeitanteilig.
(5) Die Hauptversammlung kann daneben allgemein oder für einzelne Geschäftsjahre – auch für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen
als dem Finanz- und Prüfungsausschuss und dem Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten – eine weitere Vergütung beschließen.
(6) Die Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für ein Geschäftsjahr werden jeweils fällig mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütungen sowie auf die Sitzungsgelder
nach Absatz 7 zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
(7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben Auslagen und Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für die Teilnahme an
den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- EUR, das zu Beginn der Sitzung
fällig wird. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen,
wird das Sitzungsgeld für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt.
(8) Diese Vergütungsregelung ist erstmals auf das am 1. Januar 2011 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wobei sich die variable
Vergütung für dieses Geschäftsjahr nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Geschäftsjahre
2009, 2010 und 2011 bemisst.’
7. Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Herr Karl Heinz Midunsky, Gauting, hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 3. Mai 2011
niedergelegt. Es ist somit ein neues Aufsichtsratsmitglied für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen Aufsichtsratsmitglieder,
also bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet,
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
Frau Dr. Andrea Pollak, Wien, Österreich,
Unternehmensberaterin,
– stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Birner Gesellschaft m.b.H.,
Perchtoldsdorf, Österreich –
wird für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat
gewählt.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem Gesetz über die Drittelbeteiligung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
(Die vorgenannte Aufsichtsratsmitgliedschaft ist eine solche im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.)
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur wahlweisen Begebung von Wandel- und Optionsanleihen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai
2016 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen
mit Optionsrechten (Optionsanleihen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren
zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 60.298.567
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Options- oder Wandlungsrechte
aufgrund von Options- oder Wandelanleihen nach dieser Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen,
auf die Options- oder Wandlungsrechte aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 oder Tagesordnungspunkt 10 dieser
Hauptversammlung gewährt werden.
Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch
von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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b)
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem
Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht
zustünde, oder
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soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 9 und 10 dieser Hauptversammlung
begeben wurden.
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c)
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Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie entspricht mindestens 80 % des durchschnittlichen, an
der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der
nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet
des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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d)
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Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabekurs, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des
Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich
sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im
Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
25.11.2009) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen.
Im Rahmen bestehender Ermächtigungen können die Schuldverschreibungen mit Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten verbunden
werden.
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e)
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Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung
von Wandel- und Optionsanleihen wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a)
bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.
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9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Gewinnschuldverschreibungen, gegebenenfalls mit der Möglichkeit
zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai
2016 einmalig oder mehrfach Gewinnschuldverschreibungen zu begeben oder für solche Gewinnschuldverschreibungen, die von Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Gewinnschuldverschreibungen
darf EUR 500.000.000 nicht überschreiten.
Die Gewinnschuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Die Gewinnschuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und
auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.
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b)
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Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz
Die Gewinnschuldverschreibungen können mit Wandlungs- und Optionsrechten auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- und Optionsrechte aufgrund von Gewinnschuldverschreibungen
nach dieser Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- und Optionsrechte
aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 oder Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung gewährt werden.
Für den Fall, dass die Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden
werden, entspricht der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen,
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Gewinnschuldverschreibungen.
Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Gewinnschuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte
Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Gewinnschuldverschreibungen
(Verwässerungsschutzklausel).
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft darf die
Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen 20 Jahre nicht überschreiten.
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c)
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Gewinnschuldverschreibungen können
auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Gewinnschuldverschreibungen, die mit Umtausch- und Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren
zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Gewinnschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Gewinnschuldverschreibungen
gegebenenfalls auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Gewinnschuldverschreibungen
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde, oder
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soweit Gewinnschuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel-
und Optionsanleihen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten
8 und 10 dieser Hauptversammlung begeben wurden.
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d)
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Weitere Bedingungen der Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen,
insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Kündigung, Art und Höhe der Teilhabe an der Verteilung des Gewinns (Dividende,
Bilanzgewinn, Jahresüberschuss o. ä.) und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs-
und Optionsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen,
die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Gewinnschuldverschreibungen im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung)
oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 25.11.2009) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen.
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e)
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Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Begebung
von Gewinnschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene
Ermächtigung wirksam geworden ist.
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10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten, gegebenenfalls mit der Möglichkeit zur Verbindung
mit Wandlungs- und Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai
2016 einmalig oder mehrfach Genussrechte zu begeben oder für solche Genussrechte, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Genussrechte darf EUR 500.000.000 nicht überschreiten.
Die Genussrechte können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht.
Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Genussrechte können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden.
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b)
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Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz
Die Genussrechte können mit Wandlungs- und Optionsrechten auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund von Genussrechten nach dieser
Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 oder Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung gewährt werden.
Für den Fall, dass die Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht
der festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse
im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Genussrechte.
Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Genussrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte,
mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem
Beschluss ausgegebenen Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe
der weiteren Bedingungen der jeweiligen Genussrechte (Verwässerungsschutzklausel).
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Genussrechte
nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft darf die Laufzeit der
gewährten Genussrechte 20 Jahre nicht überschreiten.
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Genussrechte können auch einem Dritten, insbesondere
einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um die Genussrechte, die mit Umtausch- und Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur
Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Genussrechten auszugebenden
Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
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um die Genussrechte einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte
lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht
zustünde, oder
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soweit Genussrechte gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen
und Gewinnschuldverschreibungen gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung
über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel- und Optionsanleihen und
Gewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten
8 und 9 dieser Hauptversammlung begeben wurden.
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d)
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Weitere Bedingungen der Genussrechte
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte,
insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung
des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Genussrechten mit Umtausch- und Bezugsrechten die Ausübungszeiträume
und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit
der Genussrechte im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II –
Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25.11.2009) und darauf bezogener nationaler
oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen.
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e)
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Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Begebung
von Genussrechten wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene
Ermächtigung wirksam geworden ist.
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11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung von Wandel-
und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten und Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten
und Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, aufgrund der
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 begebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten sowie aufgrund
der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 begebenen Genussrechten mit Wandel- und Optionsrechten wird ein bedingtes Kapital
geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und § 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Ԥ 6 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567 EUR durch Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
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der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter
Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3.
Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden,
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der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, und
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der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Genussrechten mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden.
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Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch-
oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten
Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten und Genussrechte mit Wandel- und Optionsrechten
ihre Umtausch- bzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen.’
12. Beschlussfassung über die Änderung eines Gewinnabführungsvertrages
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 8. März 2011 vereinbarten Änderung des zwischen der Hannover Rückversicherung
AG und der Hannover Life Re AG (vormals ‘Zweite Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH’) am 10./14. Oktober 2005 abgeschlossenen
Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.
Mit dieser Änderung soll § 1 (‘Gewinnabführung’) des Gewinnabführungsvertrages im Hinblick auf die Änderungen der Vorschrift
des § 301 Satz 1 AktG durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (‘BilMoG’) angepasst werden. In diesem Zusammenhang
sollen zudem § 2 (‘Verlustübernahme’) und die in § 3 (‘Wirksamwerden und Dauer’) des Gewinnabführungsvertrages bestimmte Laufzeit
neu geregelt werden. Auch soll berücksichtigt werden, dass die Zweite Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH am 7. August
2008 in die Hannover Life Re AG umgewandelt wurde.
Die Änderungsvereinbarung lautet wie folgt:
‘ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG vom 10./14. Oktober 2005
zwischen
Hannover Rückversicherung AG
Karl-Wiechert-Allee 50
3
0625 Hannover (nachfolgend ‘HR-AG’)
und
Hannover Life Re AG
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover (nachfolgend ‘HR Life AG’)
(im Folgenden einzeln ‘Vertragspartei’ und gemeinsam ‘Vertragsparteien’ genannt)
Präambel:
Die Parteien vereinbaren § 1 (‘Gewinnabführung’), § 2 (‘Verlustübernahme’) und § 3 (‘Wirksamwerden und Dauer’) des Gewinnabführungsvertrages
vom 10./14. Oktober 2005 mit Wirkung zum 1. Januar 2011 zu ändern und diesen wie folgt neu zu fassen:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die HR Life AG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HR-AG abzuführen. Abzuführen ist gemäß § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachfolgendem Abs. (2) – der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den jeweils geltenden handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die HR Life AG kann mit Zustimmung der HR-AG Teile ihres Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der HR-AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn
des Inkrafttretens dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
§ 2 Verlustübernahme
Die HR-AG ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß o.g. § 1 Abs. (2) den
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet
§ 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung Anwendung.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Hauptversammlung der HR Life AG und der Hauptversammlung
der HR-AG auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HR Life AG wirksam und gilt – auch nach der
Eintragung rückwirkend – für die Zeit ab dem 01.01.2011.
(3) Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2015 und dann jeweils zum Ablauf des 31.12. eines jeden Jahres gekündigt
werden. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist
kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die HR-AG
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte an der HR Life AG veräußert.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, auch dieser Klausel, bedürfen der Schriftform, so weit nicht gesetzlich eine
strengere Form vorgesehen ist.
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam
oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag
eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll
eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben
würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten.
Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit
(Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung
oder Zeit als vereinbart gelten.
Hannover, den 8. März 2011
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Hannover Life Re AG
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Hannover Rückversicherung AG’
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Diese Änderung des Gewinnabführungsvertrages bedarf der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Hannover Life Re AG wie
auch der Hauptversammlung der Hannover Rückversicherung AG. Die Hauptversammlung der Hannover Life Re AG hat der Änderung
des Gewinnabführungsvertrages am 8. März 2011 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Hannover Rückversicherung
AG bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.
Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Hannover Life Re AG wirksam und gilt – auch nach
der Eintragung rückwirkend – für die Zeit ab dem 1. Januar 2011.
Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Hannover Life Re AG, die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der vertragschließenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht der
Vorstände der Gesellschaft und der Hannover Life Re AG zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags sind über Internet verfügbar
(http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html) und werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
Bericht des Vorstands
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
Der Vorstand ist gegenwärtig durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis
11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 11. Mai 2011 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die
Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von
Options- und Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht
vom Umfang her der bisherigen Ermächtigung.
Die vorgenannten Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht)
oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer
Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft
in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte
beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11
insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 60.298.567 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 60.298.567
neuen Aktien ermöglicht.
Die in den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 aufgeführten Finanzierungsinstrumente dienen nach Vorstellung der Gesellschaft in
erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des
§ 53c Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie
(Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25.11.2009) und darauf bezogener nationaler oder von
der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes
Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung
sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden,
das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein
sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die
mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn
eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Finanzierungsinstrumente unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen
weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden
muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge
gemacht werden müssen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen oder die Genussrechte nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung
ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende
Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt
die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen
und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn und/oder Liquidationserlös
gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter
der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch
ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je
nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen
Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht
platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer
Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei
einer bezugsrechtslosen Begebung der Genussrechte die Möglichkeit, diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über
die Börse zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen außerdem ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft
wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie
ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die
Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben.
Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass
sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche
Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient
einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die in den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 genannten Finanzierungsinstrumente
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten gegen Sacheinlagen
soll der Gesellschaft höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form
als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch
nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel
bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den
außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre
wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ermächtigungen gemäß den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sachleistungen ausgegeben werden darf, darf insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigungen und bei der Beschlussfassung
über die Ausübung der entsprechenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Vorgabe wird
die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach oben hin begrenzt. Damit wird zusätzlich zu den zuvor erläuterten Bedingungen
einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorgebeugt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
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nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz
‘Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG’
angegebenen Adresse spätestens am
2. April 2011, 24.00 Uhr
zugegangen sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum
18. April 2011, 24.00 Uhr
(eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
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postalisch oder per Fax
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Hannover Rückversicherung AG
Hauptversammlung
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
Fax: +49 511 5604 1648
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Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter:
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html
Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweise zur Teilnahme
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich
spätestens am 26. April 2011, 24.00 Uhr
(eingehend) am Sitz der Gesellschaft
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Schriftlich unter der Postadresse:
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Hannover Rückversicherung AG
Postfach 61 03 69
30603 Hannover
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oder unter:
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Hannover Rückversicherung AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
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Per Fax unter der Nummer:
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Elektronisch unter der Internet-Adresse:
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(ab dem 08. April 2011)
www.hannover-rueck.de unter dem Link ‘Hauptversammlung 2011’ (netVote)
oder unter hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
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angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen
dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 14 Abs.
2 der Satzung ein Proxy Committee eingerichtet. Diesem Gremium gehören Frau Melanie Raudzis, Investor Relations, und Herr
Rainer Filitz, Group Legal Services, an. Sie können die Mitglieder des Proxy Committee oder einen von Ihnen zu benennenden
Bevollmächtigten bis
spätestens 26. April 2011, 24.00 Uhr
(eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars zur Ausübung Ihres Stimmrechts
bevollmächtigen. Die
Fax-Nummer lautet: +49 1803 525 003
. Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet
Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen
oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen. Detailinformationen
hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website unter:
www.hannover-rueck.de
Hinweis zur Service-Hotline Hauptversammlung für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
wenden. Zusätzlich steht Ihnen ab 8. April 2011 werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Service-Hotline unter der Telefonnummer
+49 1803 525 002 (0,09 EUR/min. aus dem deutschen Festnetz) zur Verfügung. Weitere Informationen können Sie auch im Internet
unter
www.hannover-rueck.de
erhalten.
Bereitstellung von Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG und nach § 293 f. Abs.
1 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html
Hannover, im März 2011
Der Vorstand
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