AGM Announcements | 23 March 2012 15:13
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Hannover Rückversicherung AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
§ 4
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| 4.1 |
Die Ämter sämtlicher Vorstandsmitglieder enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit ihrer Eintragung im Handelsregister. |
| 4.2 |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE, davon auszugehen ist, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück AG zu Vorständen der Hannover Rück SE bestellt werden sollen. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück AG sind die Herren Ulrich Wallin (Vorsitzender), André Arrago, Claude Chèvre, Jürgen Gräber, Dr. Klaus Miller, Dr. Michael Pickel und Roland Vogel. |
| 5.1 |
Die Hannover Rück AG hat einen nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammengesetzten Aufsichtsrat, der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück AG aus neun Mitgliedern besteht. Von seinen neun Mitgliedern sind sechs Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer. |
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| 5.2 |
Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit ihrer Eintragung im Handelsregister. |
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| 5.3 |
Sofern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE keine abweichenden Regelungen getroffen werden, wird bei der Hannover Rück SE gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück SE ein Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern gebildet, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt (§ 10 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück SE), wobei die Hauptversammlung hinsichtlich der Vertreter der Arbeitnehmer an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer gebunden ist. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – ‘ SEBG ‘) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese nicht von der Hauptversammlung, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens bestellt. |
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| 5.4 |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG die folgenden Mitglieder zu Mitgliedern im Aufsichtsrat der Hannover Rück SE bestellt werden sollen (siehe § 10 Abs. 2 der Satzung der Hannover Rück SE):
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (vgl. § 6 des Umwandlungsplans) bestellt. |
| 6.1 |
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Hannover Rück AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Hannover Rück SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Hannover Rück SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Hannover Rück AG zu vereinbarenden Weise. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Hannover Rück AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (vgl. § 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen. |
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| 6.2 |
Die Hannover Rück AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit neun Mitgliedern, der nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz (‘ DrittelbG ‘) zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern besteht. Im Hinblick auf die Wahl der drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Hannover Rück AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG (siehe § 5 des Umwandlungsplans). Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG und dessen Gebote (zu den sonstigen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten § 8 des Umwandlungsplans). Die Anteilseignervertreter für den neuen Aufsichtsrat der Hannover Rück SE werden bereits in der Satzung der Hannover Rück SE bestellt. Die ersten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Hannover Rück SE werden nach Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Neben dem Aufsichtsrat der Hannover Rück AG und dem Aufsichtsrat ihrer Tochtergesellschaft E+S Rückversicherung AG, Hannover, bestehen in den übrigen Gesellschaften der Hannover Rück-Gruppe keine weiteren Aufsichtsorgane, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben. In den Gesellschaften der Hannover Rück-Gruppe in der EU bestehen entsprechend den nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen. In Deutschland besteht ein Betriebsrat für den gemeinsamen Betrieb der Hannover Rück AG und der E+S Rückversicherung AG mit insgesamt 15 Mitgliedern. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen in Deutschland nicht. In Schweden sind bei der ‘Hannover Rückversicherung AG Stockholm Branch’, als unmittelbarem Betrieb der deutschen Hannover Rückversicherung AG sowie bei der ‘Inter Hannover Scandinavian Branch’ als schwedischem Betrieb der englischen ‘International Insurance Company of Hannover Ltd.’, die ihrerseits mittelbar eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Hannover Rück AG ist, dem nationalen Recht entsprechende Arbeitnehmervertretungen gebildet. Im Übrigen bestehen in den Betrieben und Gesellschaften der Hannover Rück AG in den betroffenen Mitgliedstaaten der EU keine Arbeitnehmervertretungen. |
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| 6.3 |
Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Hannover Rück AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie schriftlich zur Bildung eines sogenannten besonderen Verhandlungsgremiums (‘ Besonderes Verhandlungsgremium ‘) auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der Hannover Rück AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Als eine deutschem Recht unterliegende Gesellschaft muss die Hannover Rück AG dazu die Offenlegung beim zuständigen Handelsregister in Hannover anmelden und den Umwandlungsplan in öffentlich beglaubigter Form beifügen (vgl. § 12 Abs. 1 Handelsgesetzbuch – HGB). Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Hannover Rück AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. |
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| 6.4 |
Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU zusammengesetzt ist. Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU, in denen der Hannover Rück-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat der EU und des Europäischen Wirtschaftsraums (‘ EWR ‘), in dem der Hannover Rück-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU und des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller europäischen Arbeitnehmer des Hannover Rück-Konzerns übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf den Zeitpunkt der Information (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Arbeitnehmervertreter in Mitgliedstaaten des EWR sind neben den Arbeitnehmervertretern in Mitgliedstaaten der EU vorliegend nicht zu berücksichtigen, da die Hannover Rück-Gruppe keine Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat des EWR hat, der nicht zugleich auch ein Mitgliedstaat der EU ist. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Hannover Rück-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU zum 20. März 2012 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
In den mit ‘ * ‘ gekennzeichneten Ländern werden die Arbeitnehmer gemäß den nationalen gesetzlichen Regeln auch anteilig nach dem jeweiligen Beschäftigungsverhältnis gezählt. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sind gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen. Das Wahlgremium vertritt dabei nach § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG grundsätzlich auch solche Arbeitnehmer, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Wie das Wahlgremium bestimmt wird, richtet sich danach, welche Arbeitnehmervertretungen bei der Gründungsgesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb bereits vorhanden sind. Im Grundsatz sollen die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten Ebene der Betriebsräte vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Ist, wie bei der Umwandlung der Hannover Rück AG in eine SE, aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats bzw. der Betriebsräte. In Deutschland besteht nur ein Betriebsrat für den gemeinsamen Betrieb der Hannover Rück AG und der E+S Rückversicherung AG; somit wird das Wahlgremium aus den 15 Mitgliedern dieses Betriebsrats zu bilden sein. |
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| 6.5 |
Frühestens nach Benennung aller Mitglieder, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), hat der Vorstand der Hannover Rück AG unverzüglich zur Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden. Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung gemäß dem nachstehenden § 7 des Umwandlungsplans über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Hannover Rück SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Hannover Rück SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. |
| 7.1 |
Eine Vereinbarung zwischen dem Vorstand der Hannover Rück AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat soll mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten. Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘ SEAG ‘) muss die Satzung der Hannover Rück SE die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 10 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück SE sieht einen Aufsichtsrat von neun Mitgliedern vor. Am bisherigen Prinzip der drittelparitätischen Mitbestimmung ist dabei als Mindeststandard festzuhalten. Dementsprechend sieht die Satzung der Hannover Rück SE vor, dass drei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung zu bestellen sind, wobei die Hauptversammlung an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmer gebunden ist. In der Vereinbarung können jedoch weitergehende Beteiligungsrechte vereinbart werden, in jedem Fall sind aber noch die geographische Zuteilung und der Modus für die Benennung festzulegen. Hinsichtlich der Rechte der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat ist der Rahmen für Verhandlungen durch das Selbstorganisationsrecht des Aufsichtsrats eingeschränkt. Kommt eine solche Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zustande, bestimmt sich der Mitbestimmungsumfang sowie die geographische Verteilung und Benennung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nach der gesetzlichen Auffanglösung, die im nachstehenden § 7.4 des Umwandlungsplans dargestellt ist. |
| 7.2 |
In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Besonderen Verhandlungsgremium ist ferner ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Vertragsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Hannover Rück SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. |
| 7.3 |
Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ebenso kann nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). |
| 7.4 |
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. Für die Hannover Rück SE hätte die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat zur Folge, dass der im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG geltende Grundsatz drittelparitätischer Mitbestimmung sich bei der Hannover Rück SE fortsetzt, sodass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE aus Arbeitnehmervertretern besteht. Allerdings würden die Arbeitnehmervertreter nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern, sondern von allen Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten der EU benannt werden. Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter benennen, die von der Hauptversammlung der Hannover Rück SE zu bestellen sind. Würde eine Benennung nicht erfolgen, müsste der SE-Betriebsrat sie vornehmen. Auf Grundlage der gegenwärtigen Beschäftigtenzahlen und ihrer Länderverteilung ergäben sich für den drittelparitätisch zu besetzenden neunköpfigen Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 36 Abs. 1 SEBG und dem für die Verteilung anzuwendenden d’Hondtschen Höchstzahlverfahren eigentlich, dass sämtliche Sitze, bezüglich derer ein Arbeitnehmermitbestimmungsrecht besteht, auf Deutschland entfallen und sämtliche andere Mitgliedstaaten, in denen Arbeitnehmer der Hannover Rück SE oder ihrer Tochtergesellschaften beschäftigt sind, unberücksichtigt blieben. In diesem Fall ist der letzte zu verteilende Sitz zu Lasten der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer einem bislang unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Über die Verteilung entscheidet der SE-Betriebsrat. Dabei soll, soweit angemessen, die Zuweisung an den Mitgliedstaat erfolgen, in dem die SE ihren Sitz hat. Da dies hier Deutschland wäre, handelte es sich jedoch gerade nicht um einen bei der Verteilung unberücksichtigten Mitgliedstaat. Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Hannover Rück SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE sowie über außergewöhnliche Umstände zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen. |
| 7.5 |
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. |
| 7.6 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Hannover Rück AG sowie nach ihrer Gründung die Hannover Rück SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. |
| 8.1 |
Die Umwandlung der Hannover Rück AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des Hannover Rück-Konzerns grundsätzlich keine Auswirkungen. Ihre Arbeitsverhältnisse werden wie bisher mit der betreffenden Konzerngesellschaft fortgeführt; im Fall der Arbeitnehmer der Hannover Rück AG werden deren Arbeitsverhältnisse unverändert mit der Hannover Rück SE fortgeführt. Ebenso hat die Umwandlung der Hannover Rück AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Hannover Rück-Konzerns mit Ausnahme des unter §§ 6 und 7 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Hannover Rück AG und den Gesellschaften des Hannover Rück-Konzerns. Der für den gemeinsamen Betrieb der Hannover Rück AG und der E+S Rückversicherung AG gebildete Betriebsrat bleibt unverändert im Amt und die bestehenden Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Ebenso bestehen die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband Versicherungen sowie die entsprechende Tarifbindung unverändert fort. |
| 8.2 |
Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten. |
| 9.1 |
Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 Umwandlungsgesetz – UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. |
| 9.2 |
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt. |
Hannover, den 20. März 2012
Hannover Rückversicherung AG
Der Vorstand
Anlage: Satzung der Hannover Rück SE
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz
| (1) |
Die Gesellschaft führt die Firma Hannover Rück SE. |
| (2) |
Ihr Sitz befindet sich in Hannover. |
§ 2 Unternehmensgegenstand
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Rückversicherung. Die Gesellschaft kann auch andere Versicherungszweige betreiben. |
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder sie oder die Beteiligung daran veräußern sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. |
§ 3 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4 Bekanntmachungen und Informationen
| (1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. |
| (2) |
Informationen an eingetragene Aktionäre der Gesellschaft können mittels elektronischer Medien übermittelt werden. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 120.597.134,00 EUR. Es ist eingeteilt in 120.597.134 auf den Namen lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der identitätswahrenden Umwandlung der bisherigen Hannover Rückversicherung AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). |
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| (2) |
Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und der Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. |
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| (3) |
Die Einlagen brauchen bei auf den Namen lautenden Aktien nicht voll eingezahlt zu werden, wenn ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch eingefordert werden können. |
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| (4) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
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| (5) |
Die Eintragung in das Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, ist zulässig unter folgenden Voraussetzungen:
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§ 6 Bedingtes Kapital
| (1) |
Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567 EUR durch Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten und Genussrechte mit Wandel- und Optionsrechten ihre Umtausch- bzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen. |
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| (2) |
Sollte die Hannover Rückversicherung AG vor der Umwandlung in eine SE vom bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend. |
§ 7 Genehmigtes Kapital
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 3. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. |
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| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz 1 bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden. |
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| (3) |
Sollte die Hannover Rückversicherung AG vor der Umwandlung in eine SE vom Genehmigten Kapital 2010/I Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend. |
III. Vorstand
§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer
| (1) |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder; er kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen. |
| (2) |
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. |
§ 9 Geschäftsführung, Vertretung
| (1) |
Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen und der Satzung sowie nach einer Geschäftsordnung zu führen. Soweit der Aufsichtsrat keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand eine solche Geschäftsordnung. |
| (2) |
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. |
| (3) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. |
IV. Aufsichtsrat
§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
| (1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den neun Mitgliedern sind drei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt. |
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| (2) |
Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Hannover Rück SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, bestellt:
Das erste Geschäftsjahr der Hannover Rück SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Hannover Rückversicherung AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Die weiteren drei Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt. |
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| (3) |
Vorbehaltlich vorstehendem Absatz 2 werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für Wiederbestellungen gilt der erste Satz dieses Absatzes entsprechend. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtsdauer festlegen. |
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| (4) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Mandat unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats (bei Erklärung durch diesen selbst an dessen Stellvertreter) niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. |
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| (5) |
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. |
§ 11 Vorsitzender, Stellvertreter, Ausschüsse
| (1) |
Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, in der der Aufsichtsrat neu gewählt worden ist, findet ohne besondere Einladung eine Sitzung statt, in der der Aufsichtsrat unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter wählt. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Mitgliedschaft des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet einer der Gewählten vorzeitig aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und sie – soweit gesetzlich zulässig – zu Entscheidungen ermächtigen. |
§ 12 Einberufung, Beschlussfassung
| (1) |
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. |
| (2) |
Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse persönlich teilzunehmen, können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, anwesend sind; als anwesend gelten auch Mitglieder, deren Stimmabgaben nach Absatz 2 überreicht werden. Die Sitzung wird von dem Vorsitzenden oder – bei dessen Verhinderung – seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide an der Teilnahme gehindert, leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner die Sitzung. |
| (4) |
Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit – auch bei Wahlen – gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsleiter. |
| (5) |
Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernkopierter oder fernmündlicher Abstimmung oder im Wege einer mit digitaler Signatur versehenen E-Mail gefasst werden, wenn der Vorsitzende dieses Verfahren anordnet und nicht die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. |
| (6) |
Der Vorsitzende und – bei dessen Verhinderung – sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. |
| (7) |
Über die Verhandlungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. |
§ 13 Zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte
| (1) |
Der Vorstand nimmt die folgenden Maßnahmen und Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor:
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| (2) |
Soweit in der nach Absatz 1 lit. b) genehmigten Jahres-Ergebnisplanung zustimmungsbedürftige Geschäfte im Sinne von Absatz 1 enthalten sind, bedarf es dann keiner Einzelzustimmung des Aufsichtsrats mehr, wenn dieser bei der Genehmigung der Jahres-Ergebnisplanung nach Absatz 1 lit. b) diese ausdrücklich für entbehrlich erklärt. |
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| (3) |
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. Er kann die Zustimmung in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der bezeichneten Geschäfte erteilen. Eine derartige Ermächtigung muss die in Betracht kommenden Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben. |
§ 14 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. |
| (2) |
Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. |
V. Hauptversammlung
§ 15 Ort, Einberufung, ordentliche Hauptversammlung
| (1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Gemeinde im Landkreis Hannover oder in einer Gemeinde in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
| (2) |
Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. |
| (3) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Schluss eines jeden Geschäftsjahrs statt. Sie beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Gewinnverwendung. |
§ 16 Teilnahmerecht und Stimmrecht
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
| (2) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Bevollmächtigung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung von der Textform bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. |
| (3) |
Hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt und werden diese Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, kann die Vollmacht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in jeder von der Gesellschaft zugelassenen Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Bevollmächtigung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. |
| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. |
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. |
§ 17 Vorsitz, Übertragung der Versammlung
| (1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, übernimmt den Vorsitz das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. |
| (2) |
Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Redner. |
| (3) |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. |
| (4) |
Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise anordnen. |
§ 18 Beschlussfassung
| (1) |
Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. |
| (2) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine höhere Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist. |
§ 19 Wahlen
Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Sollten mehr als zwei Bewerber im ersten Wahlgang eine gleiche Anzahl von Stimmen erhalten haben sowie bei Stimmengleichheit im Rahmen der engeren Wahl entscheidet das vom Versammlungsleiter gezogene Los.
VI. Beirat
§ 20 Beirat
| (1) |
Zur Förderung der geschäftlichen Beziehungen kann der Aufsichtsrat einen Beirat bilden, dem höchstens zehn Mitglieder angehören. Der Beirat berät den Vorstand bei der Erfüllung seiner Aufgaben. |
| (2) |
Die Mitglieder des Beirats werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren vom Aufsichtsrat berufen, der auch die Vergütungen für die Mitglieder des Beirats festsetzt. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Beirat erlassen. |
VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 21 Jahresabschluss
In den ersten zehn Monaten eines Geschäftsjahrs hat der Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach der Erstellung des Prüfungsberichts ist dieser unverzüglich dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Dem Vorstand ist zuvor Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
§ 22 Gewinnverwendung
| (1) |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Darüber hinaus dürfen sie weitere Anteile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit aufgrund der zusätzlichen Einstellung die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen. |
| (2) |
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
| (3) |
Im Falle teileingezahlter Aktien wird die Dividende nach dem Betrag der geleisteten Einlage berechnet. Für Einlagen, die im Laufe eines Geschäftsjahrs geleistet werden, kann der Beginn der Gewinnberechtigung auf den Zeitpunkt der Erbringung der Einlage festgelegt, auf den Anfang des laufenden Geschäftsjahrs zurückverlegt oder bis zum Anfang des nächsten Geschäftsjahrs aufgeschoben werden. |
| (4) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahrs einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen. |
| (5) |
Die Hauptversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zusätzlich zu oder anstelle der Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. |
VIII. Änderungen der Satzung
§ 23 Satzung
Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
IX. Gründungsaufwand
§ 24 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Hannover Rückversicherung AG in die Hannover Rück SE wird in voller Höhe von der Gesellschaft getragen.’
Bezüglich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die durch die Satzung zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Hannover Rück SE bestellt werden sollen, wird auf die entsprechenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 ‘Beschlussfassungen über die Neuwahl des Aufsichtsrats’ verwiesen.
Es wird ferner darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Herbert K. Haas im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 7:
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
– der Umwandlungsplan vom 20. März 2012 (Urkunde des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover, Urkundenrolle Nr. 399/2012) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Hannover Rück SE,
– der Umwandlungsbericht des Vorstands der Hannover Rückversicherung AG vom 20. März 2012 einschließlich der als Anlage beigefügten Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Deitmer und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münster, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO.
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz ‘Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG’ angegebenen Adresse spätestens am 2. April 2012, 24.00 Uhr zugegangen sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum 18. April 2012, 24.00 Uhr (eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
| * |
postalisch oder per Fax
Hannover Rückversicherung AG Investor Relations Hauptversammlung Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover Fax: +49 511 5604 1648 |
* |
elektronisch
info@hannover-re.com |
Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter:
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 26. April 2012, 24.00 Uhr (eingehend) am Sitz der Gesellschaft
| * |
Schriftlich unter der Postadresse:
Hannover Rückversicherung AG Postfach 61 03 69 30603 Hannover |
oder unter:
Hannover Rückversicherung AG Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf |
| * |
Per Fax unter der Nummer:
+49 69 22 22 34 287 |
| * |
Elektronisch unter der Internet-Adresse:
(ab dem 5. April 2012) https://netvote.hannover-rueck.de oder unter dem Link www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html |
| * |
Elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com |
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung ein Proxy Committee eingerichtet. Diesem Gremium gehören Frau Julia Hartmann, Investor Relations, und Herr Rainer Filitz, Group Legal Services, an. Sie können die Mitglieder des Proxy Committee oder einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten bis spätestens 26. April 2012, 24.00 Uhr (eingehend), per E-Mail, postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter ‘ Hinweise zur Teilnahme ‘ genannten Anschriften, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme erstmals auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl hat somit bis spätestens 26. April 2012, 24.00 Uhr (eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung der der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter ‘ Hinweise zur Teilnahme ‘ genannten Anschriften bzw. Telefax-Nummer zu erfolgen. Außerdem steht Ihnen auch hier unser Internet-Service netVote zur Verfügung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie ansonsten – auch bei Nutzung des Internet-Service netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.
Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Elektronischer Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet
Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder erstmals Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website unter: www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an hannoverrueck.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich steht Ihnen ab 5. April 2012 werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 1803 525 002 (0,09 EUR/min. aus dem deutschen Festnetz) zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Bereitstellung von Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG und Art. 37 Abs. 7 SE – Verordnung in Verbindung mit §§ 230 Abs. 2, 238 UmwG, sind über folgende Internetseite zugänglich: www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Um eine geordnete und zügige Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, beachten Sie bitte folgende Hinweise:
Sicherheitsmaßnahmen
Im Interesse aller Teilnehmer werden wir auch in diesem Jahr umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen durchführen. Wir bitten Sie in diesem Zusammenhang, keine gefährlichen Gegenstände, wie z.B. Messer oder Scheren, mitzubringen. Diese müssen von uns solange in Verwahrung genommen werden, bis Sie die Hauptversammlung wieder verlassen. Bitte verzichten sie auch auf das Mitbringen eigener Getränke oder sonstiger Flüssigkeiten. Vor Ort werden Getränke für Sie bereitgestellt.
Verzehrgutscheine
Mit der Stimmkartenausgabe wird pro Person ein Verzehrgutschein für das Mittagessen ausgehändigt. Gegen Abgabe einer Gastkarte erhalten Sie ebenfalls einen Gutschein.
Sprache
Die Versammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Wir möchten alle Teilnehmer darauf hinweisen, dass eine Simultanübersetzung der Veranstaltung in englischer oder einer anderen Sprache nicht vorgesehen ist.
Wortmeldungen
Falls Sie zu einem Punkt der Tagesordnung sprechen möchten, bitten wir Sie, möglichst frühzeitig Ihre Wortmeldung am Wortmeldetisch vor der Bühne abzugeben. Wortmeldeformulare liegen am Wortmeldetisch aus. Der Versammlungsleiter wird Ihnen dann zu gegebener Zeit das Wort erteilen.
Damit die Ausführungen der Redner von allen Versammlungsteilnehmern gehört werden können, bitten wir Sie, nur vom Rednerpult aus zu sprechen, das vor der Bühne aufgestellt ist.
Abstimmungsverfahren
Der Beginn der Abstimmung wird über Lautsprecher angekündigt, die auch außerhalb des Sitzungssaals in der gesamten Präsenzzone installiert sind. Um einen reibungslosen Abstimmungsvorgang zu gewährleisten, bitten wir Sie, die Hauptversammlung während der Abstimmung nur zu verlassen, wenn Sie entweder einen Dritten bevollmächtigen oder Ihre Stimmkarte am Schalter ‘Vollmachtsübertragung’ abgegeben haben.
Verlassen der Hauptversammlung
Wollen Sie die Hauptversammlung vorübergehend verlassen, halten Sie bitte Ihre Stimmkarte(n) bereit und melden sich an einem der Schalter der Stimmkartenausgabe. Dort werden unsere Mitarbeiter Ihre Stimmen für die Zeit Ihrer Abwesenheit aus der Präsenz ausbuchen. Bei Wiederbetreten der Hauptversammlung melden Sie sich bitte erneut an einem der Schalter der Stimmkartenausgabe, um Ihre Stimmen wieder einbuchen zu lassen.
Wollen Sie die Versammlung endgültig vor dem Ende der letzten Abstimmung verlassen, bitten wir Sie ebenfalls, Ihre Stimmkarte(n) abzugeben. Sofern Sie keinen anderen Teilnehmer mit Ihrer Vertretung bevollmächtigen, werden die Stimmen von der Präsenz abgezogen.
Bevollmächtigen Sie jedoch eine andere Person mit Ihrer Vertretung, bitten wir Sie, am Stand ‘Vollmachtsübertragung’ die Übertragung Ihrer Stimmrechte anzugeben.
Vertreter der von Aktionären bevollmächtigten Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen bitten wir zu beachten, dass sie für Aktien, die ihnen nicht gehören, Dritte, die nicht Angestellte der Kreditinstitute bzw. Aktionärsvereinigungen sind, keine Untervollmacht erteilen dürfen, sofern nicht die Vollmacht eine Unterbevollmächtigung ausdrücklich gestattet (§ 135 Abs. 3 AktG).
Um eine gleichbleibende Anwesenheit während des Abstimmungsvorgangs zu gewährleisten, bitten wir Sie, während der jeweiligen Abstimmung die Hauptversammlung nicht zu verlassen.
Live-Internetübertragung
Der Vortrag des Vorstands wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Hannover Rückversicherung unter www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html übertragen. Eine Videoaufzeichnung ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Wortbeiträge der Hauptversammlungs-Teilnehmer werden nicht aufgezeichnet, so dass Ihr Persönlichkeitsrecht durch diese Übertragung nicht verletzt wird. Unsere Mitarbeiter stehen Ihnen für weitere Fragen gerne zur Verfügung.
Hannover, im März 2012