Hannover Rück SE
Hannover
Einladung zur Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 7. Mai
2013, um
11:00 Uhr
(Einlass ab 9:30 Uhr), im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover stattfindet.
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Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221, ISIN DE0008402215
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Gesamtzahl der Aktien:
120.597.134
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Gesamtzahl der Stimmrechte:
120.597.134
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Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2012 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 451.000.000,00 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung von 2,60 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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313.552.548,40
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Ausschüttung von 0,40 EUR Bonus je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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48.238.853,60
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung
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EUR
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89.208.598,00
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Bilanzgewinn
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EUR
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451.000.000,00
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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Mit Hilfe der Regelung des § 5 Absatz 5 der Satzung sollte die Transparenz des Aktienregisters gesteigert und die direkte
Kommunikation des Unternehmens mit den Aktionären verbessert werden. Die allgemeine Praxis in der Verwaltung des Aktienregisters
zeigt jedoch, dass diese Ziele anhand einer solchen Regelung nur sehr eingeschränkt erreicht werden. Zur Verringerung des
Verwaltungsaufwands sowie im Hinblick darauf, dass die kürzlich beschlossene Selbstverpflichtung der Kreditinstitute die Beteiligungstransparenz
erhöht, soll § 5 Absatz 5 der Satzung wieder gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
‘§ 5 Absatz 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.’
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013
Nach § 14 Absatz 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine Vergütung,
die von der Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die 30.000,00
EUR pro Mitglied beträgt. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, die sich nach dem
durchschnittlichen Ergebnis je Aktie/Earnings per Share (EPS) der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre bemisst, die
der Hauptversammlung vorausgehen, in der die Entlastung des Aufsichtsrats für das letzte dieser drei Geschäftsjahre beschlossen
wird. Dabei wird jeweils das Ergebnis je Aktie/Earnings per Share (EPS) zugrunde gelegt, das in dem von der Gesellschaft gemäß
den Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung
erstellten Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je 0,10 EUR durchschnittlichem Ergebnis je Aktie/Earnings per Share (EPS)
der Gesellschaft beträgt die variable Vergütung 330,00 EUR.
Die variable Vergütung ist begrenzt auf jährlich höchstens 30.000,00 EUR.
§ 113 Abs. 3 Aktiengesetz wird entsprechend beachtet.
(2) Wenn der Aufsichtsrat einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet hat, erhalten dessen Mitglieder für ihre Tätigkeit
eine weitere Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR. Wenn der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten gebildet
hat, beträgt die weitere Vergütung 7.500,00 EUR.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der in den Absätzen 1 und 2 genannten Beträge.
(4) Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten
die Vergütungen zeitanteilig.
(5) Die Hauptversammlung kann daneben allgemein oder für einzelne Geschäftsjahre auch für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen
als dem Finanz- und Prüfungsausschuss und dem Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten eine weitere Vergütung beschließen.
(6) Die Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für ein Geschäftsjahr werden jeweils fällig mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütungen sowie auf die Sitzungsgelder
nach Absatz 7 zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
(7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben Auslagen und Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für die Teilnahme an
den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR, das zu Beginn der Sitzung
fällig wird. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen,
wird das Sitzungsgeld für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt.
(8) Diese Vergütungsregelung ist erstmals auf das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wobei sich die variable
Vergütung für dieses Geschäftsjahr nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie/Earnings per Share (EPS) der Geschäftsjahre
2011, 2012 und 2013 bemisst.’
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz ‘
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
‘ angegebenen Adresse spätestens am
6. April 2013, 24.00 Uhr
zugegangen sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum
22. April 2013, 24.00 Uhr
(eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
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postalisch oder per Fax
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elektronisch
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Hannover Rück SE
Investor Relations
Hauptversammlung
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
Fax: +49 511 5604 1648
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info@hannover-re.com
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Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter:
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweise zur Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich
spätestens am 30. April 2013, 24.00 Uhr
(eingehend) am Sitz der Gesellschaft
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Schriftlich unter der Postadresse:
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oder unter:
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Hannover Rück SE
Postfach 61 03 69
30603 Hannover
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Hannover Rück SE
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
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Per Fax unter der Nummer:
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+49 69 22 22 34 287
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Elektronisch unter der Internet-Adresse:
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(ab dem 11. April 2013)
https://netvote.hannover-rueck.de oder unter dem Link www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
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Elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
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hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
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angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen
dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 16 Abs.
2 der Satzung ein Proxy Committee eingerichtet. Diesem Gremium gehören Frau Julia Hartmann, Investor Relations, und Herr Rechtsanwalt
Rainer Filitz, Group Legal Services, an. Sie können die Mitglieder des Proxy Committee oder einen von Ihnen zu benennenden
Bevollmächtigten bis
spätestens 30. April 2013, 24.00 Uhr
(eingehend), per E-Mail, postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben
unter ‘
Hinweise zur Teilnahme
‘ genannten Anschriften, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Außerdem steht
Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme erstmals auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl hat somit
bis
spätestens 30. April 2013, 24.00 Uhr
(eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter ‘
Hinweise zur Teilnahme
‘ genannten Anschriften bzw. Telefax-Nummer zu erfolgen. Außerdem steht Ihnen auch hier unser Internet-Service netVote zur
Verfügung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie ansonsten – auch bei
Nutzung des Internet-Service netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich
Verfahrensanträge abgeben können.
Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge
entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich der Briefwahl bedienen.
Elektronischer Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet
Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen,
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Ihr Stimmrecht
per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website
unter:
www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
wenden. Zusätzlich steht Ihnen
ab 11. April 2013
werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 1803 525 002 (0,09 EUR/min. aus
dem deutschen Festnetz) zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Bereitstellung von Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG, sind über folgende Internetseite
zugänglich: www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
Organisatorische Hinweise
Um eine geordnete und zügige Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, beachten Sie bitte folgende Hinweise:
Sicherheitsmaßnahmen
Im Interesse aller Teilnehmer werden wir auch in diesem Jahr umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen durchführen. Wir bitten Sie
in diesem Zusammenhang, keine gefährlichen Gegenstände, wie z.B. Messer oder Scheren, mitzubringen. Diese müssen von uns solange
in Verwahrung genommen werden, bis Sie die Hauptversammlung wieder verlassen. Bitte verzichten sie auch auf das Mitbringen
eigener Getränke oder sonstiger Flüssigkeiten. Vor Ort werden Getränke für Sie bereitgestellt.
Verzehrgutscheine
Mit der Stimmkartenausgabe wird pro Person ein Verzehrgutschein für das Mittagessen ausgehändigt. Gegen Abgabe einer Gastkarte
erhalten Sie ebenfalls einen Gutschein.
Sprache
Die Versammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Wir möchten alle Teilnehmer darauf hinweisen, dass eine Simultanübersetzung
der Veranstaltung in englischer oder einer anderen Sprache nicht vorgesehen ist.
Wortmeldungen
Falls Sie zu einem Punkt der Tagesordnung sprechen möchten, bitten wir Sie, möglichst frühzeitig Ihre Wortmeldung am Wortmeldetisch
vor der Bühne abzugeben. Wortmeldeformulare liegen am Wortmeldetisch aus. Der Versammlungsleiter wird Ihnen dann zu gegebener
Zeit das Wort erteilen.
Damit die Ausführungen der Redner von allen Versammlungsteilnehmern gehört werden können, bitten wir Sie, nur vom Rednerpult
aus zu sprechen, das vor der Bühne aufgestellt ist.
Abstimmungsverfahren
Der Beginn der Abstimmung wird über Lautsprecher angekündigt, die auch außerhalb des Sitzungssaals in der gesamten Präsenzzone
installiert sind. Um einen reibungslosen Abstimmungsvorgang zu gewährleisten, bitten wir Sie, die Hauptversammlung während
der Abstimmung nur zu verlassen, wenn Sie entweder einen Dritten bevollmächtigen oder Ihre Stimmkarte am Schalter ‘Vollmachtsübertragung’
abgegeben haben.
Verlassen der Hauptversammlung
Wollen Sie die Hauptversammlung vorübergehend verlassen, halten Sie bitte Ihre Stimmkarte(n) bereit und melden sich an einem
der Schalter der Stimmkartenausgabe. Dort werden unsere Mitarbeiter Ihre Stimmen für die Zeit Ihrer Abwesenheit aus der Präsenz
ausbuchen. Bei Wiederbetreten der Hauptversammlung melden Sie sich bitte erneut an einem der Schalter der Stimmkartenausgabe,
um Ihre Stimmen wieder einbuchen zu lassen.
Wollen Sie die Versammlung endgültig vor dem Ende der letzten Abstimmung verlassen, bitten wir Sie ebenfalls, Ihre Stimmkarte(n)
abzugeben. Sofern Sie keinen anderen Teilnehmer mit Ihrer Vertretung bevollmächtigen, werden die Stimmen von der Präsenz abgezogen.
Bevollmächtigen Sie jedoch eine andere Person mit Ihrer Vertretung, bitten wir Sie, am Stand ‘Vollmachtsübertragung’ die Übertragung
Ihrer Stimmrechte anzugeben.
Vertreter der von Aktionären bevollmächtigten Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen bitten wir zu beachten, dass sie
für Aktien, die ihnen nicht gehören, Dritte, die nicht Angestellte der Kreditinstitute bzw. Aktionärsvereinigungen sind, keine
Untervollmacht erteilen dürfen, sofern nicht die Vollmacht ein Unterbevollmächtigung ausdrücklich gestattet (§ 135 Abs. 5
AktG).
Um eine gleichbleibende Anwesenheit während des Abstimmungsvorgangs zu gewährleisten, bitten wir Sie, während der jeweiligen
Abstimmung die Hauptversammlung nicht zu verlassen.
Live-Internetübertragung
Der Vortrag des Vorstands wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Hannover Rück unter www.hannover-rueck.de/ir/events/hv/index.html
übertragen. Eine Videoaufzeichnung ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Wortbeiträge
der Hauptversammlungsteilnehmer werden nicht aufgezeichnet, so dass Ihr Persönlichkeitsrecht durch diese Übertragung nicht
verletzt wird. Unsere Mitarbeiter stehen Ihnen für weitere Fragen gerne zur Verfügung.
Hannover, im März 2013
Hannover Rück SE
Der Vorstand
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