Hannover Rück SE
Hannover
Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221
ISIN DE0008402215
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der
Hannover Rück SE
am
Dienstag, den 10. Mai 2016
, um
11:00 Uhr
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.
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Gesamtzahl der Aktien: 120.597.134
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Gesamtzahl der Stimmrechte: 120.597.134
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Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2015 und Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 658.000.000,00 EUR wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung von 3,25 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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391.940.685,50
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Ausschüttung von 1,50 EUR Sonderdividende je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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180.895.701,00
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung
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EUR
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85.163.613,50
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Bilanzgewinn
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EUR
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658.000.000,00
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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts;
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung
und weitere Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 9. Mai
2021 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden
werden können, (die vorstehenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche Schuldverschreibungen, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf 1.000.000.000 EUR
nicht überschreiten.
Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.
b. Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Verwässerungsschutz
Die Schuldverschreibungen können, auch soweit sie von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
verbunden werden.
Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
verbunden werden, entspricht der festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen,
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung
des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch-
bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.
Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der
nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung ihrer etwaigen Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich
der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz
1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
c. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem
Dritten, insbesondere einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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– um die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden
der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der
Anteil der im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag
von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden;
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– um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Schuldverschreibungen lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
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– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
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– soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt.
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Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
d. Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung
des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten die Ausübungszeiträume
und etwaige Wandlungspflichten, die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/
Bezugspreises, die Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder
den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtausches) sowie die Einzelheiten
der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen
sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen
im Sinne des § 89 VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie
2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils
geltenden Fassung sicherzustellen.
e. Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung
Zur Bedienung von aufgrund der vorstehend unter a. bis d. vorgeschlagenen Ermächtigungen begebenen Schuldverschreibungen wird
ein bedingtes Kapital geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und § 6 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
Ԥ 6 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder Bezugspreis
festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechte ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen und soweit
nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
Zudem wird § 6 Absatz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu beschließen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
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– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechte,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde, oder
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– wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel
9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen;
auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; anzurechnen sind ferner Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b. In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7 Absatz 1 neu eingefügt:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
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– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechte,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde, oder
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– wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel
9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.
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Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden; anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.’
7. Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung sowie weitere Anpassung
der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals
zu erneuern und zu beschließen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen genehmigten
Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien
zu verwenden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen
stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten
Betrag Gebrauch gemacht werden.
b. In die Satzung soll somit unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 2 folgender § 7 Absatz 2 neu eingefügt werden:
‘(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz 1 bestehenden genehmigten Kapital einen
Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden.
Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen,
auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag
Gebrauch gemacht werden.’
c. § 7 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.
8. Beschlussfassung über die Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 10. März 2016 vereinbarten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Hannover Rück SE und der International Insurance Company of Hannover SE vom 10. März 2015 zuzustimmen.
Mit dieser Änderung soll eine Regelung betreffend die Verzinsung des Anspruchs auf Gewinnabführung und des Anspruchs auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags eingefügt werden, die bislang noch nicht im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthalten war.
Die Parteien gehen davon aus, dass es sich lediglich um eine Vertragsanpassung handelt. Vor dem Hintergrund der steuerlichen
Anerkennung der Organschaft soll dessen ungeachtet sichergestellt werden, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
auch in seiner geänderten Form auf mindestens fünf Jahre geschlossen ist bzw. beginnend mit dem Jahr der Eintragung der Änderung
des Vertrags in das Handelsregister auch fünf Jahre lang durchgeführt wird. Entsprechend soll die Regelung betreffend die
Mindestlaufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angepasst werden. Im Übrigen soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
unverändert bleiben.
Die Änderungsvereinbarung lautet wie folgt:
‘ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 10. MÄRZ 2015
zwischen
Hannover Rück SE
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
(nachfolgend ,HANNOVER RÜCK SE’) –
und
International Insurance Company of Hannover SE
Roderbruchstraße 26
30655 Hannover
(nachfolgend ,INTER HANNOVER SE’) –
Die Parteien vereinbaren § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:
,(5) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung gemäß § 3 Absatz 1
dieses Vertrages bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 3 Absatz 2 dieses Vertrages werden Zinsen
in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.’
Zudem werden § 4 Absätze 1 und 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geändert. Sie lauten nunmehr wie folgt:
,(1) Der Vertrag ist in seiner ursprünglichen Fassung mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam
geworden. Er war mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam geworden ist, auf unbestimmte
Dauer abgeschlossen und konnte frühestens nach einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren ordentlich gekündigt werden.
(2) Die am 10. März 2016 vereinbarte Änderung des Vertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE
wirksam. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen soll der Vertrag in der geänderten Fassung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum
1. Januar des Jahres gelten, in dem die Änderung wirksam wird. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen, läuft jedoch
mindestens bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Wirksamwerden der Änderung (Mindestlaufzeit) und kann erstmals zum Ablauf des
fünften Jahres, das auf das Jahr der Änderung des Vertrags folgt, beendet werden und dann jeweils zum Ablauf des 31. Dezember
eines jeden Jahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung
der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.’
Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.
Hannover, den 10. März 2016
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Hannover Rück SE
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International Insurance Company of Hannover SE’
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der durch diese Änderungsvereinbarung geänderten Form lautet damit wie folgt:
‘BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
Hannover Rück SE
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
(nachfolgend ,HANNOVER RÜCK SE’) –
und
International Insurance Company of Hannover SE
Roderbruchstraße 26
30655 Hannover
(nachfolgend ,INTER HANNOVER SE’) –
wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
§ 1
INTER HANNOVER SE unterstellt ihre Leitung der HANNOVER RÜCK SE. Demgemäß hat die HANNOVER RÜCK SE ein Weisungsrecht gegenüber
der INTER HANNOVER SE.
§ 2
Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der INTER HANNOVER SE für die Einhaltung der die Versicherung betreffenden gesetzlichen
und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze bleibt unberührt. Die HANNOVER
RÜCK SE enthält sich daher aller Weisungen, bei deren Befolgung nach objektiver Beurteilung die Belange der Versicherten nicht
ausreichend gewahrt sind oder die dauernde Erfüllbarkeit der Versicherungsverträge gefährdet wird.
§ 3
(1) Die INTER HANNOVER SE verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HANNOVER RÜCK SE abzuführen; § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung ist zu beachten.
(2) Für die Verlustübernahme durch die HANNOVER RÜCK SE gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.
(3) Die INTER HANNOVER SE darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen – mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von HANNOVER RÜCK SE aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
von Kapitalrücklagen und vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die durch Gesetz, Verordnung oder aufsichtsbehördliche
Anordnung vorgeschriebenen Zuführungen verbleiben bei der INTER HANNOVER SE. Die INTER HANNOVER SE darf im erforderlichen
Umfang freie Rücklagen bilden, um insbesondere die gesetzlichen Solvabilitätsvorschriften zu erfüllen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Ergebnis des Geschäftsjahres, in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
(5) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung gemäß § 3 Absatz 1
dieses Vertrages bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 3 Absatz 2 dieses Vertrages werden Zinsen
in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.
§ 4
(1) Der Vertrag ist in seiner ursprünglichen Fassung mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam
geworden. Er war mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam geworden ist, auf unbestimmte
Dauer abgeschlossen und konnte frühestens nach einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren ordentlich gekündigt werden.
(2) Die am 10. März 2016 vereinbarte Änderung des Vertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE
wirksam. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen soll der Vertrag in der geänderten Fassung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum
1. Januar des Jahres gelten, in dem die Änderung wirksam wird. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen, läuft jedoch
mindestens bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Wirksamwerden der Änderung (Mindestlaufzeit) und kann erstmals zum Ablauf des
fünften Jahres, das auf das Jahr der Änderung des Vertrags folgt, beendet werden und dann jeweils zum Ablauf des 31. Dezember
eines jeden Jahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung
der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.
(3) Der Vertrag kann von beiden Vertragspartnern ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund gekündigt werden.
(4) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
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– wenn die zuständige Aufsichtsbehörde (derzeit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) die Kündigung des Vertrages
verlangt,
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– wenn sich für diesen Vertrag wesentliche steuerliche Vorschriften oder deren Auslegung durch die Rechtsprechung ändern,
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– bei Veräußerung oder Einbringung der beherrschten Gesellschaft durch die Obergesellschaft,
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– wenn die Obergesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft aufgelöst oder eine von diesen Objekt eines Umwandlungsvorgangs
im Sinne des Umwandlungsgesetzes wird.
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§ 5
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht
berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung in rechtlich
zulässiger Weise am nächsten kommt.
Hannover, den 10. März 2016
Unterschriften’
Diese Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung
der International Insurance Company of Hannover SE wie auch der Hauptversammlung der Hannover Rück SE. Die Hauptversammlung
der International Insurance Company of Hannover SE hat der Änderungsvereinbarung am 17. März 2016 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss
der Hauptversammlung der Hannover Rück SE bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst.
Die Änderungsvereinbarung wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der International Insurance Company of
Hannover SE wirksam und gilt auch nach der Eintragung rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres, in dem sie wirksam
wird.
Die Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der International Insurance Company of Hannover SE, der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag in der ursprünglichen und in der durch die Änderungsvereinbarung geänderten Form, die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Hannover Rück SE für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der International
Insurance Company of Hannover SE für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und des Vorstands der International Insurance Company of Hannover SE zur Änderungsvereinbarung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über das Internet verfügbar (
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016
) und werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen. Zudem wird der Vorstand diese Änderungsvereinbarung
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutern.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 nach §§ 203 Absatz 2, 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
(in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)
Der Vorstand war bislang durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese
Ermächtigung läuft am 2. Mai 2016 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt
5 daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam als ‘Schuldverschreibungen’
bezeichnet) mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021.
Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht)
oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer
Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft
zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital von bis
zu 60.298.567 EUR zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen Aktien ermöglicht (entsprechend
50 % des derzeitigen Grundkapitals).
Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht damit in Bezug auf das Volumen der maximal auszugebenden neuen Aktien der bisherigen
Ermächtigung vom 3. Mai 2011. Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen soll von 500.000.000 EUR auf
1.000.000.000 EUR angepasst werden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass der Börsenkurs der Gesellschaft seit der
Beschlussfassung über die bisherige Ermächtigung deutlich gestiegen ist. Würde die Gesellschaft heute eine Schuldverschreibung
begeben, die ihrem Inhaber den Umtausch in Aktien der Gesellschaft ermöglicht, muss angesichts des höheren Börsenkurses auch
ein deutlich höherer Nennbetrag für die Schuldverschreibung veranschlagt werden als vor fünf Jahren.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen (auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstands in
erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Schuldverschreibungen
ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des
§ 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) beziehungsweise der sog. Solvabilität (Solvency) II
– Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen
in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden
Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis
dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 AktG grundsätzlich ein
Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen
Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von
24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien,
die während der Laufzeit der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit
ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit
in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht
die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
im Umfang von 10 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben,
die eine Wandlung in Aktien im Umfang von 15 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt
20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
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– Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit
Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis
des jeweiligen Finanzierungsinstruments den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte
unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld
zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine
günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Schuldverschreibungen unter
Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu
einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen,
dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.
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– Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die
in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die die während der Laufzeit der Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder
kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten
werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument
zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
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– Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen,
die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn
und/oder Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Schuldverschreibungen
wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch
oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Schuldverschreibungsemission verändert. Im Falle
eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Schuldverschreibungen zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.
Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal
festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die
Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Schuldverschreibungen gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung
zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei einer bezugsrechtslosen Begebung der Schuldverschreibungen
die Möglichkeit, diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.
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– Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich
zu verwerten.
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– Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Instrumenten
mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr
Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die
Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben.
Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass
sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche
Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient
einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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– Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben zu
können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchstvorsorglich
die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In
solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten.
Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht
die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
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Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb
von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten
Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter
dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der begebenen Instrumente steht.
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Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 nach §§ 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
(in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)
Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer
ist am 3. Mai 2015 abgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten
6 und 7, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 zu beschließen.
Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel an die Hand gegeben
werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies
zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Hannover Rück erforderlich
werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft
auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation
an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition,
etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen
Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung
warten zu müssen.
Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch
in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
im Wege eines sog. ‘mittelbaren Bezugsrechts’ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht
zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)
sowie zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben,
wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
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– Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung
der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders
ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in
aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
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– Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von
Instrumenten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie etwa Wandelanleihen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die
Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben.
Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass
sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche
Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient
einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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– Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ermächtigt sein, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis
zu 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugs gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz
1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige
Börsensituation auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs.
Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur
Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere
wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.
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Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs
ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung
ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung auf Grund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit
eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument
zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
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– Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig gegen Sachleistungen begeben zu
können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien
der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf,
eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen,
anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
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Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem
Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang
beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre
wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
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Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt
werden. Hierzu ist es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden.
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit
auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument
zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem
Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Bei
der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre
ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen Grundkapitals
betroffen sind.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen muss an den Vorstand gerichtet sein und der Gesellschaft unter der unten im Absatz
‘Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG’
angegebenen Adresse spätestens am
9. April 2016, 24:00 Uhr
zugegangen sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum
25. April 2016, 24:00 Uhr
(eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
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– Postalisch oder per Fax
Hannover Rück SE Investor Relations Hauptversammlung Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover Fax +49 511 5604-1648
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– Elektronisch
info@hannover-re.com
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Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter:
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016
Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweise zur Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich
spätestens bis 3. Mai 2016, 24:00 Uhr
(eingehend) am Sitz der Gesellschaft
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– Schriftlich unter der Postadresse:
Hannover Rück SE Postfach 61 03 69 30603 Hannover
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– oder unter: Hannover Rück SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf
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– Per Fax unter der Nummer:
+49 69 222234-287
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– Elektronisch unter der Internet-Adresse:
(ab dem 14. April 2016) https://netvote.hannover-rueck.de/de/Login/ oder unter dem Link www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016
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– Elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
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angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen
dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 16 Absatz
3 der Satzung Stimmrechtsvertreter benannt. Diese sind Frau Julia Hartmann, Investor Relations, Hannover, und Herr Rainer
Filitz, Group Legal Services, Hannover. Sie können die Stimmrechtsvertreter oder einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten
per E-Mail, postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter
‘Hinweise zur Teilnahme’
genannten Anschriften, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen, wenn Sie rechtzeitig,
also bis
spätestens 3. Mai 2016, 24:00 Uhr
(eingehend), zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur
Verfügung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
Änderungen der Bevollmächtigung bzw. der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können ebenfalls per Post, Fax,
E-Mail oder netVote noch bis
spätestens 9. Mai 2016, 24:00 Uhr
(eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Bei
persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung erlischt die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Bevollmächtigung bzw.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung erschienen sind, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bzw. Dritte auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig, also bis
spätestens 3. Mai 2016, 24:00 Uhr
(eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter
‘Hinweise zur Teilnahme’
genannten Anschriften bzw. Telefax-Nummer, angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen auch hier unser elektronischer Hauptversammlungsservice
netVote zur Verfügung.
Änderungen der Briefwahlstimmen können ebenfalls per Post, Fax, E-Mail oder netVote noch
bis spätestens 9. Mai 2016, 24:00 Uhr
(eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie ansonsten – auch bei
Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle,
erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.
Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge
entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich der Briefwahl bedienen.
Elektronischer Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet
Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen,
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Ihr Stimmrecht
per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website
unter:
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com
wenden. Zusätzlich steht Ihnen
ab 14. April 2016
von Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 0004 525 aus Deutschland
(kostenlos) oder +49 (0) 6196 8870 706 aus dem Ausland zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter:
www.hannoverrueck.de/115095/hauptversammlung-2016
Bereitstellung von Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Absatz 2 Sätze 1 und 3 AktG sowie die Unterlagen
nach § 293f Absatz 1 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016
Hannover, im März 2016
Der Vorstand
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