HanseYachts AG
Greifswald
Ordentliche Hauptversammlung 2011
ISIN DE000A0KF6M8 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KF6M
Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Mittwoch, 02. Februar
2011, um 10:00 Uhr in der Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489 Greifswald, stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Juli 2010
sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2010/2011 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 02. Februar 2011 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung
die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dirk Borgwardt, Rolf Vrolijk und Franziska Schmidt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
Herrn Dirk Borgwardt, selbständiger Rechtsanwalt, Hamburg,
Herrn Rolf Vrolijk, Yachtdesigner, Geschäftsführer der judel/vrolijk & co – engineering gmbh, Bremerhaven, und
Frau Franziska Schmidt, Diplom-Biologin, Hamburg,
jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats beabsichtigt Herr Dirk Borgwardt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Die Herren Borgwardt und Vrolijk und Frau Schmidt sind zum Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglieder
in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 sechster Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss
und Satzungsänderung
Gemäß § 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.450.000,00 (Genehmigtes Kapital I/2006 nach § 6 Abs.
1 der Satzung) bzw. bis zu EUR 750.000,00 (Genehmigtes Kapital I/2007 gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung) zu erhöhen. Von diesen
Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Diese Ermächtigungen sind bis zum 30. November 2011 (Genehmigtes
Kapital I/2006) bzw. bis zum 31. Dezember 2011 (Genehmigtes Kapital I/2007) befristet und enden daher vor Durchführung der
ordentlichen Hauptversammlung 2012. Die Ermächtigungen sollen daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2011
ersetzt werden, damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
6.1 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die Genehmigten Kapitalia I/2006 und I/2007 nach § 6 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
6.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Januar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.200.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Den Aktionären ist mit folgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
a) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet; das auf die neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital darf in diesem Fall einen Anteil am Grundkapital
von 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
(im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder zum Erwerb von sonstigen Sachgütern auszugeben.
6.3 Satzungsänderung
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Januar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.200.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Den Aktionären ist mit folgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
a) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet; das auf die neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital darf in diesem Fall einen Anteil am Grundkapital
von 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
(im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder zum Erwerb von sonstigen Sachgütern auszugeben.’
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011)
Unter Punkt 6 der Tagesordnung soll das bislang gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung bestehende genehmigte Kapital I/2006 in Höhe
von EUR 2.450.000,00 und das gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital I/2007 in Höhe von EUR 750.000,00
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.200.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden.
Die derzeit geltende Satzung sieht in § 6 Abs. 1 und 2 (für das genehmigte Kapital I/2006) und in § 6 Abs. 3 und 4 (für das
genehmigte Kapital I/2007) der Satzung genehmigte Kapitalia, die den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigen,
das Grundkapital durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.450.000,00 (genehmigtes Kapital I/2006) und um EUR 750.000,00 (genehmigtes Kapital I/2007) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigungen laufen am 30. November 2011 (genehmigtes Kapital I/2006) bzw.
am 31. Dezember 2011 (genehmigtes Kapital I/2007) und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 aus. Um der Gesellschaft
auch weiterhin kurs- und liquiditätsschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch eine entsprechende neue Ermächtigung
über den 31. Dezember 2011 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Wenn die Verwaltung von der neuen Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Dies ermöglicht dem
Vorstand, ein auf ganze Aktien gerichtetes Bezugsangebot zu unterbreiten und erheblich aufwändigere (und in der Umsetzung
kostenintensivere) Bezugsangebote mit Bruchteilen zu vermeiden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Daneben soll dem Vorstand auch die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
um im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, oder die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Sacheinlagen auszugeben. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien kurzfristig zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem
Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als
bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird durch die marktnahe, den Börsenkurs nur unwesentlich unterschreitende Preisfeststellung Rechnung getragen. Selbst bei
voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10 % des im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien
zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.
Diese Ermächtigung wird zusätzlich dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung einer jetzt oder zum Ausgabezeitpunkt bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung nicht überschritten werden dürfen. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind ferner Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben, soll den Vorstand
in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen – gegebenenfalls dringend benötigte – Vermögensgegenstände, etwa Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen (im Wege des Anteilserwerbs oder im Wege des Erwerbs einzelner Gegenstände) oder sonstige Sachgüter,
etwa Lizenzen, Immobilien, Computersoftware oder vergleichbare Gegenstände, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote möglichst schnell
und flexibel zu reagieren. Es hat sich im Marktumfeld der Gesellschaft in den vergangenen Jahren gezeigt, dass eine solche
schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein kann, um den Vorsprung der Gesellschaft vor ihren potentiellen Mitbewerbern
zu erhalten und weiter zu verfestigen. Zum anderen soll die Ermächtigung den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung
der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die in verwandten Branchen
tätig sind, oder Beteiligungen an solchen Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgeschlagene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Mitunter
wird ein Erwerber auch daran interessiert sein, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erhalten.
Es kommt bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber im Einzelfall u.U. der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Sachgütern und die damit verbundenen
Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar.
Gegenwärtig gibt es keine Akquisitionsvorhaben, für die eine Verwendung des genehmigten Kapitals vorgesehen ist. Die Gesellschaft
prüft jedoch fortlaufend mögliche Gegenstände eines künftigen Erwerbs, um in ihren Kerngeschäftsfeldern weiter zu wachsen.
Wenn sich Möglichkeiten eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn
sich der Erwerb im Rahmen eines Akquisitionsvorhabens hält, das der Hauptversammlung in diesem Vorstandsbericht abstrakt umschrieben
wurde, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
erteilen. Über Einzelheiten seines Vorgehens wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien folgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
II. Vorlagen an die Aktionäre
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss des HanseYachts-Konzerns für das Geschäftsjahr
2009/2010 jeweils nebst Lagebericht und erläuterndem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009/2010 sowie der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Punkt 6 der Tagesordnung sind ab dem Tag der Bekanntmachung über www.hansegroup.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen auch ab dem Zeitpunkt der Einberufung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen auch von der
Gesellschaft kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir, an die folgende Adresse zu richten:
HanseYachts AG
Investor Relations – HV 2011
Salinenstraße 22
17489 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834579281
E-Mail: hv@hanseyachts.com
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 17 Abs. 1 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung unter Nachweis ihres Aktienbesitzes
in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Als Nachweis des Aktienbesitzes ist ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’), d.h. Mittwoch, den 12.
Januar 2011, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am Mittwoch, den 26. Januar 2011 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
HanseYachts AG
c/o Bankhaus M.M. Warburg & CO. Kommanditgesellschaft a.A.
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40-36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den
Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende
Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsformular
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein Vollmachtsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.hansegroup.com zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
an die folgende Adresse erfolgen:
HanseYachts AG
Investor Relations – HV 2011
Salinenstraße 22
17489 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-579281
E-Mail: hv@hanseyachts.com.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und
der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls ordnungsgemäß zur Hauptversammlung unter den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.hansegroup.com) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular
zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung zu erteilen. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung
abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Diese kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte
und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte
Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens Montag, den 31. Januar 2011, 24:00 Uhr (Eingangsdatum
bei der Gesellschaft) an die folgende Adresse zu übermitteln:
HanseYachts AG
Investor Relations – HV 2011
Salinenstraße 22
17489 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-579281
E-Mail: hv@hanseyachts.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
HanseYachts AG
Vorstand – HV 2011
Salinenstraße 22
17489 Greifswald
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 2. Januar 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers sind
ausschließlich zu richten an:
HanseYachts AG
Vorstand – HV 2011
Salinenstraße 22
17489 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-579281
E-Mail: hv@hanseyachts.com.
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder
des Abschlussprüfers, die mit Begründung – wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder
des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen – bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 18.
Januar 2011 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse www.hansegroup.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der
Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hansegroup.com
unter ‘Hauptversammlung’.
VI. Datum der Bekanntmachung
Die Einladung zur Hauptversammlung am 2. Februar 2011 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen
Bundesanzeiger am 22. Dezember 2010 bekannt gemacht worden.
VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger 6.400.000,00 EUR und ist eingeteilt in 6.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 6.400.000.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Greifswald, im Dezember 2010
HanseYachts AG
Michael Schmidt
Udo Potthast
Gregor Bredenbeck
Vorstand
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