HanseYachts AG

Greifswald

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2013 bis zum 30.06.2014

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 regelmäßig und intensiv mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft beschäftigt und die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben und Befugnisse zur Beratung und Überwachung des Vorstands uneingeschränkt wahrgenommen. Hierzu gehören der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat ist durch einen sehr intensiven Informations- und Meinungsaustausch gekennzeichnet. Der Aufsichtsrat wurde in alle wesentlichen Entscheidungen des Vorstands einbezogen.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in mündlichen und schriftlichen Berichten insbesondere über die Umsatz- und Ertragsentwicklung, die Finanzlage der Gesellschaft, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Marken- und Modellpolitik sowie über personelle Fragen. Diese Aspekte wurden mit dem Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen besprochen und diskutiert.

Im Geschäftsjahr 2013/14 fanden 8 Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats als Präsenzsitzungen oder Telefonkonferenzen statt, daneben wurden 5 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Auch zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsrat über Vorgänge von besonderer Bedeutung informiert. Die Information des Aufsichtsrates über die laufende Geschäftsentwicklung erfolgte monatlich.

Die gemeinsame Erklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG wurde am 28. Oktober 2013 beschlossen und der Öffentlichkeit auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Schwerpunkte der Beratungen von Aufsichtsrat und Vorstand waren die laufende Geschäftsentwicklung der HanseYachts AG sowie ihrer Tochtergesellschaften, die Begleitung der Finanzierungsstrategie der Unternehmensgruppe, insbesondere im Rahmen der Stärkung des Eigenkapitals durch eine Barkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, die Privatplatzierung einer Inhaberschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 5 Mio. und der Platzierung einer Unternehmensanleihe über EUR 13 Mio., der Gestaltung der Markenpolitik sowie die Unternehmensplanung einschließlich der Personalplanung.

Am 24. Juli 2014 hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals durch den Vorstand (Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.592.590,00 durch Ausgabe von bis zu 2.592.590 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien) erteilt.

Am 19.08.2013 beschloss der Aufsichtsrat die Genehmigung des Budgets für das Geschäftsjahr 2013/14.

In seiner Sitzung vom 11. September 2013 beriet der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung, insbesondere auch deren Auswirkungen auf die Liquiditätssituation.

Gegenstand der Sitzung vom 30. September 2013 waren Beratung und Beschlussfassung zu Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr.

Mit zwei Umlaufbeschlüssen im Oktober und einem Umlaufbeschluss im Dezember 2013 wurden jeweils der Corporate Governance Report, der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung vorbereitet und verabschiedet.

Am 11. Dezember 2013 hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Ausgabe einer festverzinslichen Inhaberschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 5 Mio. erteilt.

Im Januar und Februar 2014 wurde in zwei Umlaufbeschlüssen die Zustimmung zu Vorstandsanträgen betreffend die Marken- und Modellpolitik der Unternehmensgruppe erteilt.

Die Sitzung vom 02. April hatte einen Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf und eine Beratung hierüber zum Gegenstand.

In den Sitzungen vom 09. und 30. Mai 2014 hat sich der Aufsichtsrat mit den von der Gesellschaft auszugebenen Inhaberschuldverschreibungen befasst und die hierfür notwendigen Zustimmungen erteilt.

Gegenstand der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates am 02. Oktober 2014 waren die Beratungen über den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013/14 sowie des Berichts des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht).

Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats ebenfalls vom 02. Oktober 2014 waren Beratung und Beschlussfassung zu Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des Berichts des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht).

Dem Aufsichtsrat der HanseYachts AG gehörten im abgelaufenen Geschäftsjahr drei Mitglieder an und zwar Gert Purkert, Dr. Luzi Rageth und Dr. Frank Forster. Herr Purkert ist Vorsitzender und Herr Dr. Forster stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates.

Herr Dr. Rageth ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses, dem darüber hinaus die Herren Purkert und Dr. Forster als weitere Mitglieder angehören. Dem Prüfungsausschuss obliegen die Vorprüfung des Jahresabschlusses sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrates zur Feststellung des Jahresabschlusses. Weitere Ausschüsse des Aufsichtsrates bestehen nicht. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2013/2014 einmal getagt und sich in der Sitzung vom 30. September 2013 die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung durch den Abschlussprüfer berichten lassen und eigene Prüfungshandlungen vorgenommen. Die Abstimmung der Prüfungsschwerpunkte und die Vorbesprechung der Ergebnisse der Abschlussprüfung erfolgten stellvertretend für den Prüfungsausschuss durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer.

Alle Mitglieder nahmen persönlich an den Sitzungsterminen und Konferenzen teil. Bei zwei Beschlussfassungen vom 25.02.2014 betreffend die Zustimmung zum (1) Erwerb der Sealine GmbH durch die HanseYachts AG von der Aurelius AG sowie dem (2) Abschluss eines Lizenzvertrages zwischen der Sealine GmbH und der Aurelius Active Management GmbH befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder Gert Purkert bzw. Dr. Frank Forster in einem Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5.3 DCGK. Herr Purkert wies das Gremium im Vorfeld der Beratungen darauf hin, dass er Vorstand der Aurelius AG sei. Herr Dr. Frank Forster wies das Gremium im Vorfeld der Beratungen darauf hin, dass er Geschäftsführer der Gesellschafterin der Aurelius Active Management GmbH sei. In der Folge enthielten sich beide vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder bei der Abstimmung zu (2) und Herr Purkert bei der Abstimmung zu (1) der Stimme.

Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand aus den Herren Dr. Jens Gerhard (Vertrieb) und Sven Göbel (Finanzen, Technik).

In der Hauptversammlung vom 14. Januar 2014 wurde die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt und anschließend durch den Aufsichtsrat beauftragt.

Der nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der HanseYachts AG für den Zeitraum 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 sowie der nach den Regeln des International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für den Zeitraum 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 sowie die dazugehörigen Lageberichte wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich in der Sitzung vom 02. Oktober 2014 die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung durch den Abschlussprüfer berichten lassen.

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis der Prüfungsberichte der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 30. Juni 2014 mit den jeweiligen Lageberichten geprüft und am 02. Oktober 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2013/2014 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Vermerk versehen, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands insbesondere auf Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Gegen die im Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthaltene Schlusserklärung des Vorstands sind keine Einwendungen zu erheben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates danken den Mitgliedern des Vorstandes für die konstruktive Zusammenarbeit und den Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Der Aufsichtsrat spricht allen Beteiligten, insbesondere den Mitarbeitern, seinen Dank für das große Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Greifswald, 20. Oktober 2014

Gert Purkert, Aufsichtsratsvorsitzender