HanseYachts AGGreifswaldJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK) NACH § 161 AKTG Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die HanseYachts AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Oktober 2019 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 07. Februar 2017 (im Folgenden: "Kodex 2017") mit Ausnahme der unter Ziffer I. dargelegten Abweichungen entsprochen hat und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (im Folgenden: "Kodex 2019") mit Ausnahme der unter Ziffer II. dargelegten Abweichungen gegenwärtig und zukünftig entspricht bzw. entsprechen wird: I. DCGK 2017 Entgegen Ziffer 3.8 DCGK 2017 (Selbstbehalt in der D&O Versicherung auch für den Aufsichtsrat) sieht die von HanseYachts AG für ihren Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor. Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die HanseYachts AG plant deshalb insoweit auch keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge. Entgegen der Empfehlung nach Ziffer 4.2.1 DCGK 2017 hat die HanseYachts AG nicht einen, sondern zwei Vorstandssprecher. Beide Vorstände sind als Sprecher des Vorstands benannt, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die beiden Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleichberechtigt sein sollen. Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 berücksichtigt die Festlegung der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss und Anpassung der Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte "vertikale Angemessenheit" der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex nicht konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie der zeitliche Maßstab des Vergleichs nicht näher definiert werden, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Entgegen Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Abs. 3 DCGK 2017 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2015 den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten. Vor diesem Hintergrund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem DCGK beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Dezember 2015 zuwiderliefe, der noch bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt. Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der HanseYachts AG befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht - der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 nicht individualisiert erfolgen dürfte - brächten keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen. Entgegen der Empfehlung gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Vorstandsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Gemäß Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 2 DCGK 2017 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein. Vorsorglich weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (als leitender Angestellter) in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG steht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist hiermit indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt verbunden, der seine Unabhängigkeit tangieren würde. Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK 2017 wurde kein Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen. Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK 2017 hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden individuell anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Aus Sicht der HanseYachts AG stellen starre Kompetenzkriterien, insbesondere pauschalisierte Alters- und Zugehörigkeitsbegrenzungen keine geeigneten Qualitätskriterien dar und schränken die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein und grenzen vorhandene qualifizierte Mitglieder aus. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Aufsichtsratsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Die übrigen in Ziffer 5.4.1 genannten Beispiele (insbesondere internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK 2017 und Diversity) sind bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern ohnehin zu berücksichtigen, sodass eine gesonderte Zielsetzung an dieser Stelle nicht für erforderlich gehalten wird. Der Corporate Governance Bericht der HanseYachts AG informiert entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK 2017 nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats durch Nennung im Corporate Governance Bericht zu exponieren, erachtet der Aufsichtsrat nicht als sachgerecht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ihm in seiner derzeitigen Besetzung, gemessen an der Größe des Aufsichtsrats und an der Aktionärsstruktur, eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Zwar stehen alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Insbesondere für diejenigen Mitglieder, die keinem geschäftsführenden Organ des Großaktionärs angehören, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt erkennbar, der ihre Unabhängigkeit tangieren würde. Entgegen Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 DCGK 2017 fügte die Gesellschaft bei Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung dem Kandidatenvorschlag keinen Lebenslauf und keine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei und aktualisiert diese auch nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich auf der Webseite des Unternehmens. Die Gesellschaft erfüllt alle rechtlichen Vorgaben zur Information über die Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Freiwillig werden aus Anlass von Aufsichtsratswahlen darüber hinaus Lebensläufe der Kandidaten über die Webseite zugänglich gemacht. Die Gesellschaft sieht keinen Mehrwert darin, Lebensläufe sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat für alle Aufsichtsratsmitglieder gesondert aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen oder der Tagesordnung für die Hauptversammlung beizufügen. Der Empfehlung nach Ziffer 7.1.2 DCGK 2017, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen, wurde nicht gefolgt. Die Gesellschaft berichtet innerhalb der vorgeschriebenen Fristen des Wertpapierhandelsgesetzes und des Handelsgesetzbuchs, die Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich für angemessen halten. II. DCGK 2019 Entgegen der Empfehlung B.5 DCGK 2019 wird keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt und wird diese folglich auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben. Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Vorstandsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Entgegen den Empfehlungen gemäß der Empfehlung C.1 DCGK 2019 benennt der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, sodass dieses auch bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung nicht berücksichtigt wird. Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung C.2 DCGK 2019 wird nicht festgelegt und dementsprechend auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden individuell anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Aus Sicht der HanseYachts AG stellen starre Kompetenzkriterien, insbesondere pauschalisierte Alters- und Zugehörigkeitsbegrenzungen keine geeigneten Qualitätskriterien dar und schränken die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein und grenzen vorhandene qualifizierte Mitglieder aus. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Aufsichtsratsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Insbesondere die Diversität ist bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern ohnehin zu berücksichtigen, sodass eine gesonderte Zielsetzung an dieser Stelle nicht für erforderlich gehalten wird. Die HanseYachts AG informiert in ihrer Erklärung zur Unternehmensführung entgegen der Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2019 nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder. Gemäß der Empfehlung C.9 DCGK 2019 soll im Falle eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats durch Nennung in der Erklärung zur Unternehmensführung zu exponieren, erachtet der Aufsichtsrat nicht als sachgerecht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ihm in seiner derzeitigen Besetzung, gemessen an der Größe des Aufsichtsrats und an der Aktionärsstruktur, eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter angehört. Zwar stehen alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Insbesondere für die beiden Mitglieder des Aufsichtsrats, die keinem geschäftsführenden Organ des Großaktionärs angehören, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt erkennbar, der ihre Unabhängigkeit tangieren würde. Gemäß der Empfehlung C.10 Satz 2 DCGK 2019 soll auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht als leitender Angestellter zwar in einer geschäftlichen Beziehung zu dem Großaktionär der HanseYachts AG. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist hiermit indes kein wesentlicher und dauerhafter Interessenkonflikt verbunden, der seine Unabhängigkeit tangieren würde. Entgegen der Empfehlung C. 14 DCGK 2019 fügt die Gesellschaft bei Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung dem Kandidatenvorschlag keinen Lebenslauf und keine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei und aktualisiert diese auch nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich auf der Webseite des Unternehmens. Die Gesellschaft erfüllt alle rechtlichen Vorgaben zur Information über die Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Freiwillig werden aus Anlass von Aufsichtsratswahlen darüber hinaus Lebenslaufe der Kandidaten über die Webseite zugänglich gemacht. Die Gesellschaft sieht keinen Mehrwert darin, Lebensläufe sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat für alle Aufsichtsratsmitglieder gesondert aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen oder der Tagesordnung für die Hauptversammlung beizufügen. Entgegen der Empfehlung D.1 DCGK 2019 wird die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nicht auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Geschäftsordnung, sieht aber keinen informatorischen Mehrwert in deren Veröffentlichung. Die wesentlichen Festlegungen zur Arbeit des Aufsichtsrats ergeben sich aus der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat informiert zudem transparent über seine Arbeit im Bericht des Aufsichtsrats und auf der ordentlichen Hauptversammlung. Entgegen der Empfehlung D.5 DCGK 2019 wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen. Entgegen der Empfehlung D.12 DCGK 2019 enthält der jährliche Bericht des Aufsichtsrates keine Ausführungen über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder Neue Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen. Weitergehende Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Aufsichtsratsmitglieder eigenverantwortlich wahr. In einer jährlichen Berichterstattung über einzelne Maßnahmen sieht die Gesellschaft keinen informatorischen Mehrwert. Die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019 betreffend das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vorstandsvergütung wurden weitgehend neu gefasst. Das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand und die laufenden Vorstandsverträge erfüllen aktuell nicht vollumfänglich die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019. Gemäß der Begründung des DCGK 2019 müssen Änderungen des Kodex auch nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern - soweit ihnen gefolgt werden soll - erst bei einer Verlängerung der Vorstandsverträge nach Inkrafttreten der Neufassung des DCGK 2019 berücksichtigt werden. Die unter I. zu Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 erklärte Abweichung und Begründung gilt entsprechend bezüglich der Empfehlung G.4 DCGK 2019. Im Übrigen wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand überprüfen, über dieses nach § 87a AktG beschließen und beabsichtigt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Übergangsfristen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat wird erst im Zuge der Verabschiedung des Vergütungssystems nach § 87a AktG entscheiden, ob und inwieweit den vergütungsbezogenen Empfehlungen des DCGK 2019 künftig entsprochen werden wird.
Greifswald, im November 2020 HanseYachts AG Der Aufsichtsrat Der Vorstand |