telegate AG
Planegg-Martinsried
WKN 511 880
ISIN DE0005118806
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 09. Juni 2010, 11:00 Uhr,
im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße
61, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der telegate AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gem. § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG)
am 10. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss
und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich
zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, D-82152
Planegg-Martinsried, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 in Höhe
von EUR 14.864.181,50 wie folgt zu verwenden:
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1.
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Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende
von EUR 0,70 je Stückaktie ISIN DE0005118806 – Wertpapierkennnummer
(WKN) 511 880
auf 21.234.545 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2009:
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EUR 14.864.181,50
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2.
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Bilanzgewinn
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EUR 14.864.181,50
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu
erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
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a)
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Frau Squinzi hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum 02. Juli 2008 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat
daraufhin mit Beschluss vom 19. September 2008 auf Antrag des Vorstands
gemäß § 104 AktG Herrn Massimo Cristofori zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das zum 02. Juli
2008 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Frau
Squinzi, folgende Person im Wege der Einzelwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats
als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen:
Herrn Massimo Cristofori, Chief Financial Officer (Finanzvorstand)
bei SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., wohnhaft in Mailand, Italien.
Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds soll für die restliche
Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gemäß Ziff.
4.1 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgen.
Herr Cristofori ist Mitglied in keinem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat. Herr Cristofori ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– Director of TDL Infomedia Ltd., Farnborough, UK
– Director
of Thomson Directories Ltd., Farnborough, UK
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b)
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Herr Luca Majocchi hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum 29. Mai 2009 niedergelegt. Das Amtsgericht München
hat daraufhin mit Beschluss vom 23. Juni 2009 auf Antrag des Vorstands
gemäß § 104 AktG Herrn Alberto Cappellini zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das zum 29. Mai
2009 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herrn
Luca Majocchi, folgende Person im Wege der Einzelwahl zum Mitglied
des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen:
Herrn Alberto Cappellini, Diplom-Elektronik-Ingenieur, Chief Executive
Officer (Vorstandsvorsitzender) der SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., wohnhaft
in Turin, Italien.
Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds soll für die restliche
Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gemäß Ziff.
4.1 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgen.
Herr Cappellini ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats. Herr Cappellini ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– Chairman of TDL Infomedia Ltd., Farnborough, UK
– Chairman
of Thomson Directories Ltd., Farnborough, UK
– Seat Corporate
University S.c.a.r.l., Turin, Italien, Chairman/Director
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 5 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
1976 aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht
an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
gebunden.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und
gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2012
eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen
Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder die ihr gemäß den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel
oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den drei vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf
er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise
im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der zum
festgesetzten Preis angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, so hat eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
zu erfolgen. Hierbei soll die Zuteilung unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
der Aktionäre grundsätzlich nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Aktien können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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c)
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Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, auf Grund dieser
Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Das gilt insbesondere
auch,
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–
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wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
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–
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soweit die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses
oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen verwendet werden, und/oder
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–
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soweit die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern oder
Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eingeräumt
wurden.
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Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10%
des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Optionsrechten verwendet werden,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
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8.
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Änderung der Satzung der Gesellschaft
Aufgrund
der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30. Juli 2009 erfolgten Änderungen im Aktiengesetz ist die Satzung
der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen
vor:
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a)
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Ziffer 1.3 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:
‘Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten
bleiben unberührt.’
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b)
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Ziffer 1.3 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Einwilligung
bzw. Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln.’
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c)
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Ziffer 5.1 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung ist gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen
Fristen einzuberufen.’
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d)
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Ziffer 5.1 wird um folgenden Absatz (3) ergänzt:
‘Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 Aktiengesetz
durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet,
diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.’
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e)
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Ziffer 5.2 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes (Ziff. 5.2 (3)) unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.’
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f)
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Ziffer 5.2 Absatz (3) wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126 b BGB)
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher oder
englischer Sprache) durch das depotführende Institut nachzuweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
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g)
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Ziffer 5.2 Absatz (4) wird wie folgt neu gefasst:
‘Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend
anzuwenden.’
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h)
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Ziffer 5.2 Absatz (5) wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In
der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz
bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Stimmrechtsvertreter
zu benennen, der die Stimmrechte nach ausdrücklicher Weisung abwesender
Aktionäre in der Hauptversammlung ausübt.’
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II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 31. Dezember 2012 eigene
Aktien bis zu einer Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben.
Der Vorstand beabsichtigt derzeit, ein Rückkaufprogramm zu dem
Zweck der Ausschüttung überschüssiger Liquidität der Gesellschaft
an alle Aktionäre durchzuführen, Einzelheiten hierzu, insbesondere
zum Zeitpunkt des Rückkaufprogramms und zu den Konditionen des Rückkaufprogramms,
stehen noch nicht fest. Der Rückkauf kann also entweder über die Börse
oder über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre erfolgen.
Derzeit ist allerdings von der Gesellschaft beabsichtigt, im laufenden
Jahr 2010 Aktien durch ein öffentliches Rückkaufangebot an alle Aktionäre
zurückzukaufen.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär
entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt
die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge
der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung
erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen erfolgt
eine Zuteilung nach Quoten. Sich bei einer quotalen Zuteilung ergebende
Bruchteile von Aktien werden abgerundet.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Gegenwert für den Erwerb der
Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Erwerb über die Börse den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei vorhergehenden
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten
darf. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergänzend sieht die
Ermächtigung vor, dass eine Anpassung des Angebots vorgenommen werden
kann, wenn sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben. In diesem Fall ist auf
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abzustellen.
Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten.
Der Vorstand wird mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag zur Einziehung
der zurückerworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss
ermächtigt, er bedarf hierzu der Zustimmung des Aufsichtsrats. Er
beabsichtigt derzeit, die erworbenen Aktien anschließend einzuziehen,
wobei von den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung
gemäß §§ 237, 229 AktG Gebrauch gemacht werden soll. Er behält sich
vor, entweder das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen (§ 237
Abs. 3 Nr. 2 AktG) oder die auf die verbliebenen Aktien entfallende
Kapitalquote zu erhöhen (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Einziehung
kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden,
sie kann auch mehrfach ausgeübt werden.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können darüber
hinaus über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung
das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung auch vor,
dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wobei der Vorstand
auch insoweit der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. In diesen Fällen
ist das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Diese Möglichkeit soll zum einen bestehen, sofern in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird.
Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre institutionellen Anlegern
im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt
den Vorstand zugleich in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft
unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige
Börsensituationen reagieren zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft
außerdem, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen
als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb
erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung
gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen
und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.
Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung es der Gesellschaft,
erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Inhaber von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
der Gesellschaft auszugeben.
Bei allen Formen der anderweitigen Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre darf die Gesamtzahl der so veräußerten
Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine
Obergrenze von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Dies sieht
der Beschlussvorschlag ausdrücklich vor.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 21.234.545 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform
(§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher,
als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 00:00
Uhr MESZ) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Da gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen ist, müssen sowohl die Anmeldung, als
auch der Nachweis spätestens am Mittwoch, 02. Juni 2010, 24:00 Uhr
MESZ, der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg
48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Regelung in Ziff. 5.2 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft
findet keine Anwendung, da sie durch die Neufassung des § 123 Abs.
2 AktG überlagert wird.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – z.B.
ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, entweder durch den Aktionär
oder durch den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126 b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche
Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Regelung
in Ziff. 5.5 der Satzung der Gesellschaft, wonach Vollmachten der
Schriftform bedürfen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da die Neufassung des
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG insoweit die Textform (§ 126 b BGB) ausreichen
lässt.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für
diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen gegebenenfalls
vorgegebenen Regelungen. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte
verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg
48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail:
telegate@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können,
zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und
dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle,
erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge
teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können
insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen
bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.
Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der
Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) an die oben im Abschnitt
‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 08.
Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ, zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
können die Erteilung der Vollmacht und die Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen
sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) an der
Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Dieses steht auch unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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1.
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 1.061.727 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, 09. Mai 2010,
24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Ziff. 5.2 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft findet aufgrund
der vorrangigen gesetzlichen Bestimmung des § 122 Abs. 7 Satz 2 AktG
keine Anwendung. Insofern ist abweichend von der Bestimmung in der
Satzung der Gesellschaft der hier genannte Termin des 09. Mai 2010
maßgeblich, obwohl er auf einen Sonntag fällt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB)
an die nachfolgende Adresse:
telegate AG
Vorstand
Fraunhoferstr. 12a
D-82152
Planegg-Martinsried
§ 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG,
wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten,
findet entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären
zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken.
telegate AG
Frau Bettina Bojarra
Fraunhoferstr.
12a
D-82152 Planegg-Martinsried
Telefax: +49(0)89 / 89 54
– 11 50
E-Mail: hauptversammlung@telegate.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
d. h. bis zum 25. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten
Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
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3.
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Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der
Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die
Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG
vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend
geregelten Gründen verweigern.
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4.
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Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf
die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach
§ 124 a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich
der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2009,
die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den
Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, D-82152
Planegg-Martinsried, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.
Planegg-Martinsried, im April 2010
telegate AG
Der Vorstand
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