telegate Media AGEssenJahresabschluss zum 31.12.2010Lagebericht 20101 Geschäftsjahr 2010 im ÜberblickIm vergangenen Geschäftsjahr 2010 konnte die telegate Media AG die selbst gesetzten Ergebniserwartungen nicht ganz erreichen. Aufgrund des Fortschritts beim Ausbau des Werbevertriebsgeschäftes war 2010 trotzdem ein zufriedenstellendes Geschäftsjahr für die telegate Media AG. Das Unternehmen hat auch im Jahr 2010 das Werbevertriebsgeschäft erfolgreich weiterentwickelt. So wurde die Reichweite für unsere Werbekunden durch Vertriebspartnerschaften wie mit Vodafone erhöht sowie unsere digitalen Medien um die Bewertungsfunktion „Wer kennt die Besten“ erweitert. In Bezug auf das Produktangebot für die Werbekunden hat sich die telegate Media AG im Jahr 2010 noch breiter aufgestellt. So erstellt das Unternehmen mittlerweile unter dem Namen „firmenWEBSITE“ professionelle Internetauftritte für Gewerbekunden als Full-Service Paket. Ebenso wird kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) in Deutschland nun Branchenbuchwerbung mit Bewegtbild-Videoclips angeboten. Diese Produktangebote haben großes Marktpotenzial und ergänzen die Produktfamilie der telegate MEDIA sinnvoll. Angesichts des anhaltenden Trends zur Lokalen Suche in den digitalen Medienkanälen, durch den das Unternehmen mittels seines Werbegeschäftes profitiert, entwickelte sich das margenstarke Software-Geschäft – wie die Telefonauskunft ein klassisches Auskunftsgeschäft –weiter rückläufig. Durch die zum 01. Juli 2010 durchgeführte Verschmelzung der Telegate Auskunftsdienste GmbH auf die telegate Media AG hat sich die Kapitalstruktur und damit auch die positive Fortführungsprognose der telegate Media AG weiter verbessert. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der telegate Media AG beträgt in 2010 -6,4 Mio. € (Vorjahresverlust: -9,6 Mio. €). 2 Wirtschaftliches Umfeld2.1 Gesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenNach der schweren Wirtschaftskrise erholte sich die Wirtschaft speziell in Deutschland im Kalenderjahr 2010 schneller und dynamischer als erwartet. Die weltweite Finanz- und Wirtschaftskrise wie auch der daraufhin folgende konjunkturelle Aufschwung haben bisher keinen wesentlichen Einfluss auf das deutsche Geschäft gehabt. Marktveränderungen im Auskunftsgeschäft basieren mittlerweile hauptsächlich auf technologischen Neuerungen und Änderungen des Nutzerverhaltens in Richtung digitaler Medien. Das für die telegate Media AG wichtige Werbevertriebsgeschäft wird im Wesentlichen vom Werbeverhalten der mittelständischen Wirtschaft sowie branchenspezifischen und gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst. Eine sukzessive Anpassung des Werbeverhaltens der Gewerbetreibenden an das Suchverhalten der deutschen Verbraucher – mittlerweile erfolgen bereits rund 50 Prozent aller lokalen Suchanfragen digital – bietet großes Potential für diesen Geschäftsbereich. Der wesentliche Faktor für das Werbevertriebsgeschäft bleibt der generelle Trend hin zu digitalen Medien, die bei den Werbeausgaben der KMUs in Deutschland immer noch weit unterrepräsentiert sind, da weniger als 10 Prozent der gesamten Werbeausgaben für digitale Werbung erfolgen. Im Folgenden wird die Entwicklung der Rahmenbedingungen für den deutschen Markt erläutert. 2.2 MarktentwicklungDer deutsche Auskunftsmarkt steckt weiterhin im Umbruch. So setzt sich im klassischen Telefonauskunftsmarkt der stark rückläufige Trend unverändert fort. Im Kampf um die reichweitenstärkste Online-Branchenauskunft in Deutschland liefert sich die telegate Media AG zusammen mit der telegate AG und deren gebündelten Lokale-Suche-Plattformen „11880.com“ und „klickTel.de“ weiterhin ein Kopf-an-Kopf Rennen mit der Plattform der Gelben Seiten. Im März 2010 feierte die telegate MEDIA einen großen Erfolg und erreichte erstmals in Ihrer Geschichte mehr als 10 Mio. Visits. Die lokale Suche nach Kontaktdaten und Informationen zu Firmen und Dienstleistern findet heute vermehrt im Internet statt. Während die internetbasierte Suche zulegte, verlieren die Printmedien im Vorjahresvergleich weitere 15 Prozent (Zeitraum August bis September 2010). Marktgewinner sind die mobilen Auskunftsdienste, welche die Suchanfragen im Vorjahresvergleich verdoppelt haben. Im Mobile-Bereich konnte die telegate AG zusammen mit der telegate Media AG die Führung behaupten und sogar noch weiter ausbauen. Auf die beiden Unternehmen entfallen mittlerweile fast 650.000 heruntergeladene Lokale-Suche-Apps. Hierdurch generieren die Unternehmen monatlich über 4 Mio. Suchanfragen, was in etwa einer Verdoppelung im Jahresvergleich entspricht. Damit werden bereits rund ein Drittel aller digitalen Suchanfragen über das mobile Internet generiert. 3 Finanzwirtschaftliche Situation3.1 ErtragslageIm vergangenen Geschäftsjahr hat die telegate Media AG Umsatzerlöse in Höhe von 25,6 Mio. € erwirtschaftet (Vorjahr: 14,5 Mio. €). Die telegate Media AG hat den Aufbau der Vertriebsorganisation zum Ende des Jahres weitestgehend abgeschlossen. Die telegate AG und telegate Media AG sind nun im klassischen Verzeichnismedienmarkt, der in Deutschland ein Werbevolumen von rund 1,3 Mrd. € bei der Verzeichnismedienwerbung sowie rund 6,0 Mrd. € (brutto) insgesamt für lokale Werbung umfasst, gut aufgestellt und haben alle wichtigen Vertriebsregionen abgedeckt, um den Anteil der werbefinanzierten Umsätze künftig weiter zu erhöhen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat telegate MEDIA, der erste autorisierte Google-Reseller in Deutschland, nunmehr auch den Status „AdWords Certified Partner“ verliehen bekommen. Dieses Zertifikat belegt, dass die telegate Media AG den hohen Anforderungen von Google gerecht wird. Im Laufe des Jahres 2010 baute telegate sein Produktportfolio zusätzlich zur Verzeichniswerbung und zur Suchmaschinenwerbung mit der Einführung des neuen Produktes „firmenWEBSITE“ (professionelle Internetauftritte speziell für mittelständische Firmen und Dienstleister) weiter konsequent aus. Laut der aktuellen psyma-GfK-Studie „Mittelstand und Werbung“ besitzen rund 40 Prozent der kleinen und mittelständischen Unternehmen noch keine eigene Internetpräsenz. Diese Tatsache zeigt, dass kundenseitig Bedarf, und aus Unternehmenssicht großes Potenzial, für die „firmenWEBSITE“ vorhanden ist. Der starke Umsatzanstieg im Vergleich zum Vorjahr, welcher teilweise durch den Aufbau der Kapazitäten herbeigeführt wurde, wirkt sich auch positiv auf das Ergebnis aus. So verringerte sich der Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr von -9,6 Mio. € auf -6,4 Mio. €. 3.2 Vermögens- und Finanzlage3.2.1 InvestitionenDie Gesamtinvestitionen des abgelaufenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 0,7 Mio. € (Vorjahr: 1,0 Mio. €). Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte umfassen größtenteils Investitionen in die Modernisierung der IT-Ausstattung und -Infrastruktur. 3.2.2 BilanzDie Bilanzqualität der telegate Media AG hat sich im Vergleich zum Vorjahr verbessert, ist aber weiterhin kritisch. Es besteht immer noch ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 6,0 Mio. €). Die aktuelle Planung bestätigt die positive Fortführungsprognose unter Berücksichtigung eines nur außerordentlich kündbaren Darlehensvertrages mit der Muttergesellschaft telegate AG in Höhe von 15 Mio. € bis Ende 2012. Im abgelaufenen Geschäftsjahr verringerte sich die Bilanzsumme um 2,1 Mio. € auf nun 18,1 Mio. € (Vorjahr: 20,2 Mio. €). Die Abnahme der Aktivseite ist auf die Abnahme des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags um 5,8 Mio. € auf 0,3 Mio. € zurückzuführen. Demgegenüber steht eine Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 3,9 Mio. €. Die Abnahme der Passivseite resultiert aus der Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. 3.2.3 Akquisitionen & DesinvestitionenAbgesehen von der Verschmelzung mit der telegate Auskunftsdienste GmbH zum 1. Juni 2010 wurden keine weiteren Akquisitionen und Desinvestitionen im Berichtsjahr durchgeführt. 4 NachtragsberichtNach Abschluss des Geschäftsjahres bis zum Aufstellungszeitpunkt dieses Lageberichtes sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die zu berichten wären. 5 Forschung und EntwicklungGrundlagenforschung und Entwicklung im ursprünglichen Sinn werden von der telegate Media AG als Dienstleistungsunternehmen nicht betrieben. Der Ausbau und die Entwicklung von innovativen Dienstleistungen sowie Produktentwicklungen sind für die telegate Media AG jedoch von zentraler Bedeutung. Im Jahr 2010 wurden erfolgreiche Internet- und Softwareangebote sowie die neue Generation der mobilen Applikationen entwickelt und erfolgreich am Markt positioniert. 6 MitarbeiterDie etwa 450 Mitarbeiter der telegate Media AG leisten einen wichtigen Beitrag für den Erfolg des Unternehmens. Deshalb ist es das Ziel, sehr gute Mitarbeiter zu gewinnen, sie zu fördern und langfristig an das Unternehmen zu binden. Für Kunden und Geschäftspartner prägen sie mit persönlichem Engagement und hoher Verantwortungsbereitschaft das Bild des Unternehmens. Sie tragen in ihren jeweiligen Aufgabenfeldern zum Erfolg der telegate Media AG bei. Ziel der Personalstrategie der telegate Media AG ist es, Mitarbeiter mit der erforderlichen Qualifikation zur richtigen Zeit an den richtigen Positionen zu beschäftigen, so dass sowohl Unternehmen und Mitarbeiter als auch Kunden gleichermaßen davon profitieren. Hierfür bietet das Unternehmen sowohl interne als auch externe maßgeschneiderte und gezielte Fortbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen für die fachliche Weiterentwicklung der Mitarbeiter an. Priorität im Jahr 2010 hatte der Aufbau der Werbevertriebsmannschaft mit qualifizierten Vertriebsexperten in Deutschland, welcher Ende des Jahres erfolgreich abgeschlossen wurde. Die telegate Media AG beschäftigte zum 31. Dezember 2010 – ohne Zeitarbeitskräfte – insgesamt 438 Mitarbeiter (Kopfzahl; ohne Auszubildende, Minijobs und ruhende Beschäftigungsverhältnisse). Auf vergleichbarer Basis (Vorjahr: 331 Köpfe) erhöhte sich die Mitarbeiteranzahl um 107 Personen. 7 Chancen- und Risikomanagement7.1 Allgemeine ErläuterungenUm Risiken frühzeitig zu erkennen und Chancen ausreichend nutzen zu können, ist die telegate Media AG als 100 prozentige Tochtergesellschaft der telegate AG vollständig in deren Risikomanagementsystem integriert. Ziel dieses Systems ist es, den Wert des Unternehmens zu schützen, den Fortbestand der Gesellschaft im Interesse der Anteilseigner zu sichern und langfristig eine Wertsteigerung des Unternehmens zu erreichen. Das vom Gesetzgeber vorgeschriebene und zu dokumentierende Überwachungssystem setzt sich aus einem angemessenen Risikomanagement und einem Früherkennungssystem zusammen. Hierdurch sichert sich die telegate Media AG als Tochtergesellschaft der telegate AG ausreichend gegen potenzielle unternehmerische Risiken ab. Das Risikomanagementsystem ist innerhalb der telegate Gruppe als kontinuierlicher Prozess in die Unternehmenssteuerung und das Berichtswesen integriert. Eine ständige Überprüfung und Überarbeitung stellt sicher, dass Veränderungen schnellstmöglich erkannt werden und der gesamte Prozess ständig auf dem aktuellsten Stand gehalten wird. Außerdem ist das Risikomanagement als eigenständiger Themenkomplex fest in die Geschäftsstrategie eingebunden – dies sichert die reibungslose Integration in die Geschäftsabläufe. Sämtliche Wirkungsketten und Verflechtungen zwischen Risiken, Schäden und Maßnahmen werden in einem Risikomanagement-Handbuch festgehalten. Im Folgenden werden Risiken und Chancen benannt, die sich auf die telegate Media AG auswirken können. 7.2 Chancen und Risiken der telegate Media AG7.2.1 Wachstumsmarkt Lokale SucheJeder Verbraucher hat einen permanenten Bedarf an lokalen Informationen. Das Marktvolumen nach lokalen Informationen in Deutschland bleibt somit anhaltend hoch. Die zunehmende Digitalisierung führte jedoch zu einer Änderung im Nutzerverhalten. Während die Nutzer großteils im Internet und zukünftig verstärkt über mobile Endgeräte suchen, werben die Unternehmen noch in gedruckten Medien. Ein an das Suchverhalten der Nutzer angepasstes Werbeverhalten bietet für die telegate Media AG zukünftig große Wachstumschancen. Im Bereich der „Lokalen Suche“ verbirgt sich hinter der Partnerschaft mit Google sowohl eine große Chance als auch ein gewisses Risiko für die telegate Media AG. telegate MEDIA ist der erste und größte von mittlerweile vier autorisierten Resellern von Google AdWords in Deutschland. Google möchte mit der telegate MEDIA als kompetentem Partner den Markt der Lokalen Suche erschließen. Das von der telegate Media AG gewählte Modell der Kundenansprache durch Telesales-Mitarbeiter und durch einen neuen Stab an Außendienstmitarbeitern ist bisher überwiegend erfolgreich, weil die telegate Media AG Suchmaschinenmarketing für den KMU-Kunden einfach gemacht hat. Es hat sich bewährt, weil die Kunden teure, eigene Zeit sparen, die sie sonst mit dem Verwalten ihres eigenen Accounts verbringen müssten. Ein mögliches Risiko besteht darin, dass der Kunde den Service („Do it for me“) nicht schätzt und die Unternehmen direkt bei Werbeanbietern wie Google einkaufen („Do it yourself“). Um die sich bietenden Chancen zu nutzen, sind Investitionen notwendig, welche sich an den letzten Jahren orientieren. 7.2.2 Umsatz und KostenrisikenRisikofaktoren, die sich negativ auf den Umsatz der telegate Media AG auswirken können, bestehen im Verhalten direkter Wettbewerber sowie dem ausbleibenden Erfolg von Vertriebsaktivitäten. Darüber hinaus wirkt sich die fortschreitende Internet-Nutzung bei Adressabfragen negativ auf den Umsatz im Geschäftsbereich Software aus. Es ist das Ziel des Unternehmens, ausbleibende Umsätze im Software-Bereich durch den Ausbau des Werbevertriebs zu kompensieren. Um kurzfristig auf Umsatzrückgänge reagieren zu können, werden im Controlling-Bereich frühzeitig Maßnahmen ergriffen. Zu diesen strukturierten Controlling-Mechanismen zählen eine umfassende Budgetplanung, ein ausführliches Kennzahlensystem sowie die laufende Überwachung der Plan-Ist-Situation der Umsatz- und Kostenentwicklung. Dem Risiko von unvorhersehbaren Forderungsausfällen begegnet das Unternehmen mit einem Forderungsmanagement inklusive eines strukturierten Mahnwesens. 7.2.3 RechtsstreitigkeitenEin weiterer Risikotatbestand betrifft die laufenden juristischen Auseinandersetzungen mit der Deutschen Telekom AG bezüglich der Rückforderung von Datenkosten – hier besteht ein potenzielles Risiko in hohen Prozesskosten aufgrund einer eventuell langen Verfahrensdauer und hoher Streitwerte. 7.2.4 Einsatz von FinanzinstrumentenDie telegate Media AG verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Im Mediageschäft besteht ein gewisses Risiko von Forderungsausfällen. Diesem Ausfallrisiko wird durch einen professionellen Inkassoprozess Rechnung getragen. Die wesentlichen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie zur Verfügung stehende Kontokorrentkredite, deren Inanspruchnahme im Geschäftsjahr auf ein Minimum beschränkt blieb. Aufgrund der Risikoeinschätzung der Gesellschaft wurden für die Finanzinstrumente keine Absicherungsgeschäfte abgeschlossen. 7.2.5 Sonstige RisikenDie telegate Media AG ist als Unternehmen gewissen Finanzrisiken ausgesetzt. Daher ist die Steuerung und Minimierung der Finanzrisiken im Hinblick auf die Schaffung einer stabilen Planungsgrundlage ein zentrales Ziel. Durch das kapitalstarke Mutterunternehmen telegate AG ist die zukünftige Liquidität der telegate Media AG gesichert. Das Abwandern von qualifizierten Fach- und Führungskräften stellt bei der telegate Media AG wie auch bei anderen Unternehmen ein Risiko dar. Das Risiko des Know-how-Verlustes wird bei der telegate Media AG durch Personalentwicklungsprogramme und andere Personalmaßnahmen begrenzt. Unberechtigte Datenzugriffe oder Datenmissbrauch können Betriebsabläufe empfindlich stören. Die telegate Media AG schützt sich dagegen mit internen Richtlinien, die den Zugriff auf und den Umgang mit Informationen durch den Mitarbeiter verbindlich regeln. Zudem setzt die telegate Media AG technische Maßnahmen wie Firewallsysteme, Virenscanner sowie redundante IT-Systeme ein. Gleichzeitig werden für den Geschäftsablauf wichtige Daten durch ein Vorsorgeprogramm dupliziert. Das gesamte Vorsorgesystem wird im Hinblick auf informationstechnologische Risiken laufend an betriebliche und technologische Anforderungen angepasst. Unwahrscheinliche, aber nicht vollkommen ausschließbare Risiken sind Umweltrisiken wie beispielsweise Brände oder Wasserschäden in den Betriebsstätten der telegate Media AG. Dadurch können Betriebsabläufe erheblich gestört werden. Im Rahmen des internationalen Versicherungsmanagements hat die telegate Media AG einen umfangreichen Sach- und Betriebsunterbrechungsschutz etabliert. 7.3 Risiken der künftigen gesamtwirtschaftlichen EntwicklungIn den folgenden Jahren wird erwartet, dass sich die Erholung der Weltwirtschaft fortsetzt. Insgesamt bestehen jedoch nach wie vor Risiken an den Finanzmärkten, die das Prognoserisiko erhöhen. Insbesondere die Verschuldungskrise in einzelnen Euro-Ländern steigert die Unsicherheit. Sollte sich die Lage wieder verschlechtern, könnte dies negative Auswirkungen auf die Entwicklung unseres Werbevertriebsgeschäftes haben. Eine schlechte gesamtwirtschaftliche Lage erhöht das bereits vorhandene Risiko von Kundeninsolvenzen – einhergehend mit dem Ausfall von Forderungen – und birgt die Gefahr einer zeitlichen Verzögerung der Umsatzsteigerung im Werbevertriebsgeschäft aufgrund geringerer Werbebudgets unserer potentiellen Kunden. 8 Verbundene UnternehmenÜber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand gemäß § 312 AktG einen gesonderten Bericht verfasst. Der Bericht enthält die abschließende Feststellung: " Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbun¬denen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im Geschäftsjahr 2010 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechts¬geschäfte vorgenommen oder die anderen Maßnahmen getroffen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass andere Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Rechtsgeschäfte mit Dritten auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen." 9 Prognosebericht9.1 UnternehmensstrategieDie telegate Media AG erwartet auch in den kommenden Jahren eine entgegengesetzte Entwicklung in den Geschäftsfeldern Auskunftslösungen (Software) und Media. So wird das Software - Geschäft in den kommenden zwei Jahren voraussichtlich weiterhin rückläufig sein, wohingegen sich im Media-Bereich – verbunden mit hohen Investitionen – große Wachstumschancen bieten. Im Fokus des kommenden Geschäftsjahres wird insbesondere die Zufriedenheit unserer Bestandskunden liegen. Die Implementierung eines CRM-Systems, der Nachweis des Werbeerfolgs gegenüber den Kunden und die Verbesserung des After-Sales-Prozesses soll zu einer nachhaltigen Steigerung der Kundenzufriedenheit und damit einer Reduktion der Kündigerquote führen. Des Weiteren soll nach dem abgeschlossenen Aufbau der Vertriebsmannschaft die Effizienz und Effektivität des Vertriebs signifikant verbessert werden. Im Nutzerbereich liegt das Hauptaugenmerk weiterhin auf der Entwicklung von mobilen Applikationen und neuartigen Online-Angeboten. Aber auch das Produktangebot für den Werbekunden soll in den kommenden Jahren weiter ausgebaut werden. Die Gesellschaft erwartet, dass sie vom Strukturwandel im lokalen Werbemarkt hin zur Werbung in den digitalen Medien, von der Erholung der Werbewirtschaft und vom abgeschlossenen Aufbau der Vertriebskapazitäten profitieren wird und geht deshalb für 2011 von einem Umsatzwachstum im Werbegeschäft aus. Aufgrund der noch sehr geringen Marge im Werbevertriebsgeschäft geht die telegate Media AG auch im Jahr 2011 von einem leicht negativen Jahresüberschuss aus. Eine deutliche Ergebnisverbesserung ist für das Jahr 2012 geplant. Etwaige weitere Erträge aus Zahlungen der Deutschen Telekom AG aus den Datenkosten-Rückforderungsklagen bleiben in dieser Prognose unberücksichtigt. 9.2 FinanzstrategieDie Finanzstrategie der telegate Media AG verfolgt die langfristige Sicherung der Liquidität. Durch Finanzierungszusagen der Muttergesellschaft ist dieses Ziel mittelfristig sichergestellt. Die Finanzstrategie unterstützt daher im Wesentlichen die Umsetzung der Unternehmensstrategie und stellt sicher, dass die Weiterentwicklung des Werbevertriebsgeschäftes umgesetzt werden kann.
Essen, 31. Januar 2011 Der Vorstand Bilanz zum 31. Dezember 2010AKTIVA
Gewinn- und Verlustrechnung 2010
Anhang für das Geschäftsjahr 2010A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss 2010 Der Jahresabschluss der telegate Media AG, Essen, wurde nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, BilMoG) wurde im vorliegenden Jahresabschluss erstmalig berücksichtigt; die Vorjahreswerte waren nicht anzupassen. Sofern sich jedoch im Vergleich zum Vorjahresabschluss Änderungen hinsichtlich des Ansatzes, der Bewertung und/oder der Gliederung von Vermögensgegenständen, Schulden, Eigenkapital, Rechnungsabgrenzungsposten sowie Aufwendungen und Erträgen ergeben haben sollten, wird dies im Einzelnen nachfolgend erläutert. Zum 01. Juli 2010 ist die Telegate Auskunftsdienste GmbH auf die telegate Media AG verschmolzen worden. Details hierzu finden sich insbesondere unter C.5. B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Sachanlagen sind mit Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden, da von untergeordneter Bedeutung, analog zu § 6 Absatz 2, Absatz 2a EStG bis zu einem Betrag von 150 EUR im Zugangsjahr sofort in voller Höhe als Aufwand erfasst. Sofern die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter 150 EUR jedoch nicht 1.000 EUR übersteigen, sind sie zwingend in einem jahresbezogenen Sammelposten zu erfassen und über fünf Jahre linear abzuschreiben (Poolbewertung), wobei unabhängig vom Erwerbszeitpunkt im Jahr der Anschaffung ein Fünftel abgeschrieben wird. Die Waren werden zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB angesetzt. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet. Forderungen werden regelmäßig zum Nominalwert bilanziert. Langfristige, unverzinste Forderungen sind mit dem Barwert zu erfassen. Ein Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird im Rahmen eines echten Factorings weiterveräußert. Risikobehaftete Posten werden durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt. Die Eigenkapitalposten sind zum Nennbetrag bewertet. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Die im Erfüllungsbetrag gegebenenfalls enthaltenen zukünftigen Preis- und Kostensteigerungen waren in den Vorjahren nicht zu beachten. Darüber hinaus sind abweichend von den Vorjahren Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr gem. § 253 Abs. 2 HGB abzuzinsen. Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet. In den Vorjahren war der Rückzahlungsbetrag anzusetzen. Der passive Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigt die Abgrenzung der Umsatzerlöse des Werbevertriebsgeschäfts. Die Umsatzabgrenzung resultiert aus dem Produktportfolio für Werbekunden, die Leistungen über einen Zeitraum von bis zu einem Jahr erhalten. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden regelmäßig gem. § 256a HGB umgerechnet. Bis einschließlich 2009 waren die gesetzlich nicht kodifizierten Grundsätze wie folgt: Liegen die Umrechnungskurse zum Bilanzstichtag niedriger bzw. höher als der Entstehungskurs, so werden die davon betroffenen Posten des Umlaufvermögens bzw. der Verbindlichkeiten mit dem niedrigeren bzw. höheren Kurs bewertet. C. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz 1. Anlagevermögen Die Aufgliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist. Im Vergleich zum Vorjahresabschluss wurden erfolgsneutrale Umgliederungen innerhalb der Bilanzposition Sachanlagen vorgenommen. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Anlageninventur durchgeführt und aufgrund dessen bessere Erkenntnisse bezüglich der Zusammensetzung des Anlagevermögens gewonnen. Es wurden Umgliederungen der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten, der historischen Abschreibungen und der Buchwerte der bisherigen Position „Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken“ zu den „Technische Anlagen und Maschinen“ und „andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung“ vorgenommen. Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr herzustellen, wurden die Vorjahresbeträge und die Gliederung entsprechend angepasst. 2. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel Zum Bilanzstichtag sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 13.181 TEUR (i.V. 9.255 TEUR) ausgewiesen. Die hierauf bereits berücksichtigten Wertberichtigungen belaufen sich auf 1.948 TEUR (i.V. 1.413 TEUR). Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Intercompany-Forderungen von 828 TEUR (i.V. 777 TEUR), davon gegenüber dem Gesellschafter (telegate AG) insgesamt 828 TEUR (i.V. 777 TEUR). Die sonstigen Vermögensgegenstände (683 TEUR, i.V. 465 TEUR) betreffen in der Hauptsache Ansprüche aufgrund eines vereinbarten Wettbewerbsverbotes (549 TEUR, i.V. 372 TEUR) sowie debitorische Kreditoren (52 TEUR, i.V. 49 TEUR). Die liquiden Mittel setzen sich aus Bankguthaben (368 TEUR, i.V. 525 TEUR) und Kasse (4 TEUR, i.V. 3 TEUR) zusammen. 3. Latente Steuern Aufgrund eines insgesamt bestehenden Aktivüberhangs wird von dem Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht und in der Folge auf die Bilanzierung latenter Steuern verzichtet. 4. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beläuft sich auf 259 TEUR (i.V. 6.014 TEUR). Am 10. August 2009 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der telegate Media AG statt, in der der Vorstand der Gesellschaft den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt sowie einen Bericht über die wirtschaftliche Situation und zur positiven Zukunftsprognose der Gesellschaft vorgelegt hat. Gemäß § 19 Abs. 2 Insolvenzordnung (InsO) ist kein Insolvenzantrag zu stellen, wenn der Fortbestand der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr und dem Folgejahr gesichert ist (positive Fortführungsprognose). Durch mehrere Maßnahmen wurde die Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Durch die zum 01. Juli 2010 durchgeführte Verschmelzung der Telegate Auskunftsdienste GmbH auf die telegate Media AG hat sich die Kapitalstruktur und damit auch die positive Fortführungsprognose der telegate Media AG weiter verbessert. 5. Entwicklung des Eigenkapitals 2010 Die Entwicklung des Eigenkapitals lässt sich wie folgt darstellen:
Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 4.050.000 (i.V. 4.039.999) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennwert). Die Telegate Auskunftsdienste GmbH hat ihr Vermögen zum 01. Juli 2010, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag), als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gem. §§ 2 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG auf die telegate Media AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme übertragen. Als Gegenleistung hat die telegate Media AG der Alleingesellschafterin der Telegate Auskunftsdienste GmbH (telegate AG) 10.001 neu geschaffene, auf den Inhaber lautende Stückaktien an der telegate Media AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 10.001 EUR gewährt. Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Hauptversammlung der telegate Media AG am 24. August 2010 die Erhöhung des gezeichneten Kapitals von bisher 4.039.999 EUR um 10.001 EUR auf 4.050.000 EUR beschlossen. Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wurde aufgrund der Verschmelzung um 12.166.149 EUR erhöht. Diese Erhöhung entspricht dem Betrag der übergehenden Wirtschaftsgüter nach Abzug der übergehenden Schuldpositionen sowie der nominalen Erhöhung des gezeichneten Kapitals in Höhe von 10.001 EUR. Die übergegangenen Wirtschaftsgüter und Schuldposten sind zu ihren bisherigen Buchwerten fortgeführt worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.870 TEUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Diese Ermächtigung ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 aufgehoben worden; die Eintragung im Handelsregister steht noch aus. 6. Steuerrückstellungen Für die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer wurden Rückstellungen in Höhe von 937 TEUR [Zugang aus der Verschmelzung: 937 TEUR] (i.V. 40 TEUR) angesetzt. 7. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen (5.250 TEUR, i.V. 3.934 TEUR) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für variable Datenkosten, Honorare und Beratung, sonstige variable COGS (Costs of Goods Sold) (3.806 TEUR, i.V. 2.930 TEUR) und Rückstellungen für den Personalbereich (1.444 TEUR, i.V. 1.004 TEUR). 8. Verbindlichkeiten Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten lassen sich wie folgt darstellen:
(*) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen hatten im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 5.880 TEUR eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren; die verbleibenden Verbindlichkeiten waren kurzfristiger Natur (Laufzeit bis 1 Jahr). Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Lohn- und Gehaltsbereich und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (505 TEUR, i.V. 360 TEUR) sowie kreditorische Debitoren (253 TEUR, i.V. 244 TEUR). 9. Bezugsrechte aus Aktienoptionen Mitarbeiter der telegate Media AG nehmen am Aktien-Options-Programm der telegate AG teil. D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 5.027 TEUR (i.V. 3.732 TEUR) betreffen im Wesentlichen Erträge aus Intercompany-Verrechnungen (3.047 TEUR, i.V. 1.311 TEUR), Auflösung von Rückstellungen (1.136 TEUR, i.V. 1.728 TEUR), Erträge aus verrechneter Kfz-Gestellung (376 TEUR. i.V. 172 TEUR) und Erlöse aus dem mit einer Beteiligungsveräußerung einhergehenden Entgelt für die Verpflichtung zum Wettbewerbsverbot (338 TEUR, i.V. 450 TEUR). 2. Personalaufwand
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Immaterielle Vermögensgegenstände wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 461 TEUR (i.V. 508 TEUR) abgeschrieben. Auf Sachanlagen wurden 682 TEUR (i.V. 616 TEUR) Abschreibungen verrechnet. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden in Höhe von 86 TEUR (i.V. 75 TEUR) abgeschrieben. In den angeführten Abschreibungsbeträgen sind außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Absatz 3 Satz 3 HGB in Höhe von 56 TEUR (i.V. 0 EUR) enthalten. 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (8.278 TEUR, i.V. 7.832 TEUR) sind in der Hauptsache Forderungsverluste (1.569 TEUR, i.V. 1.832 TEUR), davon Aufwand für Factoringgebühren 9 TEUR (i.V. 0 EUR), sonstige Personalkosten (1.321 TEUR, i.V. 1.149 TEUR), Kfz-Kosten (1.297 TEUR, i.V. 479 TEUR), Rechts- und Beratungskosten (1.046 TEUR, i.V. 913 TEUR), Raum- und Mietaufwendungen (752 TEUR, i.V. 802 TEUR), Kosten für Betriebs- und Geschäftsausstattung und Wartung (591 TEUR, i.V. 704 TEUR), Reisekosten (437 TEUR, i.V. 306 TEUR), Aufwendungen für Werbung (330 TEUR, i.V. 630 TEUR) sowie Aufwendungen aus Intercompany-Verrechnungen (310 TEUR, i.V. 377 TEUR) enthalten. 5. Finanzergebnis
6. Steuern
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag berücksichtigen die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer. In den sonstigen Steuern ist die Kfz-Steuer berücksichtigt. 7. Ausschüttungsgesperrte Beträge Zum 31. Dezember 2010 liegen keine ausschüttungsgesperrten Beträge vor. E. Ergänzende Angaben 1. Anzahl der Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Berücksichtigung des Vorstands beträgt im Geschäftsjahr 2010:
Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die telegate Media AG im Durchschnitt 331 Mitarbeiter. 2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:
Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen (i.V. 0 EUR). Haftungsverhältnisse liegen zum Bilanzstichtag nicht vor (i.V. 0 EUR). Im Geschäftsjahr 2010 wurden von der telegate Media AG weder Termingeschäfte noch sonstige derivative Finanzinstrumente in Anspruch genommen. 3. Honorar des Abschlussprüfers Auf die Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, da die telegate Media AG in den Konzernabschluss der telegate AG einbezogen wird und dort eine umfassende Darlegung erfolgt. F. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Anteile an der telegate Media AG werden zu 100% von der telegate AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, gehalten. Zum 01. Juli 2010 ist die Telegate Auskunftsdienste GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der telegate AG, auf die telegate Media AG verschmolzen worden. Details hierzu finden sich insbesondere unter C.5. Die telegate AG bezieht die telegate Media AG im Rahmen der Vollkonsolidierung in ihren nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss ein. Der Konzernabschluss der telegate AG kann unter www.telegate.com eingesehen werden. Die Telegate Holding GmbH, Planegg, ist mehrheitlich zum 31. Dezember 2010 mit 55,02% an der telegate AG beteiligt. Nach der bereits im Dezember 2010 vom Vorstand und im Anschluss vom Aufsichtsrat der telegate AG beschlossenen aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung wird die Telegate Holding GmbH wieder die ursprünglichen 61,13% halten. SEAT Pagine Gialle S.p.A., Mailand, Italien, ist zum Stichtag mit 100% an der Telegate Holding GmbH beteiligt und bezieht die telegate AG als Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises im Rahmen der Vollkonsolidierung in ihren Konzernabschluss ein. Der Konzernabschluss der SEAT Pagine Gialle S.p.A. wird beim Handelsregister in Mailand, Italien, (Registro imprese presso la Camera di Commercio di Milano) unter der Nummer 03970540963 und bei der italienischen Börse hinterlegt. Eine Bekanntmachung ähnlich der im Bundesanzeiger nach deutschem Recht gibt es in Italien nicht. Der Konzernabschluss kann jedoch auf der Homepage von SEAT Pagine Gialle S.p.A., www.seat.it, eingesehen werden. SEAT Pagine Gialle S.p.A. ist zum 31. Dezember 2010 direkt mit 14,61% und indirekt über die Telegate Holding GmbH mit 55,02% an der telegate AG beteiligt. Nach der bereits im Dezember 2010 vom Vorstand und im Anschluss vom Aufsichtsrat der telegate AG beschlossenen aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung wird die SEAT Pagine Gialle S.p.A. wieder die ursprünglichen direkt 16,24% und indirekt über die Telegate Holding GmbH 61,13% halten. G. Angaben zu den Gesellschaftsorganen 1. Aufsichtsrat Herr Dr. Andreas Albath, Vorstandsvorsitzender der telegate AG, Jurist, Planegg/Martinsried, Vorsitzender des Aufsichtsrats Herr Ralf Grüßhaber, Vorstand der telegate AG, Dipl.-Betriebswirt (FH), Planegg/Martinsried Herr Markus Stangl, bis Ende 2010: Vice President Legal Affairs, Regulations & Human Resources, ab 2011: Rechtsanwalt, Gauting 2. Vorstand Herr Marcus Vengels, Dipl.-Informatiker, Dorsten, verantwortlich für: IT, technische Produktentwicklung sowie Customer Operations (ab dem Geschäftsjahr 2011: IT, technische Produktentwicklung sowie Quality Management) Herr Franz-Peter Weber, Dipl.-Kfm., Gröbenzell, verantwortlich für: Personal, Legal, Kommunikation, Finanzen und Investor Relations Herr Ulrich Zabel, Medienkaufmann, Hamburg, verantwortlich für: Koordination der Zusammenarbeit der telegate Media AG mit der telegate AG, Vertrieb, Marketing und Produktentwicklung (ab dem Geschäftsjahr 2011: Vertrieb – bis zur Übergabe an Herrn Dr. Böing – sowie Customer Development) 3. Bezüge des Vorstands und Aufsichtsrats Für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 werden gem. § 286 Abs. 4 HGB keine Angaben zu den Vorstandsbezügen gemacht. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2010 auf 0 EUR (i.V. 23 TEUR).
Essen, 31. Januar 2011 Der Vorstand Anlagenspiegelder telegate Media AG
BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der telegate Media AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 9. Februar 2011 Ernst & Young GmbH Broschulat, Wirtschaftsprüfer Gallowsky Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 01. Januar 2010 – 31. Dezember 2010Im Geschäftsjahr 2010 stand unverändert der Ausbau des Mediageschäfts im Fokus. Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte des Vorstands in Erfüllung seiner gesetzlichen Beratungs- und Aufsichtsfunktion intensiv begleitet. Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 seine im Gesetz und in der Satzung festgelegten Aufgaben wahrgenommen. Er beriet den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich und überwachte die Geschäftsführung. Der Vorstand erstattete regelmäßig Bericht, so dass der Aufsichtsrat stets über den Geschäftsverlauf, die wichtigsten Finanzdaten, die wesentlichen Fragen der Unternehmensführung und die Risikolage unterrichtet war. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der verabschiedeten Planung wurden ebenso wie wichtige Geschäftsvorfälle dargestellt, detailliert erläutert und mit dem Aufsichtsrat beraten. Die strategischen Vorhaben wurden ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und abgestimmt. Schwerpunktthemen waren die Strategie und Marktumfeld des Mediageschäftes die Verschmelzung mit der telegate Auskunftsdienste GmbH sowie Kostenoptimierung und Verbesserung der Kapitalstruktur. Das Gremium hat sich mit dem Rechnungslegungsprozess sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems auseinandergesetzt. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Wirksamkeit der Konzernrevision wie auch mit den Berichten über potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. Gegenstand der Beratungen war außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Dies schließt die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten Leistungen sowie die Festlegung seines Honorars ein. Sitzungen und Teilnahme Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 zwei Sitzungen abgehalten. Das Aufsichtsratsmitglied Markus Stangl konnten nur an einer Sitzungen teilnehmen. Zusammensetzung und Personalia Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Geschäftsjahr nicht verändert. Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2010 Der handelsrechtliche Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 der telegate Media AG sind durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und dem Jahresabschluss einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der handelsrechtliche Jahresabschluss einschließlich Lagebericht und die Berichte des Abschlussprüfers wurden mit dem Abschlussprüfer ausführlich behandelt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der telegate Media AG geprüft. Den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir unter Berücksichtigung insbesondere der Interessen der Gesellschaft geprüft. Des Weiteren hat der Aufsichtrat von dem Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen. Er billigt den vom Vorstand vorgelegten Lagebericht und den Jahresabschluss 2010 der telegate Media AG, der damit festgestellt ist. Abhängigkeitsbericht Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat ebenfalls den vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Abhängigkeitsbericht“) geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Der Abhängigkeitsbericht wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrates zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht für in Ordnung befunden. Er stimmt darüber hinaus dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands. Risikomanagementsystem Der Abschlussprüfer prüfte und beurteilte das Risikomanagementsystem. Abschließend stellte er fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Schlusserklärung Das Ergebnis des Abschlussprüfers haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach unseren eigenen Prüfungen von Jahresabschluss und Lagebericht der telegate Media AG keine Einwendungen. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der damit festgestellt ist. Unternehmensleitung und Mitarbeiter der telegate haben im Jahr 2010 verantwortungsbewusst und sehr zielstrebig zusammengearbeitet. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern besonderen Dank und Anerkennung für ihre Arbeit aus, mit der sie zur Unternehmenstransformation beigetragen haben.
Essen, im März 2011 Dr. Andreas Albath, Vorsitzender des Aufsichtsrates Feststellung des JahresabschlussesDer Jahresabschluss zum 31.12.2010 der telegate Media AG wurde am 22.03.2011 festgestellt. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||