telegate AG
Planegg-Martinsried
WKN 511 880
ISIN DE0005118806
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 05. Juni 2013, 11:00 Uhr,
im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 06. März 2013 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 47.777.727,50
wie folgt zu verwenden:
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1.
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Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende
von EUR 2,00 je Stückaktie ISIN DE0005118806 –
Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880
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auf 19.111.091 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2012:
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EUR
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38.222.182,00
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2.
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Gewinnvortrag:
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EUR
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9.555.545,50
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3.
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Bilanzgewinn
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EUR
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47.777.727,50
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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6.
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Änderung der Satzung der Gesellschaft in Ziff. 4.1 (1), Ziff. 4.1 (3), Ziff. 4.3 (1) und Ziff. 4.4 (6) der Satzung
Die Satzung der telegate AG geht im Rahmen der Vorschriften zur Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrats von der
Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, für den Fall einer Anwendbarkeit des
Drittelbeteiligungsgesetzes statt des Mitbestimmungsgesetzes 1976, Satzungsregelungen zur Zusammensetzung und Organisation
des Aufsichtsrats zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassungen vor:
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a)
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Ziff. 4.1 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Aufsichtsrat besteht bei Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus zwölf Mitgliedern. Hiervon werden sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt. Ist
der Aufsichtsrat nach dem DrittelbG zusammenzusetzen, besteht er aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Hauptversammlung
und zwei durch die Arbeitnehmer zu wählen sind.’
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b)
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Ziff. 4.1 (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, können Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden
nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner,
als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied
erlischt und ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes
und durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben.
Das Amt eines Ersatzmitgliedes erlischt in jedem Fall mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitgliedes. Soll
die Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitgliedes
bewirken, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.’
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c)
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Ziff. 4.3 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner wählt der Aufsichtsrat in der ersten
Sitzung nach seiner Wahl für seine Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist aus seiner Mitte den Vorsitzenden
des Aufsichtsrates. Unter Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes 1976 wird ein Stellvertreter nach Maßgabe des § 27 Abs.
1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt; andernfalls wählt der Aufsichtsrat einen Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates aus seiner Mitte.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter können jederzeit und ohne Angabe von Gründen dieses Amt niederlegen
oder vom Aufsichtsrat aus diesem Amt abberufen werden.’
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d)
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Ziff. 4.4 (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Ist das Mitbestimmungsgesetz 1976 anwendbar, bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines
Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der
Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen
Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Für die Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der Ziffern 4.2, 4.3,
4.4 dieser Satzung sinngemäß. Ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, hat bei einer erneuten Abstimmung über
denselben Gegenstand, wenn auch die Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Ausschusses zwei Stimmen. Dem Aufsichtsrat
ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.’
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II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (15. Mai 2013, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag – Record Date).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 29. Mai 2013, 24:00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
anzufordern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
– z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: telegate@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen
über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch
keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.
Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf
der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der Hauptversammlung an die oben im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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1.
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 05. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse:
telegate AG
Vorstand
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Planegg-Martinsried
§ 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2 bis 4 und 6 der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken.
telegate AG
Herrn Johann Dietsch
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Planegg-Martinsried
Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50
E-Mail: hauptversammlung@telegate.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 21. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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3.
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Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz
2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
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4.
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Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter
der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen
nach § 124 a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts
2012, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch
in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.
Planegg-Martinsried, im April 2013
telegate AG
Der Vorstand
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