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ein neuer Großaktionär, ein zweistelliges Kundenwachstum im Digitalgeschäft und der Turnaround im Segment Telefonauskunft: Das sind die drei wesentlichen Ereignisse, die das Geschäftsjahr 2019 unserer Gesellschaft bestimmt haben. Aber auch über diese drei Themen hinaus können wir auf sehr produktive zwölf Monate zurückblicken, in denen wir erneut wichtige Schritte für eine erfolgreiche Zukunft der 11 88 0 Solutions AG umgesetzt haben.

Das Geschäftsjahr 2019 stand operativ ganz im Zeichen der Konsolidierung, denn nachdem wir in den drei Jahren zuvor das gesamte Produktportfolio neu entwickelt und gleichzeitig wesentliche, kostensenkende Restrukturierungen umgesetzt haben, lautet unsere Hauptaufgabe nun, die neuen Produkte im Einzelnen zu optimieren und ihren Mehrwert zu erhöhen. Das hört sich möglicherweise etwas ruhiger und gemütlicher an, ich kann Ihnen jedoch versichern, dass das Gegenteil der Fall war.

Tatsächlich haben wir 2019 im Digitalsegment das höchste Kundenwachstum in der Unternehmensgeschichte verzeichnen können und es zugleich geschafft, nach einem jahrelangen Umsatzrückgang bei der Telefonauskunft auch in diesem Segment ein spürbares Umsatzplus zu verbuchen. Die positive Entwicklung hat die Aufmerksamkeit der united vertical media GmbH, einer Tochtergesellschaft der Nürnberger Müller Medien-Gruppe, erregt und sie zu einer Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft bewogen. Die united vertical media GmbH ist an verschiedenen Digitalunternehmen in Deutschland beteiligt, so dass wir mit dem neuen Großaktionär nicht nur eine strategische Unterstützung bekommen haben, sondern sich auch Kooperationsmöglichkeiten für unseren weiteren Wachstumsweg bieten.

Im Digitalsegment sind wir zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 mit der ersten Version des neuen Jobportals wirfindendeinenJOB.de an den Start gegangen. Mit diesem Angebot haben wir die Jobsuche im Handwerk, in der Hotellerie und Gastronomie und anderen Branchen unserer Kundengruppe der kleinen und mittelständischen Unternehmen revolutioniert. Bei wirfindendeinenJOB.de erstellen Jobsuchende mit einem geringen Aufwand ein Jobgesuch, das 11880.com im Anschluss an passende Arbeitgeber vermittelt. Das ganze Jahr über haben wir das erste Nutzerfeedback und die Erfahrungswerte in die Weiterentwicklung des Portals eingebracht, um im Dezember mit einer fünften und jetzt finalen Version live zu gehen. Diese Version bietet nun Arbeitssuchenden und unseren Unternehmenskunden gleichermaßen einen sicheren und bequemen Prozess, um zueinander zu finden. Da das Produkt schon seit dem Start der ersten Version sehr gut angenommen wurde, sind wir zuversichtlich, im kommenden Jahr viele weitere Kunden zu gewinnen.

werkenntden BESTEN.de, unsere Suchmaschine für Online-Bewertungen hat sich 2019 erneut hervorragend entwickelt. Schon 2018 zählte werkenntden BESTEN.de zu den Top Ten des Sichtbarkeitstools Sistrix, ein Ergebnis, das zeigt, wie relevant unsere Suchmaschine für Verbraucher geworden ist. Auch unsere Unternehmenskunden erkennen zunehmend, dass Online-Bewertungen ein sehr effizientes und gleichzeitig günstiges Marketing-Tool sind und wählen werkenntden BESTEN immer häufiger als Einstiegsprodukt in die 11880.com-Produktwelt. 2019 haben wir das Portal ebenfalls noch einmal weiter optimiert und stärker auf unsere Unternehmenskunden ausgerichtet.

Kleine und mittelständische Unternehmen schätzen den Mehrwert unserer Produkte für ihre Rundum-Online-Vermarktung. Das zeigen unsere sinkende Kündigungsquote und unser starkes Neukundenwachstum: 2019 haben wir 7.368 Neukunden gewonnen und verzeichnen zum 31. Dezember einen Zahlkundenbestand von 38.666 Kunden. Zum Vergleich: 2015 lag die Gesamtkundenzahl noch bei knapp 20.000 und schrumpfte monatlich.

2020 wollen wir an unser dynamisches Wachstum anknüpfen. Dafür werden wir unseren Konsolidierungskurs fortsetzen und jedes einzelne Produkt auf den Prüfstand stellen und im Sinne unserer Kunden weiter optimieren. Wir sehen, dass die Produkte hervorragend ankommen und wissen, wo wir noch besser werden können, um unseren Kunden zukünftig noch mehr Service zu bieten.

In unserem zweiten Geschäftsbereich Telefonauskunft haben wir 2019 nach rund einem Jahrzehnt wieder ein Umsatzwachstum ausweisen können. Das Anrufvolumen bei der Serviceauskunft 11880 ^* ist zwar marktbedingt weiterhin rückläufig, aber wir haben in den vergangenen drei Jahren begonnen, mit dem Call Center-Drittgeschäft ein weiteres Geschäftsfeld aufzubauen. Mit Erfolg: Heute vertrauen uns bereits sieben bundesweit tätige Unternehmen ihren Kundenservice an. Unsere erfahrenen Mitarbeiter nehmen Anfragen entgegen, helfen bei Problemlösungen und leiten weitergehende Kundenmaßnahmen ein. Der Einsatz innovativer Softwarelösungen zur Unterstützung erfolgreicher Kundentelefonate bietet uns einzigartige Dialogmöglichkeiten und macht uns zu einem bevorzugten Partner. Derzeit verhandeln wir mit weiteren größeren Unternehmen über Kooperationsmöglichkeiten und sind optimistisch, auch 2020 neue Kunden an Bord zu holen.

Im März 2019 hat die united vertical media GmbH begonnen, Anteile an der 11 88 0 Solutions AG zu beziehen. Zunächst übernahm sie das Aktienpaket des ehemaligen Großaktionärs Golden Tree Asset Management und erwarb dann weitere Anteile am freien Markt. Im Juni 2019 gab die Digitaltochter der Müller Medien-Gruppe bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle 11 88 0 Solutions AG-Aktien machen zu wollen. In der Angebotsunterlage versicherte die Gesellschaft, weder Änderungen an Standorten oder Mitarbeiterzahlen noch an der Börsennotierung vornehmen zu wollen.

Im Juli 2019 wurde das Angebot schließlich allen Aktionären unterbreitet. Nach dem Ende der Angebotsfrist und der Durchführung einer zehnprozentigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die united vertical media alleine zeichnete, hält die Gesellschaft nun seit September 2019 offiziell 74,8 Prozent der Anteile an unserem Unternehmen. Michael Amtmann, Geschäftsführer der united vertical media GmbH ist auf der Jahreshauptversammlung 2019 als Mitglied in den Aufsichtsrat unserer Gesellschaft gewählt worden. Er übernahm das Mandat von Ralf Grüßhaber, der bereits Ende September 2018 ausgeschieden ist.

Wir freuen uns über diesen starken Großaktionär, der nicht nur zu den größten und bekanntesten deutschen Familienunternehmen zählt, sondern auch in der Branche als absoluter Experte gilt. Das Management der Müller Medien-Gruppe hat die Entwicklung unseres Unternehmens in den vergangenen Jahren aufmerksam verfolgt und sich nicht zuletzt aufgrund unseres neuen Produktportfolios und unserer damit einhergehenden Umsatzentwicklung für die Beteiligung entschieden. Nun gilt es, Synergien zum Vorteil beider Unternehmen zu nutzen, um kleine und mittelständische Unternehmen in Deutschland noch stärker bei der Online-Vermarktung ihres Angebots unterstützen zu können.

Ich bedanke mich sehr herzlich für Ihr Vertrauen und Ihre Unterstützung auf unserem Weg in eine erfolgreiche Zukunft. Gleichzeitig möchte ich auch allen Mitarbeitern unserer Gesellschaft meinen Dank aussprechen, denn ohne ihr tägliches Engagement und ihre Kreativität wäre uns der Turnaround der 11 88 0 Solutions AG nicht gelungen. Nun schauen wir voller Zuversicht auf das Geschäftsjahr 2020, in dem wir unseren Weg konsequent fortsetzen werden.

Essen, 19. März 2020

Vorstand

Christian Maar

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der 11 88 0 Solutions AG

1 Geschäftsjahr 2019 im Überblick und Geschäftsverlauf

1.1 Grundlagen der Berichterstattung

Die 11 88 0 Solutions AG nutzt innerhalb ihrer Geschäftsbereiche Telefonauskunft und Digital ein System entscheidungsrelevanter Kennzahlen. Um auf aktuelle Entwicklungen und Veränderungen im operativen Geschäft zeitnah reagieren zu können, greift die Gesellschaft sowohl bei der Auskunft als auch im Digitalgeschäft auf tagesaktuelle Reporting-Instrumente zurück. Im finanzbezogenen Bereich sind das v.a. die zentralen Kenngrößen Umsatzerlöse, Profitabilität und Cash-Bestand. Alle genannten Kennzahlen werden auf Konzernebene ermittelt und gesteuert.

Im nicht-finanzbezogenen Bereich wird auf unterschiedliche Kennzahlen zurückgegriffen: Im Bereich Telefonauskunft spielen hauptsächlich die nicht-finanzbezogenen Kennzahlen Anrufvolumen und Umsatz pro Call eine zentrale Rolle. Im Geschäftsbereich Digital wird auf Konzernebene auf die nicht-finanzbezogenen Kennzahlen Neu- und Bestandskundenentwicklung sowie Kündigungsquote zurückgegriffen. Diese Kennzahlen ermöglichen einen Rückschluss auf den Grad der Kundenbindung und Kundenzufriedenheit. Darüber hinaus messen die Gesellschaften auf Ebene des gesamten Konzerns die Mitarbeiterzufriedenheit als nicht-finanzbezogene Kennzahl.

Innerhalb des Bereiches Telefonauskunft, bietet die 11 88 0 Solutions AG hauptsächlich Dienstleistungen rund um die Telefonauskunft 11 88 0 an. Mit einem Anruf bei der Servicenummer erhält der Verbraucher telefonisch, per E-Mail oder SMS Telefonnummern, Adressen in Deutschland und der Welt sowie weitere Informationen zu Fahr- oder Flugplänen, Aktienkursen, Kinoprogrammen, Hotelbuchungen und vielem mehr. Auf Wunsch wird der Anrufer auch direkt an den gewünschten Teilnehmer weitervermittelt. In diesem Geschäftsbereich wickeln die Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG zusätzlich Kundendienstleistungen im Rahmen des Call Center-Drittgeschäfts ab.

Im Bereich Digital generiert die 11 88 0 Solutions AG nur geringfügig Umsatzerlöse, da dieses Geschäftsfeld vornehmlich von Ihrer Tochtergesellschaft, der 11 88 0 Internet Services AG, bedient wird. Einige wenige Verträge werden noch von der 11 88 0 Solutions AG bedient. Hier werden Online-Pakete für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), für eine breite und effiziente Internetpräsenz angeboten. Zu einem solchen Paket zählen neben dem Eintrag im Branchenverzeichnis 11880.com und dem Eintrag in einem passenden 11 88 0 - Fachportal auch das Angebot des Eintragsservices in weiteren Auskunftsportalen, Google AdWords sowie BING, die Produktion von Webseiten oder ein telefonischer Sekretariatsservice. Weiterhin werden Pakete zum aktiven Bewertungsmanagement über unsere Suchmaschine für Online-Bewertungen werkenntden BESTEN.de angeboten. Anfang 2019 wurde die erste Version des neuartigen Jobportals wirfindendeinenJOB.de gestartet. Für größere Unternehmen bietet die 11 88 0 Solutions-Gruppe außerdem Einzelplatz- oder Netzwerklösungen für den Zugang zum aktuellen Datenbestand des digitalen Telefon- und Branchenbuchs an.

Finanzbezogene Kennzahlen

Die Steuerung und Ermittlung der nachgenannten finanzbezogenen Kennzahlen erfolgt auf Konzernebene.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sind eine der zentralen Steuerungsgrößen. Der Umsatz setzt sich aus den Umsätzen der Segmente Telefonauskunft und Digital zusammen.

Im Bereich Telefonauskunft wird der Umsatz sowohl im klassischen Geschäftsfeld als auch im neuen Call Center-Drittgeschäft im Wesentlichen als Produkt aus Anrufvolumen, Anrufdauer und Preis je Minute determiniert. Das Anrufvolumen setzt sich zusammen aus Anrufen aus dem Festnetzbereich sowie den Netzen der Mobilfunkbetreiber, wobei sich die Tarife je nach Netzbetreiber und Call Center-Drittgeschäftskunden unterscheiden können.

Innerhalb des Bereiches Digital werden Umsätze für das Mediageschäft im Neukunden- sowie im Bestandskundengeschäft erwirtschaftet. Die Basis für eine nachhaltige Umsatzentwicklung ist dabei eine effiziente Vertriebsmannschaft im Neukundengeschäft sowie ein auf Kundenbindung ausgerichtetes Bestandskundenmanagement mit Fokus auf speziell für den Kunden optimierte Produkte.

Jahresüberschuss / -fehlbetrag

Die für die 11 88 0 Solutions AG zentrale Kennzahl zur Steuerung der Profitabilität ist der Jahresüberschuss / -fehlbetrag.

Cash-Bestand

Die Betrachtung dieser Kennzahl ermöglicht unter anderem die Beurteilung der finanziellen Gesundheit des Unternehmens. Mit Hilfe dieser Information ist die 11 88 0 Solutions-Gruppe in der Lage, ihre Finanz- und Vermögenslage zu bewerten, zu steuern und zu optimieren.

Der Cash-Bestand berechnet sich als Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie kurzfristig veräußerbaren finanziellen Vermögenswerten auf Gruppenebene.

Nicht-finanzbezogene Kennzahlen

Bei den nicht-finanzbezogenen Kennzahlen erfolgt eine Steuerung auf Konzernebene und nicht auf Ebene der Einzelgesellschaften der 11 88 0 Solutions AG oder 11 88 0 Internet Services AG. Aufgrund der jedoch sehr engen strategischen und operativen Verbindung sind die hier gemachten Aussagen sowohl für die 11 88 0 Solutions AG als auch die 11 88 0 Internet Services AG gültig. Die im Folgenden gemachten Angaben beziehen sich immer auf die Werte des Konzerns.

Anrufvolumen und Umsatz pro Call im Bereich Telefonauskunft

Ursächlich für den seit Jahren beobachtbaren, kontinuierlichen Rückgang im Markt der Telefonauskunft ist das veränderte Nutzungsverhalten der Konsumenten in Richtung digitaler Informationsbeschaffung. Umso wichtiger ist es für die 11 88 0 Solutions-Gruppe, eine möglichst exakte Vorhersage für die Entwicklung des Anrufvolumens zu treffen. Die 11 88 0 Solutions-Gruppe verfügt über ein effizientes Reportingsystem, bewährte Forecast-Modelle sowie jahrelange Erfahrungswerte. Auf dieser Basis ist es möglich eine effiziente Planung der notwendigen Personalkapazitäten für die Call Center vorzunehmen. Darüber hinaus bildet der Umsatz pro Call eine wichtige Steuerungsgröße mit direkter Auswirkung auf die Entwicklung der Umsatzerlöse in diesem Segment.

Neukunden- und Bestandskundenentwicklung sowie Kündigungsquote als Kennzahlen zur Messung von Kundenbindung und -zufriedenheit im Bereich Digital

Ein hohes Maß an Kundenbindung und -zufriedenheit ist besonders für die Weiterentwicklung des Geschäftssegments Digital von großer Bedeutung. Im Kern geht es darum, Kunden durch ein Kundenbetreuungskonzept langfristig und nachhaltig an das Unternehmen zu binden. Dies sichert zukünftige Umsätze und steigert die Profitabilität des Segments Digital.

Quantifizierbare Kenngrößen im Rahmen von Kundenbindung und Kundenzufriedenheit sind u.a. die Kündigungsquote (Abwanderungsrate) sowie die Entwicklung der Anzahl von Neu- und Bestandskunden.

Die Kündigungsquote definiert prozentual die Anzahl der Kunden der Periode, die nicht in eine Vertragsverlängerung gehen, im Verhältnis zur bestehenden Anzahl von Kunden der Vorjahresperiode.

Mitarbeiterzufriedenheit

Unsere Mitarbeiter tragen maßgeblich zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Wir wollen Talente für unser Unternehmen gewinnen, sie halten und dabei unterstützen, sich weiterzuentwickeln. Dazu schaffen wir eine Arbeitsumgebung, die inspiriert und verbindet. Nach Ansicht des Vorstands ist die Basis dafür eine offene Führungskultur, die auf gegenseitigem Vertrauen, Respekt und Leistungsbereitschaft beruht.

Die 11 88 0 Solutions AG kann auf engagierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bauen. Unseres Erachtens zeigt sich Mitarbeiter-Engagement durch Begeisterung für die Arbeit, Leistungsbereitschaft und generelle Verbundenheit mit unserem Unternehmen. Wir streben an, das 2019 über die Mitarbeiterbefragung ermittelte Mitarbeiter-Engagement auf hohem Niveau zu halten und möglichst noch weiter zu steigern. Das Niveau des Happy Employee-Index, unserem Maß für die Mitarbeiterzufriedenheit, ermittelt aus der konzernweiten Mitarbeiterbefragung 2019 - lag bei sehr guten 1,9 (auf einer Skala von 1,0 = stimmt voll und ganz bis 5,0 = stimmt überhaupt nicht). Die Belegschaft hat sich mit einer hohen Quote von 80 % an der Befragung beteiligt.

Nach den organisatorischen Umbaumaßnahmen und der Standortkonzentration in den Jahren seit 2016 ist und bleibt die Mitarbeiterbefragung damit ein etabliertes Feedback-Instrument, um Mitarbeiter bei der Gestaltung ihres Arbeitsumfelds aktiv einzubeziehen. Die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung werden in die Weiterentwicklung der Strategie einfließen. Die nächste Mitarbeiterbefragung wird im Jahr 2020 durchgeführt.

2 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1 Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Im Geschäftsjahr 2019 wird wohl ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts der Welt in Höhe von 2,6 % erreicht und bewegt sich somit leicht unter dem Wachstum des Vorjahres. Die Aussichten für die Weltwirtschaft haben sich, entgegen den ursprünglichen Prognosen, stabilisiert und die einjährige Talfahrt der Einschätzungen der Unternehmen im Verarbeitenden Gewerbe ist erst einmal gebremst. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften kam es im November zu einer sehr leichten Verbesserung der Erwartungen, in den Schwellenländern dagegen verbesserten sich die Einschätzungen deutlicher, vor allem in China und Brasilien. Die Talfahrt bei den Auftragseingängen in den Schwellenländern ist gestoppt während sie in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften zumindest deutlich verlangsamt wurde. Die Stimmung unter den Konsumenten bleibt weltweit weiterhin optimistisch, die entsprechenden Indikatoren sind auf einem historisch sehr hohen Niveau. Dies ist vor dem Hintergrund der in vielen Ländern sehr guten Arbeitsmarktlage und den damit einhergehenden deutlichen Einkommenszuwächsen zu sehen. Die weltweite gesamtwirtschaftliche Produktion wird voraussichtlich mit durchschnittlichen Raten expandieren. Dabei dürften die fortgeschrittenen Volkswirtschaften mit geringfügig unterdurchschnittlichen Raten zulegen, während die Produktion in den Schwellenländern wohl weiterhin überdurchschnittlich zunehmen wird. Abzuwarten bleibt die Wirkung auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld vor allem hinsichtlich der weiteren Entwicklung im Handelskonflikt zwischen den USA und China sowie auch die Risiken in Bezug auf die nachhaltige Finanzstabilität Chinas. Ein weiteres Risiko besteht in der Verschuldung von nicht-finanziellen Unternehmen in vielen fortgeschrittenen Volkswirtschaften durch u.a. die Ausgabe von nicht gut bewerteten Anleihen. Einen zusätzlichen Unsicherheitsfaktor stellt die weltweite Verbreitung des neuartigen Coronavirus (Covid-19) und die damit verbundenen wirtschaftlichen und politischen Folgen für die Weltwirtschaft dar.

Das reale Bruttoinlandsprodukt im Euroraum wird in diesem Jahr um 1,2 % zulegen. Somit hat die Konjunktur im Vergleich zum Vorjahr etwas an Fahrt verloren. Dies galt vor allem für die drei größten Mitgliedsstaaten Deutschland, Frankreich und Italien. Ursächlich dafür ist eine weiterhin rückläufige Wertschöpfung im Verarbeitenden Gewerbe, die sich in Form einer niedrigeren Beschäftigungs- und Lohndynamik zunehmend auf den Arbeitsmarkt auswirken wird. Daraus ergeben sich dämpfende Effekte auch auf die Produktion von Konsumgütern und konsumnaher Dienstleistungen. Die Konjunkturprognose ist noch weiteren politischen und wirtschaftlichen Risiken ausgesetzt - hier vor allem in Großbritannien hinsichtlich des Brexits sowie in Italien, Spanien und Deutschland aufgrund politischer Unsicherheiten.

Im Jahresdurchschnitt 2019 hat sich der Anstieg des Bruttoinlandprodukts in Deutschland, nach 1,5 % im Vorjahr, auf 0,5 % abgeschwächt. Während die Wertschöpfung der binnenorientierten Dienstleistungs- und Bauunternehmen weiter zunimmt, befindet sich das Verarbeitende Gewerbe nach wie vor in einer Rezession. Seit dem Frühjahr sinkt dort die Beschäftigung, und der Anteil der kurzarbeitenden Industrieunternehmen hat deutlich zugenommen. Zum einen belastet der von den USA ausgehende Handelskonflikt den weltweiten Warenaustausch und die globale Investitionstätigkeit. Dies trifft die deutsche Industrie besonders hart, da ihre Produktion auf Vorleistungs- und Investitionsgüter spezialisiert ist. Zum anderen sieht sich der Kraftfahrzeugbau - eine der deutschen Schlüsselindustrien - mit besonderen Herausforderungen konfrontiert. Neben einer weltweiten Kaufzurückhaltung, die sich vor allem in rückläufigen Neuzulassungszahlen niederschlägt, befindet sich die Automobilindustrie in einer technologischen Übergangsphase hin zur Produktion von Fahrzeugen mit nicht-konventionellen Antrieben. Dabei kommt es im Zuge der Neuausrichtung bestehender Wertschöpfungsketten zu signifikanten Produktionseinbußen und -verlagerungen. Insgesamt wird erwartet, dass im Jahr 2020 das Bruttoinlandsprodukt wieder stärker um 1,1 % steigen wird, wenngleich der Kalendereffekt von 0,4 % die eher verhaltene konjunkturelle Grunddynamik überzeichnet. Die deutsche Industrie wird voraussichtlich erneut einen negativen Wachstumsbeitrag zum Bruttoinlandsprodukt liefern, wobei dieser deutlich geringer ausfallen dürfte als im Jahr 2019. Im Geschäftsjahr 2021 dürfte das Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt wieder um 1,5 % expandieren und damit kräftiger als das Produktionspotenzial zulegen.

Vorgenannte Daten basieren auf der "ifo Konjunkturprognose Winter 2019", entnommen dem ifo Schnelldienst 24/2019 72. Jahrgang vom 19. Dezember 2019.

2.2 Marktentwicklung

Der Markt für digitale Werbung (online und mobil) in Deutschland wird im Geschäftsjahr 2019 laut vorläufiger Prognose des Online-Vermarkterkreis (OVK) um circa 6 % wachsen. Damit wird das Nettowerbevolumen für digitale Werbung in 2019 insgesamt 2,189 Milliarden EUR betragen, gegenüber 2,065 Milliarden EUR im Jahr 2018 sowie 1,928 Milliarden EUR im Geschäftsjahr 2017.

Der Geschäftsbereich Telefonauskunft ist von der konjunkturellen Entwicklung weitgehend unabhängig und seit Jahren stark rückläufig.

3 Geschäftsverlauf und Vergleich mit der Planung 2019

Nachfolgende Erläuterungen beziehen sich zunächst auf den Konzern, da hiervon alle Konzernbereiche betroffen sind

Im Geschäftsjahr 2019 änderte sich die Aktionärsstruktur der 11 88 0 Solutions AG grundlegend durch den Eintritt eines neuen Mehrheitsaktionärs, der united vertical media GmbH, Nürnberg . Die united vertical media GmbH hatte am 13. Juni 2019 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Angebots an die Aktionäre der 11 88 0 Solutions AG und am 23. Juli 2019 die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht. Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots hielt die united vertical media GmbH rechnerisch 72,3 % der Aktien der 11 88 0 Solutions AG.

Am 16. September 2019 führte die 11 88 0 Solutions AG durch die Nutzung von genehmigtem Kapital eine Eigenkapitalerhöhung durch, in Folge derer sich das Aktienvolumen von 19.111.091 Stück auf 21.022.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöhte. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 1,00. Die 11 88 0 Solutions AG hat ihr satzungsmäßiges Grundkapital gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 19.111.091 um EUR 1.911.109 auf EUR 21.022.200 durch Ausgabe von 1.911.109 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,83 je Aktie erhöht.

Das Geschäftsjahr 2019 stand operativ im Fokus der Konsolidierung und Optimierung des in den vergangenen Jahren neu entwickelten Produktportfolios. Gleichzeitig wurde mit wirfindendeinenJOB.de zu Beginn des Jahres ein weiteres neues Portal an den Markt gebracht. Das Kundenwachstum im Digitalgeschäft war 2019 mit 7.368 zahlenden Neukunden das höchste in der Unternehmensgeschichte. Im Segment Telefonauskunft konnte der marktbedingte Rückgang bei der klassischen Telefonauskunft durch den Ausbau des Call Center-Drittgeschäfts und der Akquise weiterer Unternehmenskunden kompensiert werden: Erstmals seit einem Jahrzehnt hat die Gesellschaft in diesem Segment wieder ein leichtes Umsatzwachstum ausgewiesen.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 wurde die erste Version des neuartigen Jobportals wirfindendeinenJOB.de gestartet. Arbeitssuchende signalisieren mit einer Kurzinformation ihre Bereitschaft, in der gewünschten Region eine neue Tätigkeit auszuüben. Die Jobgesuche werden mit allen in Frage kommenden Unternehmen unter den rund vier Millionen Listings der 11880.com-Datenbank abgeglichen und entsprechend vermittelt. Betrachtet man den Traffic auf der Website und die Kundenreaktionen, war das Interesse sowohl auf der Seite der Jobsuchenden als auch auf der Seite der 11880.com-Unternehmenskunden von Beginn an hoch. Im Laufe des Jahres wurden alle Vorschläge und Kommentare beider Nutzer-Zielgruppen zur besseren und effizienteren Leistung von den Entwicklern der Gesellschaft in weitere Versionen eingebracht, so dass seit Ende 2019 eine fünfte, optimierte Version online ist.

Der Traffic der Suchmaschine werkenntden BESTEN.de, die knapp 100 Millionen Online-Bewertungen aus mehr als 50 Portalen anzeigt, hat sich 2019 weiter erfolgreich entwickelt. Immer mehr Online-User informierten sich bei der Suche nach passenden Dienstleistern, Restaurants oder Handwerkern über werkenntden BESTEN.de. Auch die 11880.com-Unternehmenskunden erkennen offenbar zunehmend die Relevanz von Online-Bewertungen und entscheiden sich für das werkenntden BESTEN-Angebot für effektives Bewertungsmanagement: 2019 konnten mehr Kunden gewonnen werden als 2018. Obwohl die 11 88 0 Solutions AG keine nennenswerten Investitionen in die Bekanntheit des Portals investiert hat, ist werkenntden BESTEN.de heute eine bekannte Nachschlageadresse deutscher Online-User und zählte Anfang 2019 zu den Sistrix-Top Ten bei Google.

Das gesamte 11880.com-Portfolio ist so ausgerichtet, dass das Angebot von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) online weitreichend bekannt gemacht wird. Von der Suchmaschinenwerbung über Personalgesuche und der Garantie aktueller Präsenzeinträge bis hin zu einem Sekretariatsservice können Unternehmen eine Vielzahl von Services buchen, um ihr Angebot effizient zu vermarkten. Sowohl die jährlich steigenden Kundenzahlen als auch der wachsende Traffic auf allen zugehörigen Internetseiten zeigen, dass Verbraucher und Unternehmen den Mehrwert der 11880.com-Produkte gleichermaßen erkannt haben.

Um zukünftig noch effizienter Kunden gewinnen und diesen einen hochtransparenten Service anbieten zu können, hat die 11 88 0 Solutions AG zur nachhaltigen Sicherung des weiteren Wachstums im Geschäftsjahr 2019 begonnen materielle Investitionen in die Erneuerung der IT- und CRM-Systeme zu tätigen.

Im Geschäftsjahr 2019 hat sich im Geschäftsbereich Telefonauskunft der Umsatz im Call Center-Drittgeschäft deutlich gesteigert. Die Nutzung der Telefonauskunft 11 88 0 ^* ist marktbedingt weiter rückläufig, jedoch konnte der Umsatz im Call Center-Drittgeschäft deutlich gesteigert werden. In diesem Geschäftszweig nehmen die erfahrenen 11 88 0 - Mitarbeiter im Namen großer Unternehmen Kundenservice-Telefonate entgegen. Im Laufe des vergangenen Geschäftsjahres hat das Unternehmen begonnen, eine innovative Software einzusetzen, die die Gesprächsatmosphäre optimiert und uns damit einen großen Wettbewerbsvorteil verschafft. Zum Ende des Jahres 2019 hat die Gesellschaft insgesamt sieben Kunden in diesem Geschäftsfeld, die deutschlandweit tätig sind.

Nachfolgende Erläuterungen beziehen sich auf die 11 88 0 Solutions AG

Die Umsatzerlöse sind 2019 von 11,5 Mio. EUR im Vorjahr auf 12,0 Mio. EUR gestiegen. Hierbei konnten die im Vorjahresvergleich deutlich gestiegenen Umsatzerlöse im Call Center-Drittgeschäft den Rückgang im klassischen Auskunftsgeschäft sowie den Wegfall der Mieterlöse aus Untervermietung kompensieren. In der Planung für 2019 ist von etwa 11,0 Mio. EUR (ohne Erlöse aus Untervermietung) ausgegangen worden. Im Bereich Telefonauskunft hat sich der rückläufige Trend beim Anrufvolumen erwartungsgemäß fortgesetzt. Ein weiter verbesserter Kundenservice, eine Steigerung des Umsatzes pro Call sowie die Ausweitung von Call Center-Dienstleistungen konnten den Rückgang der Umsatzerlöse kompensieren. Die Umsatzerlöse in diesem Bereich sind um 6 % von 11,1 Mio. EUR auf 11,8 Mio. EUR gestiegen was geringfügig über den Erwartungen der 11 88 0 Solutions AG zu Beginn des Geschäftsjahres lag. Im Bereich Digital bewegen sich die Umsatzerlöse mit 0,2 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahresniveau von 0,3 Mio. EUR und somit im Rahmen der Prognose keine wesentlichen Umsätze im Digitalbereich zu generieren.

Für 2019 wurde ein Jahresfehlbetrag in einer Größenordnung zwischen -2,7 Mio. EUR und -3,7 Mio. EUR prognostiziert. Erwirtschaftet wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -3,4 Mio. EUR. Somit befindet sich dieser Wert innerhalb der für 2019 erwarteten Bandbreite. Im Vorjahr betrug der Jahresfehlbetrag -10,6 Mio. EUR aufgrund der Berichtigung des Beteiligungswert an der 11 88 0 Internet Services AG in Höhe von 8,2 Mio. EUR.

Die Gesellschaft verfügt nach wie vor über eine solide Ausstattung mit Liquidität. Zum Stichtag 31. Dezember 2019 umfasst der Kassenbestand Guthaben bei Kreditinstituten sowie einen Bestand an Wertpapieren von 3,7 Mio. EUR (Vorjahr: 2,0 Mio. EUR). Die deutliche Erhöhung ist auf die im September des Geschäftsjahres durchgeführte Kapitalerhöhung zurückzuführen.

Dividendenausschüttungen haben den Cash-Bestand nicht berührt. Darüber hinaus sind die 11 88 0 Solutions AG und die 11 88 0 Internet Services AG über einen Rahmenvertrag verbunden, auf Basis dessen auch ein Liquiditätsausgleich zwischen diesen Gesellschaften vorgenommen wird, um die jederzeitige ausreichende Liquidität aus den operativen Cash-Flows beider Gesellschaften sicherzustellen.

Die Planung des Cash-Bestands erfolgt ausschließlich auf Konzernebene; Prognosen auf Einzelgesellschaftsebene wurden nicht abgegeben. Die für das Berichtsjahr abgegebene Prognose in einer Bandbreite von 1,6 bis 2,6 Mio. EUR Cash ohne Kapitalerhöhung wurde im September 2019 im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung per Ad hoc - Mitteilung auf eine Bandbreite von 4,6 bis 5,4 Mio. EUR angepasst. Diese Bandbreite wurde erreicht.

Wie eingangs erwähnt erfolgt die Steuerung der nicht-finanzbezogenen Kennzahlen auf Konzernebene.

Im Bereich Telefonauskunft hat sich der rückläufige Trend beim Anrufvolumen erwartungsgemäß fortgesetzt. Prognostiziert wurde für 2019 ein Rückgang des Anrufvolumens auf dem Niveau des Vorjahres. Die Rückgangsrate für das Geschäftsjahr 2018 lag bei 22 %.

Tatsächlich ist das Anrufvolumen 2019 ebenfalls um 22 % zurückgegangen. Somit wurde die Prognose genau getroffen. Der Umsatz pro Call konnte auch 2019 um 2 % gesteigert werden. Damit wurde die prognostizierte geringfügige Steigerung erreicht.

Die Ziele bei den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren im Bereich Digital wurden erreicht. Hier lag die Kündigungsquote 2019 bei durchschnittlich 26 %. Geplant war eine Stabilisierung der Quote des Geschäftsjahres 2018, die bei durchschnittlich 25 % lag. Für 2019 wurde eine weitere deutliche Steigerung des Nettokundenbestands prognostiziert, tatsächlich konnten 7.368 Neukunden gewonnen werden, was die Erwartungen sogar noch übertroffen hat.

4 Finanzwirtschaftliche Situation

4.1 Entwicklung der Ertragslage 2019

Die Umsatzerlöse belaufen sich 2019 insgesamt auf 12,0 Mio. EUR und liegen damit 5 % über dem Vorjahreswert von 11,5 Mio. EUR. Im Bereich des Auskunftsgeschäfts sind die Umsatzerlöse um 6 % von 11,1 Mio. EUR auf 11,8 Mio. EUR gestiegen. Die Umsatzerlöse im Digitalgeschäft liegen mit 0,2 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 0,3 Mio. EUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf rund 0,7 Mio. EUR und entsprechen dem Vorjahreswert.

Der Materialaufwand hat sich von 3,8 Mio. EUR geringfügig auf 3,9 Mio. EUR erhöht. Die Erhöhung des Personalaufwands von 5,5 Mio. EUR auf 6,5 Mio. EUR ist zurückzuführen auf zusätzliche Personalkosten, wie Projektzulagen und Prämien vor allem im Zusammenhang mit dem sich positiv entwickelnden Call Center-Drittgeschäft sowie auf die Anpassung der Stundenlöhne im operativen Bereich. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von 4,5 Mio. EUR im Vorjahr auf 5,6 Mio. EUR im aktuellen Geschäftsjahr erhöht. Dies ist vor allem zurückzuführen auf die ab dem aktuellen Geschäftsjahr gesamt anfallenden Mietaufwendungen inklusive Nebenkosten für mietfreie Zeiten im Vorjahr. Des Weiteren ergaben sich erhöhte Prüfungs- und Beraterkosten im Rahmen der im Geschäftsjahr 2019 abgeschlossenen Prüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungswesen.

Das Finanzergebnis hat sich im Vergleich zum Vorjahr von -8,1 Mio. EUR auf 0,1 Mio. EUR verbessert. Ursächlich hierfür war die im Vorjahr nach Abschluss des DPR-Verfahrens in laufender Rechnung für 2016 nachgeholte Abschreibung auf Beteiligungen in Höhe von 8,2 Mio. EUR.

2019 sind wie im Vorjahr insgesamt keine Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen.

Das Ergebnis nach Steuern sowie der Jahresfehlbetrag belaufen sich auf -3,4 Mio. EUR (Vorjahr: -10,6 Mio. EUR).

4.2 Vermögens- und Finanzlage

4.3 Investitionen

Im aktuellen Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine wesentlichen Investitionen getätigt.

4.4 Bilanz

Die Bilanzsumme der 11 88 0 Solutions AG hat sich zum 31. Dezember 2019 von 43,6 Mio. EUR auf 44,0 Mio. EUR erhöht.

Das Anlagevermögen hat sich gegenüber dem Vorjahr um 0,9 Mio. EUR von 37,7 Mio. EUR auf 36,8 Mio. EUR vermindert. Die Abnahme des Anlagenbestands ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Ausleihungen um 0,8 Mio. EUR von 17,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 16,4 Mio. EUR gegenüber der Tochtergesellschaft 11 88 0 Internet Services AG zurückzuführen.

Beim Umlaufvermögen kam es zu einer Erhöhung gegenüber dem Vorjahr um 1,5 Mio. EUR von 5,5 Mio. EUR auf 7,0 Mio. EUR. Im Wesentlichen ist die Erhöhung zurückzuführen auf das deutlich erhöhte Guthaben bei Kreditinstituten aufgrund des Zuflusses von zusätzlichen liquiden Mitteln im Rahmen der im September 2019 durchgeführten Kapitalerhöhung.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen 2,1 Mio. EUR (Vorjahr: 2,4 Mio. EUR) und haben um 0,3 Mio. EUR (Vorjahr: 0,2 Mio. EUR) abgenommen. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen zum Stichtag 1,0 Mio. EUR und haben sich gegenüber dem Vorjahr (0,9 Mio. EUR) nur geringfügig erhöht.

Zum Stichtag 31. Dezember 2019 hat die 11 88 0 Solutions AG in liquide Geldmarkt- bzw. Rentenfonds in Höhe von 0,5 Mio. EUR investiert, die unter der Bilanzposition "sonstige Wertpapiere" ausgewiesen sind (Vorjahr: 1,6 Mio. EUR). Die Wertpapiere werden zum Bilanzstichtag ausschließlich bei deutschen Geldinstituten gehalten.

Der Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten weisen 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR) auf.

Das Eigenkapital hat nur geringfügig um 0,1 Mio. EUR auf 39,7 Mio. EUR zugenommen (Vorjahr: 39,6 Mio. EUR). Zum Stichtag 31. Dezember 2019 weist die 11 88 0 Solutions AG einen Bilanzverlust von -19,7 Mio. EUR aus (Vorjahr: -16,3 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote liegt zum 31. Dezember 2019 bei 90,2 % (31. Dezember 2018: 90,9 %).

Die sonstigen Rückstellungen liegen bei 2,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1,7 Mio. EUR). Wesentliche Größen bilden hierbei die Rückstellungen für den Personalbereich sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten bewegen sich mit 2,2 Mio. EUR genau auf Vorjahresniveau. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich zum Stichtag 31. Dezember 2019 auf 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 1,1 Mio. EUR (Vorjahr: 1,0 Mio. EUR) erhöhten sich geringfügig um 0,1 Mio. EUR. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich leicht um 0,2 Mio. EUR reduziert auf 1,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1,2 Mio. EUR). Die 11 88 0 Solutions AG hat keine Verbindlichkeiten in Fremdwährungen sowie keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

4.5 Cashflow & Finanzierung

Das Finanzmanagement der 11 88 0 Solutions AG stellt sicher, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen sowie gleichzeitig eine angemessene Rendite aus der Anlage der überschüssigen Liquidität zu erzielen.

Die 11 88 0 Solutions AG konnte im Verlauf des Jahres den entstandenen Finanzmittelbedarf durch Eigenmittel decken.

Bei der Anlage ihrer Liquidität verfolgt die 11 88 0 Solutions AG grundsätzlich eine möglichst konservative Geldanlage, um das Risiko von Verlusten zu minimieren. Die bestehenden Mittel sind in kurzfristig verfügbaren Geldmarkt- bzw. Rentenfonds angelegt.

Die Dividendenpolitik der 11 88 0 Solutions AG fügt sich in die Finanzstrategie ein. Dabei berücksichtigt die Höhe der Dividende die finanzwirtschaftlichen Ziele der 11 88 0 Solutions AG, insbesondere die Absicherung einer soliden finanziellen Basis im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Aufgrund der aktuellen Ergebnissituation sind keine Ausschüttungen möglich.

Die 11 88 0 Solutions AG weist zum Stichtag 31. Dezember 2019 eine Liquidität (Bestand an Wertpapieren, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) von 3,7 Mio. EUR aus (Vorjahr: 2,0 Mio. EUR). Die Gesellschaft verfügt über eine Avalkreditlinie in Höhe von 0,3 Mio. EUR.

Als Haftungsverhältnisse weist die Gesellschaft zum Stichtag im Wesentlichen Bürgschaften in Höhe von 4.200 TEUR aus.

5 Forschung und Entwicklung

Grundlagenforschung im ursprünglichen Sinn wird von der 11 88 0 Solutions AG als Dienstleistungsunternehmen nicht betrieben, so dass hierfür keine Forschungskosten ausgewiesen wurden. Allerdings sind im Rahmen von internen Projekten Entwicklungskosten für interne Softwareerstellung angefallen, die der Umsatzgenerierung der Geschäftsbereiche Telefonauskunft und Digital gedient haben. Eine Aktivierung dieser Kosten wird für HGB-Zwecke nicht vorgenommen.

6 Mitarbeiter

Die Unternehmensentwicklung der 11 88 0 ist nach dem im Jahr 2015 eingeleiteten Strategieschwenk zu einem digitalen Unternehmen sowie der Fokussierung auf den wettbewerbsfähigen Ausbau des Produktportfolios nachhaltig und positiv.

Unsere Belegschaft spielt bei der Transformation unseres Konzerns eine entscheidende Rolle; daher ist es für uns wichtig, die richtigen Mitarbeiter an den richtigen Stellen zu haben und diese gezielt weiterzuentwickeln.

Die Digitalisierung wird unser Leben und somit auch unsere Arbeit völlig neu gestalten. Schon jetzt sehen wir neue Formen der Zusammenarbeit, innovative Geschäftsmodelle und ein erhöhtes Maß an Automatisierung von Tätigkeiten. Es ist daher unerlässlich, unsere Führungskräfte und Mitarbeiter mit digitalen Kompetenzen auszustatten. Schließlich sind sie die Basis für unseren Erfolg - heute und auch in Zukunft. Daher müssen wir auch dafür sorgen, dass wir für Talente als Arbeitgeber attraktiv sind. Wir müssen Arbeitsumgebungen schaffen und Technologien nutzen, die uns die Vernetzung untereinander erlauben. Auch die Führung wird sich ändern: sie wird partizipativer und virtueller; Entscheidungen gilt es zukünftig noch schneller zu treffen. Insgesamt bietet die Digitalisierung großartige Chancen und Möglichkeiten für eine effiziente und effektive Zusammenarbeit, die wir so gut wie möglich nutzen wollen.

Im Geschäftsjahr 2019 beschäftigte die 11 88 0 Solutions AG 222 Mitarbeiter (Kopfzahl; Definition der Arbeitnehmer gem. § 267 HGB). Das waren 11 weniger als noch ein Jahr zuvor (Vorjahr: 233). Der Stand zum Jahresende ist somit vor allem durch die natürliche Fluktuation bei der 11 88 0 Solutions AG erreicht.

7 Chancen- und Risikomanagement

7.1 Allgemeine Erläuterungen

Die Etablierung eines effektiven Risiko- und Chancenmanagementsystems hat für die 11 88 0 Solutions-Gruppe einen bedeutenden Stellenwert. Risiko bedeutet dabei für die 11 88 0 Solutions-Gruppe sowohl die Gefahr möglicher Verluste als auch die Gefahr entgangener Gewinne. Beides kann sowohl durch interne als auch externe Faktoren ausgelöst werden. Das Risikomanagementsystem bei der 11 88 0 Solutions-Gruppe beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken im Rahmen der unternehmerischen Betätigung.

Die ständige Herausforderung für die 11 88 0 Solutions-Gruppe besteht darin, die etablierten Teilsysteme der Risikobetrachtung zusammenzuführen und zu einem integrierten, unternehmensweiten Risikomanagementsystem mit dynamischen Strukturen weiterzuentwickeln. Damit das Risikomanagementsystem funktioniert, orientiert sich die 11 88 0 Solutions-Gruppe nicht nur an den Zielen des Unternehmens, sondern auch an dessen Vision, Strategie und Unternehmenskultur. Aufgrund der wachsenden Komplexität im Umfeld des Risikomanagements (wie z.B. Treasury, Compliance etc.) werden bei der 11 88 0 Solutions-Gruppe auch die Abhängigkeiten der Teilsysteme beleuchtet, um die Effizienz des Risikomanagementsystems sicherzustellen.

Das Risikomanagement der 11 88 0 Solutions-Gruppe dient der Früherkennung, Beurteilung und Steuerung interner und externer Risiken und Chancen. Ziel ist es, materielle Risiken für den Konzern rechtzeitig zu identifizieren, um entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten. Risiken sind einerseits potenzielle unternehmensinterne und -externe Entwicklungen, die sich negativ auf die Erreichung der strategischen und operativen Ziele der 11 88 0 Solutions-Gruppe auswirken können und andererseits bestehende Potenziale des Marktes oder Potenziale erhöhter Wirtschaftlichkeit in der Wertschöpfung, die nicht gehoben werden können.

Das Chancen- und Risikomanagement der 11 88 0 Solutions-Gruppe ist in der Strategieentwicklung verankert und fließt in alle weiteren Planungsprozesse mit ein. Beispielsweise werden in jährlichen Planungsrunden alle Geschäftsaktivitäten auf Chancen und Risiken hin untersucht und bewertet. Daraus werden wiederum Ziele (insbesondere Umsatz- und Ergebnisziele) abgeleitet, deren Erfüllung zum Budgetprozess sowie den rollierenden Forecasts durch die Planungsverantwortlichen aus dem Bereich Konzerncontrolling kontrolliert werden.

Das Chancen- und Risikomanagementsystem der 11 88 0 Solutions-Gruppe wird quartalsweise in Zusammenarbeit mit den Verantwortlichen aller Unternehmensbereiche auf Effizienz und Zweckmäßigkeit überprüft. Der Vorstand wird regelmäßig über die Risikolage im 11 88 0 Solutions-Konzern informiert. Darüber hinaus überwacht der Aufsichtsrat, insbesondere der Prüfungsausschuss, das Risikomanagementsystem.

Zusätzlich zur Betrachtung auf Gesellschaftsebene werden die Segmente Digital und Telefonauskunft beobachtet.

Um ein verantwortungsvolles Handeln sicherzustellen und die Einhaltung aller unabdingbaren gesetzlichen Vorschriften und internen Regelungen zu gewährleisten, verfügt die Gesellschaft seit 2010 über ein Compliance Committee, welches den Vorstand hinsichtlich aller Fragen der Compliance berät und das Compliance System kontinuierlich überprüft sowie weiterentwickelt. Hierzu zählen Vorschläge zur Prävention, zu Prozessverbesserungen und zu möglichen Sanktionen. Operative und organisatorische Maßnahmen innerhalb der Vertriebsprozesse bilden einen Schwerpunkt der Compliance-Arbeit der Gesellschaft. In einem im Jahre 2014 durchgeführten, weiterhin gültigen, unabhängigen Audit wurde vor allem im Hinblick auf die Vertriebsprozesse und die Compliance-Kultur im Unternehmen eine sehr hohe Qualität festgestellt. Im Rahmen des Inkrafttretens der Datenschutzgrundverordnung im Mai 2018 und der EU-Zahlungsdiensterichtlinie PSD II im Januar 2018, wurden innerhalb des Unternehmens einhergehende gesetzliche Anforderungen umgesetzt.

7.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem, interne Revision und anlassbezogene externe Audits

Da die 11 88 0 Solutions AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gem. § 289 Abs. 4 HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (IKS) im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Die 11 88 0 Solutions AG versteht das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 n. F., Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an.

Unter einem internen Kontrollsystem werden demnach die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Die Gesamtverantwortung für das IKS in der 11 88 0 Solutions-Gruppe liegt beim Vorstand der 11 88 0 Solutions AG. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle strategischen Geschäftsfelder des Konzerns eingebunden. Hierzu finden im 2-Wochen Turnus Meetings mit den Ressort- und Geschäftsfeldverantwortlichen statt, bei welchen alle relevanten Steuerungskennzahlen des operativen Geschäfts diskutiert werden.

Die im Rechnungslegungsprozess mitwirkenden Abteilungen und Bereiche werden in quantitativer und qualitativer Hinsicht geeignet ausgestattet. Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten werden regelmäßig auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Durch hierfür eingesetzte Software finden programmierte Plausibilitätsprüfungen zum Beispiel mittels eines Dokumenten-Management-Systems statt. Rechnungslegungsrelevante Informationen werden kontinuierlich zwischen dem kaufmännischen Leiter und dem Leiter Rechnungswesen ausgetauscht sowie in regelmäßig stattfindenden Besprechungen an den Vorstand kommuniziert.

Außerdem wird zur Kontrolle wichtiger Vorgänge das Vier-Augen-Prinzip angewendet, beispielsweise im Rahmen von Bestellungen sowie bei der Rechnungsprüfung und bei den Zahlungsläufen. Die Bestätigung der Prüfung und Zahlungsanweisungen haben mit Unterschrift und Datum zu erfolgen.

Auch werden eingegangene Rechnungen den entsprechenden Abteilungen im Vier-Augen-Prinzip zur sachlichen und rechnerischen Prüfung mittels eines Dokumenten-Management-Systems vorgelegt. Dieses Prinzip besagt, dass keine einzelne Person alleine verantwortlich für einen Prozess sein darf. Vielmehr müssen fachlich dazu ausreichend geeignete Personen den Vorgang bearbeiten, um mögliche Abweichungen und Kontrollschwächen zu erkennen und auszuschalten. Konkret bedeutet dieses, dass der Besteller durch seine Unterschrift bestätigen muss, dass die Ware eingegangen ist bzw. die Dienstleistung erbracht wurde und der Bestellung entspricht.

Die Prüfung soll unverzüglich erfolgen und mit einer Kostenstellenkontierung an den Vorgesetzten bzw. Kostenstellenverantwortlichen weitergeleitet werden, damit dieser die Zahlung freigeben kann. Als letzte Instanz für die Ordnungsmäßigkeit lösen zwei Unterschriftsberechtigte mit Bankvollmacht die Zahlung aus. Neben dem IKS in den einzelnen Tochtergesellschaften gibt es diese Kontrollebenen auch auf Konzernebene. Konzernweite Kontrollen werden von zentralen Einheiten wie der Finanz-, Personal- oder der Rechtsabteilung gesteuert und sind auch zentral dokumentiert. Ein typisches Beispiel hierfür ist die zentrale Steuerung und Kontrolle von Zahlungsausgängen.

Des Weiteren wird das IKS durch IT-Systeme gestützt, zum Beispiel SAP, die regelmäßig auf ihre Effizienz hin kontrolliert werden. Bei den im Rechnungswesen eingesetzten Finanzsystemen handelt es sich, soweit möglich, um Standardsoftware. Durch entsprechende Sicherheits- bzw. Berechtigungskonzepte sind diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, soll sicherstellen, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell stets richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung adäquater Software sowie klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Auch die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen wie sie zuvor genauer beschrieben sind, ermöglichen es, eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicherzustellen. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert und zeitnah und buchhalterisch korrekt erfasst werden können. Gleichzeitig soll damit sichergestellt werden, dass Vermögensgegenstände und Schulden im Jahres- und Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen vollständig und zeitnah bereitgestellt werden.

7.3 Unternehmensweite Chancen

Da die 11 88 0 Solutions AG auch die Chancen der Tochtergesellschaften verantwortet, werden im Folgenden bei der Quantifizierung der Chancen die kumulierten Werte der 11 88 0 Solutions AG und der 11 88 0 Internet Services AG betrachtet; unter 11 88 0 Solutions-Gruppe werden beide Gesellschaften zusammen angesprochen.

Um das Potenzial der 11 88 0 Solutions-Gruppe zu ermitteln, werden die Chancen mit einer prozentualen Eintrittswahrscheinlichkeit gewichtet und in ihrer Auswirkung bezogen auf die Geschäftsziele bzw. auf das Unternehmensergebnis betraglich bewertet. Abschließend erfolgt ein aufsteigendes Ranking nach Netto-Auswirkung bzw. gewichteter Auswirkung auf das Unternehmensergebnis.

Marktentwicklung im Geschäftsbereich Telefonauskunft

Aufgrund des Wandels der Mediennutzung von klassischen hin zu digitalen Medien ist der Markt für die Telefonauskunft seit vielen Jahren rückläufig. Diese negative Entwicklung des Anrufvolumens ist in der Geschäftsplanung für das Jahr 2020 abgebildet. Es besteht jedoch die, wenn auch geringe Chance, dass der Markt weniger stark abnimmt als geplant. Das hätte positive Auswirkungen auf die Entwicklung des Anrufvolumens und der Umsätze.

Aufgrund des stetig sinkenden Anrufvolumens hat sich die Auswirkung dieser Chance gegenüber dem Vorjahr entsprechend verringert und das korrespondierende Risiko entsprechend erhöht.

Darüber hinaus haben wir im Geschäftsjahr 2019 unser Call Center-Drittgeschäft ausgebaut, woraus sich in diesem Bereich weitere Chancen ergeben. Korrespondierende Risiken werden ebenfalls bewertet.

Marktentwicklung im Geschäftsbereich Digital

Es ist davon auszugehen, dass in den nächsten Jahren ein fortlaufendes Marktwachstum in dem für den Konzern relevanten Segment zu verzeichnen sein wird und sich aktuelle Trends weiter fortsetzen werden.

Mit zahlreichen gewerblichen Suchanfragen auch im Geschäftsjahr 2019 hat sich die 11 88 0 Solutions-Gruppe mit dem Online-Branchenbuch 11880.com eine sehr gute Position in diesem Markt geschaffen.

Die große Anzahl von Suchanfragen im gewerblichen Kontext ist für die 11 88 0 Solutions-Gruppe ein zentrales Asset beim Verkauf von Online-Werbeprodukten an KMU. Mit Produkten rund um die Erstellung von Internetpräsenzen, dem Verkauf von prominent platzierten Werbeeinträgen sowie Maßnahmen zur Suchmaschinen-Optimierung hat sich die 11 88 0 Solutions-Gruppe zu einem der größten Anbieter von Komplett-Lösungen regionaler Online-Werbung für KMU in Deutschland entwickelt.

Es ergeben sich weitere operative Chancen aus einer Steigerung der Produktivität des Vertriebs im Digitalgeschäft. Im Umkehrschluss birgt dieser Sachverhalt bei einer niedrigeren Vertriebsproduktivität als erwartet ein Risiko. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich keine wesentliche Änderung in der Ausprägung dieser Chance ergeben.

Darüber hinaus haben wir im Bereich der Suchmaschinen-Optimierung durch Ergänzung unserer Produktpalette sowie die inzwischen signifikante Größe am Markt unser Einkaufspotenzial deutlich gesteigert. Dies könnte sich positiv auf die Höhe der Einkaufspreise auswirken.

Entwicklung der Kündigungsquote im Geschäftsbereich

Digital Durch strukturelle Prozess- und Organisationsänderungen hat sich das Bestandskundenmanagement im Segment Digital in den letzten Jahren stetig verbessert. Durch eine gestiegene Kundenzufriedenheit und damit erhöhte Kundenbindung konnte die Kündigungsquote sukzessive gesenkt werden.

Sollte der Konzern bei der Kundenzufriedenheit und damit auch bei der Kundenbindung größere Fortschritte machen als geplant, so hätte dies positive Auswirkungen auf die Umsatzentwicklung. Im Umkehrschluss birgt dieser Sachverhalt bei einer höheren Kündigungsquote als erwartet ein ebenso großes Risiko.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich keine wesentliche Änderung in der Ausprägung dieser Chance ergeben.

Zusammenfassende Darstellung der Chancen

Insgesamt haben sich die der 11 88 0 Solutions-Gruppe bietenden Chancen gegenüber dem Vorjahr aus operativer Sicht nicht wesentlich verändert. Tendenziell ist davon auszugehen, dass das Chancenpotenzial im Segment Digital aufgrund der nunmehr seit Jahren stabilen und sich weiter positiv entwickelnden Kennzahlen steigt. Im Segment Telefonauskunft bieten sich weitere Chancen im sich entwickelnden Call Center-Drittgeschäft.

7.4 Unternehmensweite Risiken

Da die 11 88 0 Solutions AG auch die Risiken der Tochtergesellschaften verantwortet, werden im Folgenden bei der Quantifizierung der Risiken die kumulierten Werte der 11 88 0 Solutions AG und der 11 88 0 Internet Services AG betrachtet; unter 11 88 0 Solutions-Gruppe werden beide Gesellschaften zusammen angesprochen.

Ausprägung der möglichen finanziellen Auswirkung auf das Konzernergebnis und den Konzern-EBITDA bzw. die Liquidität: Bedeutsam (> 1 Mio. EUR), Mittel (von 0,5 bis 1 Mio. EUR), Niedrig (von 0,1 bis 0,5 Mio. EUR), Sehr niedrig (< 0,1 Mio. EUR).

Einzelrisiken innerhalb der dargestellten Gruppen von Unternehmensrisiken, die bedeutsame, mittlere und niedrige finanzielle Auswirkungen haben und die durch Gegenmaßnahmen beeinflussbar sind, werden nachfolgend dargestellt, sofern sie im Einzelnen als wesentlich anzusehen sind.

Marktrisiken

Im Geschäftssegment Digital werden die Produkte im Outbound vertrieben. Dieser Vertriebsweg ist konform mit der derzeitigen Gesetzgebung. Es besteht ein gegenüber dem Vorjahr leicht erhöhtes Risiko, dass der Gesetzgeber den telefonischen Kontakt zu Unternehmenskunden zukünftig weiter einschränkt. Um diesem Risiko entgegenzuwirken, begleitet die Rechtsabteilung der 11 88 0 Solutions-Gruppe mit umfangreichen Maßnahmen zum Ausbau der Rechtssicherheit intensiv diese Thematik.

Die 11 88 0 Solutions-Gruppe führt ihre Vertriebstätigkeit bzw. Kundenansprache im Segment Digital hauptsächlich im Outbound durch. Es besteht das Risiko einer negativen Berichterstattung bezüglich der Verkaufsgesprächsführung, unter anderem auch in sozialen Netzwerken, was zu Imageschäden des Unternehmens führen könnte.

Der Konzern hat eine Reihe von Vorkehrungen zur Prävention getroffen, die unter anderem in der Prozess- und Organisationsstruktur verankert sind. Hierzu zählen vorgeschriebene Schulungen für alle Mitarbeiter, Standards für eine korrekte interne und externe Kommunikation, insbesondere auch im Vertrieb sowie technische Sicherheitsmaßnahmen in Bezug auf die unternehmensweiten Kommunikationskanäle.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich dieses Risiko deutlich erhöht aufgrund des gegenüber dem Vorjahr erhöhten Aktienkurses, der als Berechnungsgrundlage für dieses Risiko dient.

Der Verlust eines wichtigen und wesentlichen Kunden im Call Center-Drittgeschäft des Segments Telefonauskunft könnte zu einem Umsatzrisiko führen.

Zur Minimierung des Risikos finden geeignete Kundenbindungsmaßnahmen statt. Darüber hinaus werden die Vertriebsaktivitäten zur Neukundengewinnung laufend erweitert.

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, dass es zu erhöhten Kündigungen von Kundenseite bezogen auf die Mediaprodukte im Segment Digital kommen kann, da die Erwartungshaltung der Kunden in Bezug auf die angebotenen Produkte nicht erfüllt werden kann. Die dann erhöhte Kündigungsquote würde zu zusätzlichem Kundenverlust führen, der dann auch Auswirkungen auf die Ergebniswirkung aus Vertragsverlängerungen hätte.

Die 11 88 0 Solutions-Gruppe implementiert als Gegenmaßnahmen umfassende und professionelle Kundenkommunikation zur Erhöhung der Transparenz des Leistungsvermögens der Produkte. Darüber hinaus arbeitet der Konzern auch nachhaltig und intensiv daran, die Produktqualität laufend zu erhöhen und setzt umfassende Qualitätskontrollen ein. Intensive Produktschulungen der Verkaufsmitarbeiter sowie Analysen der Verkaufsgespräche sorgen zusätzlich für eine Minimierung der Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos.

Im Vergleich zum Vorjahr stellen sich die Eintrittswahrscheinlichkeit und das Risiko unverändert dar.

Einen zusätzlichen Unsicherheitsfaktor stellt die weltweite Verbreitung des neuartigen Coronavirus (Covid-19) und die damit verbundenen wirtschaftlichen und politischen Folgen für die Weltwirtschaft dar. Die wirtschaftlichen Auswirkungen für die 11 88 0 Solutions AG werden zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nach interner Überprüfung als gering eingeschätzt.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Der Konzern optimiert ständig die Konzernfinanzierung und begrenzt die finanzwirtschaftlichen Risiken mit dem Ziel, die Sicherung der finanziellen Unabhängigkeit des Konzerns zu wahren. Die finanzwirtschaftlichen Risiken sind Bestandteil des Risikomanagementsystems und werden zusätzlich im Rahmen des Liquiditätsmanagements mittels einer rollierenden monatlichen Finanzplanung und Finanzanalyse überwacht.

Der 11 88 0 Solutions-Gruppe standen zum 31. Dezember 2019 zur Finanzierung ihrer weiteren Geschäftstätigkeit ein Finanzmittelbestand sowie kurzlaufende Geldmarkt- bzw. Rentenfonds in Höhe von 4,7 Mio. EUR (Vorjahr: 2,6 Mio. EUR) zur Verfügung. Darüber hinaus verfügt die 11 88 0 Solutions-Gruppe über eine Überziehungskreditlinie von Kreditinstituten in Höhe von 1,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1,0 Mio. EUR). Des Weiteren wurde der Vorstand auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital in zwei Schritten um insgesamt 50 % bzw. 9,6 Mio. EUR zu erhöhen. Im September des Geschäftsjahres wurde eine Kapitalerhöhung über 10 % des Grundkapitals durchgeführt, so dass die Möglichkeit einer weiteren Kapitalerhöhung über nunmehr 40 % des Grundkapitals verbleibt.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Risiko einer Bestandsgefährdung aufgrund des gestiegenen Finanzmittelbestands deutlich reduziert.

Unter Ausschluss von Risiken, die derzeit nicht erkennbar sind, schätzt das Management das Risiko einer Insolvenz aufgrund von Illiquidität und somit einer Bestandsgefährdung als äußerst gering ein.

Der Konzern hat auch 2019 geeignete Gegenmaßnahmen in Form struktureller Maßnahmen und nachhaltiger Kostendisziplin in die Wege geleitet und ein System zur laufenden Überwachung der Zahlungsausgänge sowie auch der Zahlungseingänge implementiert.

Dieses Risiko käme zudem nur zum Tragen, wenn die in der Unternehmensplanung hinterlegten Ziele in hohem Maße nicht realisiert werden könnten, obschon die 11 88 0 auf eine nunmehr nachhaltig über einen längeren Zeitraum hinweg verlässliche Entwicklung der wichtigen nicht-finanzbezogenen Kennzahlen des Segments Digital sowie des Segments Telefonauskunft zurückblickt. Ebenso unterstützt der noch junge Bereich des Call Center-Drittgeschäfts im Segment Telefonauskunft bereits die finanzielle Stabilität.

Ferner käme dieses Risiko nur zum Tragen, wenn kein Kreditinstitut einen Kreditrahmen für die ordentliche Unternehmensfortführung gewähren würde und die - bisher nicht konkret geplante aber von der Hauptversammlung genehmigte - Kapitalmaßnahme keine Wirkung entfalten würden, da potenzielle Investoren die neu ausgegebenen Aktien nicht zeichnen würden.

Der im Geschäftsjahr 2019 durchgeführte deutliche Anteilserwerb der united vertical media GmbH könnte dazu führen, dass die Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der 11 88 0 Internet Services AG durch die Finanzbehörden zukünftig versagt werden. Die Gesellschaft überprüft derzeit Maßnahmen im Zusammenhang mit steuerlich geltenden Gesetzgebungen zum Erhalt der Verlustvorträge.

Prozessrisiken

Aufgrund gegebenenfalls negativer Presse zum Thema Verkaufsmethoden und falschen Produktversprechen kommt es zu einer erhöhten Zurückhaltung der Vertriebsmitarbeiter im Verkaufsgespräch, was zu sinkenden Abschlussquoten im Neukundengeschäft führen könnte.

Die Vertriebsmitarbeiter werden hinsichtlich des Umgangs mit der tatsächlich risikobehafteten Verkaufssituation laufend geschult und nehmen regelmäßig an Aufklärungsvorträgen zur Thematik teil. Im Ergebnis sinken Kündiger- und Stornoquote. Der Konzern überwacht laufend die genannten Quoten, um frühzeitig auf gegebenenfalls negative Entwicklungen reagieren zu können.

Regulatorische Risiken

Die Geschäftstätigkeit der 11 88 0 Solutions-Gruppe ist unter anderem von Entscheidungen der Gesetzgeber und Regulierungsbehörden abhängig. Hierzu zählen auch die Regelungen über die Zuteilung von Rufnummern. Die Regulierungsvorschriften bestimmen zum Beispiel, welche Auskunftsdienste vom 11 88 0 Solutions-Konzern erbracht werden können und wie die Zuteilung der Auskunftsnummern erfolgt. So könnte beispielsweise die Verletzung von Zuteilungsregeln für Auskunftsnummern zu einer Abmahnung durch die Regulierungsbehörde bzw. in letzter Konsequenz zum Entzug einer Rufnummer führen.

Es besteht ein mittlerweile nur noch sehr geringes Risiko, dass der 11 88 0 Solutions-Gruppe erteilte Rufnummern wieder entzogen werden.

Rechtliche Risiken

Die identifizierten rechtlichen Risiken weisen in Ihrer Gesamtheit sowie auch im Einzelnen sehr geringe finanzielle Auswirkungen auf, so dass auf eine detaillierte Darstellung von Einzelrisiken verzichtet wird. Die Risikolage zum Vorjahr stellt sich deutlich niedriger dar.

Personalrisiken

Es besteht das Risiko, dass nicht ausreichend qualifizierte Mitarbeiter für die vertrieblichen Einheiten akquiriert werden können, so dass es zu Engpassrisiken im Hinblick auf die geplanten Zielvorgaben kommen kann.

Der Konzern begegnet diesem Risiko vor allem durch intensive Zusammenarbeit mit Recruitingdienstleistern sowie dem Zukauf von externen Call Center-Kapazitäten und der geografischen Streuung der Personalsuche.

Strukturell erforderliche Maßnahmen könnten durch Nichteinigung mit den zuständigen Gremien wie zum Beispiel dem Betriebsrat, dazu führen, dass sich die Fortentwicklung des Unternehmens verzögert.

Die interne laufende Kommunikation im Unternehmen mit allen entscheidenden Gremien wird aktiv gesucht und durchgeführt. Unternehmerische Entscheidungen werden frühzeitig entsprechend zielorientiert diskutiert.

Das Risiko hat sich im Vergleich zum Vorjahr, aufgrund der erhöhten Berechnungsbasis, erhöht.

Zusammenfassende Darstellung der Risikolage

Zusammenfassend ist festzustellen, dass das Volumen des gewichteten Nettorisikos (Summe über die mit der Eintrittswahrscheinlichkeit bewerteten Schadenshöhen aller Einzelrisiken) mit 2,2 Mio. EUR dem Vorjahresniveau (2,2 Mio. EUR) entspricht.

Interne und externe Optimierungsmaßnahmen sollen weiterhin dafür Sorge tragen, die Eintrittswahrscheinlichkeiten und die Ergebniseffekte im Eintrittsfall weiter zu verringern.

Es wurden keine Risiken identifiziert, die entweder einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand des Konzerns oder der einbezogenen Konzernunternehmen gefährden könnten.

8 Ausblick

Die hier getroffenen Aussagen basieren auf der im Dezember 2019 vom Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten operativen Planung der 11 88 0 Solutions-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020. Grundlage sind die Zielsetzungen der Segmente Digital und Telefonauskunft sowie des Konzerns. Der Planung für das Geschäftsjahr 2020 liegt eine unveränderte Konzernstruktur zu Grunde.

8.1 Unternehmensstrategie

Im Geschäftsjahr 2020 wird die 11 88 0 Solutions-Gruppe die Vielzahl der Produkte, die in den Vorjahren eingeführt wurden, weiter etablieren und optimieren.

Im Bereich Auskunft wird die 11 88 0 Solutions-Gruppe 2020 das Call Center-Drittgeschäft weiter ausbauen. Das Ziel ist es, weitere Unternehmen als Kunden zu gewinnen, um in ihrem Namen Kundendienstleistungen abzuwickeln. Parallel sollen wie schon 2019 Synergien zwischen den beiden Geschäftsbereichen Telefonauskunft und Digitalgeschäft stärker genutzt werden.

Die Strategie wird darüber hinaus von dem neuen Mehrheitsaktionär, der united vertical media GmbH unterstützt.

Bereich Telefonauskunft

Im Segment Telefonauskunft erwartet die 11 88 0 Solutions-Gruppe, dass der rückläufige Trend beim Anrufvolumen in Deutschland auch 2020 anhält. Hinsichtlich des Anrufvolumens bei der Telefonauskunft geht der Konzern für 2020 davon aus, dass sich der Rückgang wie im Vorjahr darstellt. Die Rückgangsrate für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 lag bei 22 %.

Um diesem Rückgang umsatzseitig teilweise entgegenzuwirken, hat der Konzern weiter an der Steigerung des Umsatzes je Anruf gearbeitet. 2019 konnte hierbei eine Steigerung von knapp 2 % je Anruf erreicht werden. Der Konzern geht davon aus, dass im Folgejahr 2020 diese Kennzahl auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden kann. Neben dem weiteren Ausbau des Call Center-Drittgeschäfts werden neue Geschäftsmodelle laufend geprüft und getestet, um den Rückgang im Geschäftsvolumen aufzufangen und den langfristigen Erfolg sicherzustellen.

2020 rechnet die 11 88 0 Solutions AG im Bereich Telefonauskunft vor allem aufgrund des rückläufigen klassischen Auskunftsgeschäfts mit Umsatzerlösen von etwa 10,1 Mio. EUR. 2019 lagen die Umsatzerlöse bei 11,8 Mio. EUR.

Bereich Digital

Nachdem 2019 der strategische Fokus erfolgreich auf der weiteren kundenorientierten Optimierung der bestehenden Produktpalette sowie der Einführung weiterer Services und neuer Produkte gelegen hat, werden wir 2020 unseren Konsolidierungskurs weiter fortsetzen und unsere Produkte weiter kundenorientiert optimieren. Auch 2020 wollen wir unser dynamisches Wachstum der letzten Jahre im Segment Digital fortsetzen.

Im Bereich des Neukundengeschäfts wird auch im Geschäftsjahr 2020 an einer moderaten Steigerung des Umsatzes gearbeitet.

Im Bestandskundengeschäft will die 11 88 0 Solutions-Gruppe an den Erfolgen aus den Vorjahren anknüpfen und auch 2020 ein weiteres deutliches Kundenwachstum erreichen. 2019 lag die Kündigungsquote bei durchschnittlich 26 % und hielt sich somit wie geplant auf Vorjahresniveau. Für 2020 ist mindestens eine Stabilisierung bzw. eine leichte Verbesserung dieser Quote geplant.

Durch bereits umgesetzte Optimierungen wurde die Online-Präsenz der Bestandskunden deutlich verbessert. Die Steigerung des Kundenbestands soll auch als Basis für Upselling- und Verlängerungsumsätze dienen. Das Kundenwachstum soll u. a. durch den Verkauf von niedrig bepreisten Einstiegsprodukten sowie nachhaltigen Produktangeboten sichergestellt werden. Darüber hinaus soll die in 2020 geplante weitere Produktoptimierung auch den Bestandskunden diese attraktiver machen.

Insgesamt plant die 11 88 0 Solutions AG 2020 im Geschäftsbereich Digital nicht mehr mit wesentlichen Umsätzen. 2019 lagen diese bei 0,2 Mio. EUR.

Die Planung der gesamten Umsatzerlöse der 11 88 0 Solutions AG liegt für 2020 bei etwa 10,1 bis 10,3 Mio. EUR. 2019 hatte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 12,0 Mio. EUR erwirtschaftet.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch 2020 ein Jahresfehlbetrag bei der 11 88 0 Solutions AG erzielt werden wird, der deutlich höher als der diesjährige Jahresfehlbetrag liegen wird. Dies ist größtenteils dem geplanten Umsatzrückgang im Bereich Auskunft zuzurechnen, der nur partiell durch Kosteneinsparungen sowie zusätzlichem Call Center-Drittgeschäft ausgeglichen werden kann. 2019 wurde ein Jahresfehlbetrag von -3,4 Mio. EUR ausgewiesen.

Die Planung des Cash-Bestands erfolgt ausschließlich auf Konzernebene; Prognosen auf Einzelgesellschaftsebene werden wie im Vorjahr nicht abgegeben. Auf Konzernebene erwartet die Gesellschaft für Ende 2020 einen Cash-Bestand in Höhe von 1,6 bis 2,8 Mio. EUR.

Die unterschiedlichen Trends der beiden Geschäftsbereiche Telefonauskunft und Digital führen dazu, dass sich die 11 88 0 Solutions-Gruppe weiter hin zu einem digitalen Unternehmen entwickelt. Auch 2020 wird dieser Bereich vorangetrieben. Jedoch arbeitet die 11 88 0 Solutions AG auch an langfristigen Strategien vor allem am Ausbau des Call Center-Drittgeschäfts im Bereich der klassischen Auskunft.

8.2 Finanzstrategie

Die Finanzstrategie der 11 88 0 Solutions-Gruppe verfolgt die langfristige Sicherung der Liquidität und die finanzielle Unterstützung der Entwicklung des digitalen Geschäfts.

Aufgrund der zurückgehenden Volumina im Segment Telefonauskunft verstärkt sich der Druck auf eine beschleunigte Verbesserung der Rentabilität im Segment Digital.

Durch geeignete strategische Maßnahmen wird die Kostenstruktur und somit der Cashflow soweit verbessert, dass eine ausreichende Liquidität sichergestellt wird. Parallel dazu wird laufend die Möglichkeit von Kooperationen geprüft sowie das Call Center-Drittgeschäft erweitert, um Liquiditätsrisiken weitestgehend zu vermeiden.

9 Angaben nach § 289a HGB und erläuternder Bericht gem. § 176 Abs. 1 S. 1 AktG

9.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der 11 88 0 Solutions AG ist zum 31. Dezember 2019 in 21.022.200 (Vorjahr: 19.111.091) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (nennwertlose Stückaktien) eingeteilt. Zum 31. Dezember 2019 sind hiervon 21.022.200 Stück (Vorjahr: 19.111.091) im Umlauf befindlich.

9.2 Beschränkungen, welche die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen

Beschränkungen bezüglich der Stimmrechte von Aktien sind dem Vorstand der 11 88 0 Solutions AG nicht bekannt.

9.3 Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte

Zum Stichtag bestehen folgende Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft mit mehr als 10 % der Stimmrechte:

9.4 Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

9.5 Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Mitarbeiter, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms Wertpapiere erhalten, können Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben.

9.6 Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG besteht aus mindestens einem Mitglied. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist gem. Ziffer 3.1 Absatz 1 der Satzung zulässig. Die Bestimmung der Anzahl, die Bestellung und die Abberufung der ordentlichen sowie der stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat, der auch einen Vorstandsvorsitzenden bestimmen kann.

9.7 Änderung der Satzung

Gemäß §179 AktG werden Satzungsänderungen durch Beschlüsse der Hauptversammlung vorgenommen. Der Aufsichtsrat ist gem. Ziffer 4.5 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

9.8 Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2018 ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mittels dieser Ermächtigung am 11. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausgabe von 1.911.109 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,83 Euro beschlossen. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts. Der Großaktionär united vertical media GmbH zeichnete und übernahm alle neuen Aktien.

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2018 ermächtigt bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

9.9 Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

9.10 Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Entschädigungsvereinbarungen der 11 88 0 Solutions AG mit Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern im Falle eines Übernahmeangebots (Change of Control) bestehen nicht.

10 Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f, 315d HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Angaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern (Diversity).

Im deutschen Corporate Governance Kodex sind die Regeln für eine effiziente und verantwortungsvolle Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften zusammengefasst.

Alle oben genannten Informationen sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter https://ir.11880.com/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung zu finden.

11 Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht fasst die Grundzüge und Vergütungssystematiken zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bzw. des Einzelvorstands der 11 88 0 Solutions AG Anwendung finden und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder bzw. des Einzelvorstands. Ferner werden die Grundzüge und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

11.1 Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat berät und überprüft regelmäßig die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand und setzt auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bzw. des Einzelvorstands fest. Des Weiteren überprüft das Gremium regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Hierzu werden vertikale und horizontale Vergütungsvergleiche vorgenommen.

Das Vergütungsmodell für den Vorstand soll im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungspersönlichkeiten attraktiv und angemessen sein. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

11.2 Vergütungssystem

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über die Veränderungen informiert. Davon abweichend informiert der Vorsitzende des Aufsichtsrats der 11 88 0 Solutions AG die Hauptversammlung jährlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems unter Berücksichtigung des Informationsinteresses neuer Aktionäre, die erstmalig bei der Hauptversammlung anwesend sind.

Bestandteile der Vorstandsvergütung allgemein

Die Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder der 11 88 0 Solutions AG setzt sich grundsätzlich aus monetären Vergütungsteilen zusammen, die in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten unterteilt sind. Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus fixen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen sowie Versorgungszusagen. Erfolgsbezogene Komponenten umfassen variable Vergütungsbestandteile.

Fixe Vergütungsbestandteile

Das Fixum als von der jährlichen Leistung unabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt und orientiert sich an einem Einkommensplan, der vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Er berücksichtigt die Lage und mittelfristigen Zielsetzungen der Gesellschaft und die nach § 87 Absatz 1 AktG bzw. der nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex relevanten Kriterien.

Variable Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile sind mit betragsmäßigen Höchstgrenzen versehen und setzen sich aus performancebezogenen und qualitativen Komponenten zusammen. Dabei sind die performance-bezogenen Komponenten mehrjährig ausgerichtet, um die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu berücksichtigen.

Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten

Ein weiterer Bestandteil der Gesamtvergütung sind, soweit vertraglich vereinbart, Versorgungszusagen, sonstige Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.

11.3 Vergütung 2019

Fixe und variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2019 ist die 11 88 0 Solutions AG den in Ziffer 4.2.3 DCGK Abs. 2 genannten Empfehlungen zur Vergütungsstruktur uneingeschränkt gefolgt. Unverändert ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsbestandteile umfassen fixe und variable Bestandteile, wobei die variablen Bestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und im Wesentlichen zukunftsbezogen sein sollen. Neben dem mit dem Vorstand vereinbarten LTI über 3,0 Jahre (2019 bis 2021), werden die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend der Zielerreichung zum Teil in mehrjährige Deferrals (virtuelle Aktien) angelegt.

Der Deferral wird als langfristig angelegte variable Vergütung in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt ("Deferral"). Der maßgebliche Aktienkurs der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach der Umwandlung in den jeweiligen Deferral, erfolgt die Ermittlung des Werts der virtuellen Aktien und die Auszahlung des Deferrals. Der für den Wert maßgebliche Aktienkurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr. Dem so ermittelten Wert des Deferrals werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet. Hieraus ergibt sich der Gesamtwert des nach Ablauf der Haltefrist auszuzahlenden Deferrals. Unabhängig von der Kursentwicklung bzw. etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert des Deferrals jedoch höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei Umwandlung in den Deferral. Liegt der Gesamtwert des Deferrals nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, wird der Deferral nicht ausgezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus damit auf 0 gekürzt.

Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 4, dass die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt sein sollte. Hiervon weicht die 11 88 0 Solutions AG ab.

Im Vorstandsvertrag von Christian Maar wird zur Berechnung des Abfindungs-Caps neben einem aus der durchschnittlichen fixen Vergütung gebildeten Referenzwert (d. h. Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gezahlten fixen monatlichen Vergütung) als weiterer Referenzwert die variable Vergütung nur des abgelaufenen und nicht auch des laufenden Geschäftsjahres in Bezug genommen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die in Ziff. 4.2.3 im DCGK enthaltene Empfehlung, bei Bemessung des Abfindungs-Caps auch auf das laufende Geschäftsjahr abzustellen, für die sich auf die variable Vergütung beziehende Referenzgröße wenig praktikabel ist, da sich eine unterjährige bzw. anteilige Zielerreichung häufig nur schwer bemessen lässt. Bei der Fixvergütung wird demgegenüber auf den Durchschnitt nicht nur des letzten Geschäftsjahres, sondern der gesamten bisherigen Vertragslaufzeit abgestellt, um tendenziell niedrigere Fixvergütungen in Vorjahren zu berücksichtigen.

Die Nichteinbeziehung des laufenden Geschäftsjahres kann im Einzelfall theoretisch dazu führen, dass der Abfindungsbetrag höher ausfällt als die bis zum Ende der Vertragslaufzeit zu erzielende Vergütung, da ein etwaiges Absinken der variablen Vergütung im laufenden Jahr nicht abgebildet wird. In Anbetracht der Schwierigkeit einer unterjährigen Bestimmung der Höhe der variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr und in Anbetracht des abgesenkten Betrags der Fixvergütung, der in die Abfindung einfließt, hält die Gesellschaft diese theoretisch mögliche Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 4 S. 1 DCGK für gerechtfertigt.

Für die geltenden Vorstandsverträge berechnet sich das Abfindungs-Cap jeweils nach dem 18-fachen der durchschnittlichen fixen Monatsvergütung unter Bezugnahme der gesamten Vertragslaufzeit (Referenzwert I) und dem 18-fachen eines Zwölftels der im abgelaufenen Geschäftsjahr entstandenen variablen Vergütung (Referenzwert II).

Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18fache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungs-Cap).

Beträgt die Restlaufzeit des Vertrages weniger als 18 Monate, ist der jeweilige Abfindungs-Cap auf die Anzahl der Monate der Restlaufzeit begrenzt.

Der Vorstand hat 2019 wie im Vorjahr keine beitragsorientierte Altersvorsorgen erhalten. Leistungsorientierte Pensionszusagen gemäß IFRS gab es 2019 nicht (Vorjahr: 0 EUR). Einzelheiten enthält der Anhang zum Konzernabschluss unter der Rubrik "Pensionsverpflichtungen".

Dem Vorstand sowie ehemaligen Vorständen wurden in den Jahren 2016 bis 2019 virtuelle Aktien (Deferrals) gewährt. Details hierzu können dem Konzernanhang unter "aktienbasierte Vergütung" entnommen werden.

Der Einzelvorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstand erhalten. Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmandate bei der Tochtergesellschaft 11 88 0 Internet Services AG wurden und werden nicht vergütet.

11.4 Vergütung des Vorstands

Dem Vorstand sind im Geschäftsjahr 2019 gem. Definition des DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) folgende Zuwendungen gewährt worden bzw. zugeflossen:

In den Vorjahresangaben (2018) sind neben den Leistungen an Christian Maar zudem die Leistungen an Michael Geiger und Birgit Hausmann enthalten.

Die gesetzlich geregelte Offenlegung der Vorstandsgehälter ist seit dem Geschäftsjahr 2006 vorgesehen. Die 11 88 0 Solutions AG weist die Vorstandsgehälter in Summe aus, da die Hauptversammlung am 12. Juni 2018 von der so genannten Opting-Out-Klausel (Dispens von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2021) Gebrauch machte.

Ehemaligen Vorständen wurden im Geschäftsjahr 2019 gem. Definition des DCGK keine Zuwendungen gewährt.

Sollte die Gesellschaft die Bestellung eines Vorstands vorzeitig widerrufen, was sowohl der Gesellschaft wie auch dem Vorstand das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags einräumt, oder tritt der Fall einer Kündigung nach Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ein, gilt eine zweistufige Abfindungsregelung: In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrags multipliziert (Abfindung I). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrags abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungs-Cap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall ebenfalls nicht zu.

11.5 Vertragslaufzeiten

Zum Stichtag 31. Dezember 2018 endete der ursprünglich bestehende Vorstandsvertrag von Herrn Maar. Mit Beschluss des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 29. Juni 2018 wurde Herr Maar mit Wirkung zum 1. Januar 2019 bis zum 31. März 2022 erneut zum Mitglied des Vorstandes bestellt. Der Anstellungsvertrag wurde entsprechend angepasst.

11.6 Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 4.6 der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütungsregelung wurde mit Wirksamwerden der am 24. Juni 2015 in der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung angepasst.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15 TEUR (Vorjahr: 15 TEUR). Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Für den Vorsitzenden erhöhte sich die Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hatten, erhielten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Hatte ein Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, minderte sich die Vergütung um 50 %.

Zusätzlich zur Grundvergütung wurde die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit einem jährlichen Pauschalbetrag von 1 TEUR vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöhte sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung war, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat.

Ziffer 5.4.6. Absatz 3 DCGK empfiehlt eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. Die 11 88 0 Solutions AG weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht, da die 11 88 0 Solutions AG der Meinung ist, dass dies keine Kapitalmarktrelevanz hat. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt 125 TEUR (Vorjahr: 119 TEUR).

Kein Aufsichtsratsmitglied hat darüber hinaus im Berichtsjahr weitere Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Kredite und Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

12 Verbundene Unternehmen

Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand gemäß § 312 AktG einen gesonderten Bericht verfasst. Der Bericht enthält die abschließende Feststellung: "Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr 2019 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und nicht benachteiligt worden ist. Rechtsgeschäfte mit Dritten sowie andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen."

Essen, 19. März 2020

Christian Maar, Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt wurden, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind."

Essen, 19. März 2020

Christian Maar, Vorstand

Jahresabschluss

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

der 11 88 0 Solutions AG

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss 2019

Die 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch die "Gesellschaft") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz in der Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, Deutschland, und ist seit dem 1. August 2018 im Handelsregister des Amtsgerichts Essen, Deutschland, unter der Registernummer HRB 29301 eingetragen (zuvor Amtsgericht München, Deutschland, unter der Registernummer HRB 114518). Der Jahresabschluss der 11 88 0 Solutions AG wurde nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist unter den Prämissen der Unternehmensfortführung aufgestellt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Als Umsatzerlöse werden Erlöse aus Telefonauskunfts- und Vermittlungsdienstleistungen, dem Online-Marketing, der Untervermietung und konzerninternen Kostenumlagen mit Dienstleistungscharakter ausgewiesen. Die Erfassung erfolgt entsprechend dem Realisationsprinzip bei Erbringung der Leistung. Erlösschmälerungen werden von den Umsatzerlösen abgezogen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer für Software wurde mit 3 bis 7 Jahren, für Lizenzen mit 3 bis 15 Jahren festgelegt. Gegenüber dem Vorjahr ergaben sich keine Anpassungen bei den Nutzungsdauern.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Nutzungsdauern für technische Anlagen und Maschinen bewegen sich zwischen 3 und 19 Jahren, für anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 15 Jahren. Gegenüber dem Vorjahr ergaben sich keine Anpassungen bei den Nutzungsdauern. Geleistete Anzahlungen sind zum Nominalwert angesetzt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden ab dem 1. Januar 2018, da von untergeordneter Bedeutung, analog zu § 6 Absatz 2, Absatz 2a EStG bis zu einem Betrag von 250 EUR (i.V. 250 EUR) im Zugangsjahr sofort in voller Höhe als Aufwand erfasst. Sofern die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter 250 EUR (i.V. 250 EUR), jedoch nicht 1.000 EUR übersteigen, werden sie in einem jahresbezogenen Sammelposten erfasst und über fünf Jahre linear abgeschrieben (Poolbewertung). Dabei wird unabhängig vom Erwerbszeitpunkt im Jahr der Anschaffung ein Fünftel abgeschrieben. In Vorjahren gebildete Sammelposten für Vermögensgegenstände zwischen 150 EUR und 1.000 EUR werden weiterhin planmäßig aufgelöst.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um etwaige außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung, bewertet. Zuschreibungen werden höchstens bis zu den Anschaffungskosten vorgenommen. Das Wahlrecht gem. § 253 Absatz 3 Satz 6 HGB wurde nicht in Anspruch genommen.

Forderungen werden regelmäßig zum Nominalwert bilanziert. Ein Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist im Rahmen eines echten Factorings weiterveräußert und ausgebucht. Risikobehaftete Posten werden durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Die Erträge werden zum Zeitpunkt der Erfassung der Forderungen ausgewiesen. Sofern der Zahlungseingang vor Leistungserbringung erfolgt, ist die Abbildung über einen passiven Rechnungsabgrenzungsposten vorzunehmen.

Sonstige Vermögensgegenstände, sonstige Wertpapiere und flüssige Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennbetrag angesetzt. Etwaige risikobehaftete Positionen werden auf den niedrigeren Wert, der sich aus einem Börsen- oder Marktpreis am Abschlussstichtag ergibt, oder - sofern diese Werte nicht feststellbar sind - auf den beizulegenden Wert berichtigt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag auszuweisen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung im Vorjahr resultierte aus dem positiven Saldo des Zeitwerts der Rückdeckungsversicherung und dem Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen. Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung leitet sich aus dem zum Schluss der Versicherungsperiode berechneten Deckungskapital, mindestens jedoch aus dem garantierten Rückkaufswert, sofern ein solcher vereinbart ist, bzw. aus dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital ab.

Der sich aus einem versicherungsmathematischen Gutachten gem. § 253 HGB ergebende notwendige Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen aus leistungsorientierten Altersversorgungsplänen wird nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Den Berechnungen hierzu liegen die Richttafeln 2018 G von Klaus Heubeck zugrunde. Zur Diskontierung wurde, unter Ansatz einer monatlich vorschüssigen Zahlungsweise, ein Zinssatz von 2,71 % p.a. (i.V. 3,21 % p.a.) und eine Duration von 15 Jahren (i.V. 15 Jahre) herangezogen. Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB aus dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren (1,97 %) und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus vergangenen zehn Geschäftsjahren (2,71 %) beträgt 211 TEUR. Es wurde ein Rententrend von 1,00 % p.a. (i.V. 1,00 % p.a.) berücksichtigt. Die Berechnung der Anwartschaften auf Ehegattenrente erfolgte nach der Kollektivmethode. Die Berechnungen wurden auf Basis eines Finanzierungsendalters von 65 Jahren (i.V. 65 Jahre) durchgeführt. Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem Deckungsvermögen saldiert ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind gem. § 253 Absatz 2 HGB abzuzinsen.

Innerhalb des passiven Rechnungsabgrenzungspostens sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit diese Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs zum Zugangszeitpunkt und am Abschlussstichtag gem. § 256a HGB umgerechnet.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

2. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, sonstige Wertpapiere und liquide Mittel

Zum Bilanzstichtag sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.104 TEUR (i.V. 2.377 TEUR) ausgewiesen. Die hierauf bereits berücksichtigten Wertberichtigungen belaufen sich auf 14 TEUR (i.V. 131 TEUR).

Gegen verbundene Unternehmen bestehen Forderungen von insgesamt 1.030 TEUR (i.V. 885 TEUR). Sie beinhalten Forderungen gegen Tochtergesellschaften aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.001 TEUR (i.V. 859 TEUR) sowie Cashpool-Forderungen in Höhe von 29 TEUR (i.V. 26 TEUR).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 141 TEUR (i.V. 213 TEUR) betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen ein Factoring-Unternehmen in Höhe von 89 TEUR (i.V. 109 TEUR), Forderungen aus Kapitalertragsteuer - einschließlich Solidaritäts-Zuschlag in Höhe von 19 TEUR (i.V. 71 TEUR) - sowie debitorische Kreditoren in Höhe von 9 TEUR (i.V. 13 TEUR). Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Gesellschaft hält Investmentfondsanteile, die in kurzlaufende Geldmarkt- bzw. Rentenwertpapiere mit geringer Risikoneigung investieren. Die Geldanlagen der Gesellschaft in Investmentfondsanteile betrug zum 31. Dezember 2019 500 TEUR (i.V. 1.609 TEUR). Die auf Euro lautenden Geldanlagen waren weder überfällig noch wertgemindert. Aus den im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Abgängen von Wertpapieren in Höhe von 1.109 TEUR resultieren Erträge in Höhe von 100 TEUR.

Die liquiden Mittel setzen sich aus Bankguthaben in Höhe von 3.244 TEUR (i.V. 402 TEUR), Termingeldern in Höhe von 1 TEUR (i.V. 1 TEUR) und Kassenguthaben in Höhe von 3 TEUR (i.V. 1 TEUR) zusammen. Bankguthaben in Höhe von 67 TEUR (i.V. 94 TEUR), die der Absicherung von Mietavalen dienen, unterliegen Verfügungsbeschränkungen.

3. Latente Steuern

Aufgrund eines insgesamt bestehenden Aktivüberhangs wird von dem Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und in der Folge auf die Bilanzierung latenter Steuern verzichtet.

Steuerrelevante Differenzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, ergeben sich im Wesentlichen durch abweichende Ansätze bei den Pensionsrückstellungen, den Verbindlichkeiten aufgrund mietfreier Zeit sowie aus dem Ansatz des Beteiligungsbuchwerts an dem Tochterunternehmen 11 88 0 Internet Services AG in der Steuerbilanz.

Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer ergab sich im Geschäftsjahr 2019 ein Steuersatz von 31,6 % (i.V. 31,6 %).

4. Aktiver/Passiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Gem. § 246 Absatz 2 Satz 3 erfolgte im Vorjahr der Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung in Höhe von 54 TEUR aus der gem. § 246 Absatz 2 Satz 2 vorgenommenen Saldierung des Zeitwerts der verpfändeten Rückdeckungsversicherung zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 1.189 TEUR mit dem Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 1.135 TEUR. Im aktuellen Geschäftsjahr ergibt sich hingegen ein negativer Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung, der unter den Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen ausgewiesen wird, vgl. hierzu Abschnitt C Punkt 6.

Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens belaufen sich auf 727 TEUR (i.V. 727 TEUR) und liegen unter dem beizulegenden Zeitwert. Der Differenzbetrag in Höhe von 499 TEUR (i.V. 462 TEUR), um den der beizulegende Zeitwert die historischen Anschaffungskosten des Vermögens übersteigt, ist grundsätzlich ausschüttungsgesperrt.

Die im Zusammenhang mit dem Zeitwert der Rückdeckungsversicherung und dem Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen berücksichtigten Aufwendungen und Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

5. Entwicklung des Eigenkapitals 2019

Das Eigenkapital ist eingeteilt in 21.022.200 (i.V. 19.111.091) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Der rechnerische Wert je Stückaktie beträgt 1 EUR. Es wurden ausschließlich Stammaktien ausgegeben.

Am 16. September 2019 führte die 11 88 0 Solutions AG durch die Nutzung von genehmigtem Kapital eine Eigenkapitalerhöhung durch, in Folge dessen sich das Aktienvolumen von 19.111.091 Stück auf 21.022.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöhte. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt 1,00 EUR.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 1.911.109 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die 11 88 0 Solutions AG ihr satzungsmäßiges Grundkapital gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von 19.111.091 EUR um 1.911.109 EUR auf 21.022.200 EUR durch Ausgabe von 1.911.109 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien zum Ausgabebetrag von 1,83 EUR je Aktie erhöht.

Die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals wurde am 16. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien sind zum Börsenhandel zugelassen.

Die im Rahmen der Kapitalerhöhung angefallenen Eigenkapitalbeschaffungskosten in Höhe von 69 TEUR wurden gemäß § 248 Abs. 1 Nr. 2 HGB erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Der Jahresfehlbetrag des Jahres wird im Bilanzverlust auf neue Rechnung vorgetragen.

6. Rückstellungen für Pensionen

Der im Rahmen eines versicherungsmathematischen Gutachtens ermittelte, notwendige Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen gem. § 253 Absatz 2 HGB beläuft sich im Geschäftsjahr 2019 auf 1.297 TEUR (i.V. 1.135 TEUR).

Im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich nach der gemäß § 253 Absatz 2 Satz 1 gebotenen Saldierung des Zeitwerts der Rückdeckungsversicherung in Höhe von 1.225 TEUR mit dem Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung, ein Passivüberhang in Höhe von 72 TEUR.

Gemäß § 253 Absatz 2 Satz 1 HGB ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren in jedem Geschäftsjahr zu ermitteln. Durch Zugrundelegung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben bzw. zehn Geschäftsjahren ergibt sich für die Pensionsrückstellungen ein Unterschiedsbetrag von:

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder beträgt 1.297 TEUR (i.V. 1.135 TEUR).

7. Steuerrückstellungen

Für die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer waren für das Geschäftsjahr 2019 keine Steuerrückstellungen zu bilden (i.V. 0 EUR).

8. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1.996 TEUR (i.V. 1.738 TEUR) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 777 TEUR (i.V. 978 TEUR) und Rückstellungen für den Personalbereich in Höhe von 1.149 TEUR (i.V. 704 TEUR). Die Erhöhung der sonstigen Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Rückstellung für long-term incentives.

9. Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen eine Umsatzsteuerzahllast in Höhe von 501 TEUR (i.V. 540 TEUR), Verbindlichkeiten für mietfreie Zeit in Höhe von 408 TEUR (i.V. 466 TEUR), Verbindlichkeiten aus dem Lohn- und Gehaltsbereich in Höhe von 38 TEUR (i.V. 105 TEUR) sowie kreditorische Debitoren in Höhe von 10 TEUR (i.V. 49 TEUR) enthalten.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die nahezu ausschließlich im Inland erzielten Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen für die Jahre 2019 und 2018 gemäß nachstehender Tabelle auf:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 703 TEUR (i.V. 686 TEUR) betreffen im Wesentlichen Erträge mit verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 425 (i.V. 253 TEUR), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 88 TEUR (i.V. 214 TEUR), Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagen und Wertpapieren in Höhe von 100 TEUR (i.V. 152 TEUR) sowie verrechnete Kfz-Gestellung in Höhe von 19 TEUR (i.V. 32 TEUR).

3. Materialaufwand

Der Materialaufwand in Höhe von 3.907 TEUR (i.V. 3.799 TEUR) beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von 2.017 TEUR (i.V. 788 TEUR), Wartungskosten in Höhe von 947 TEUR (i.V. 1.012 TEUR) sowie fixe Leitungskosten in Höhe von 195 TEUR (i.V. 394 TEUR).

4. Personalaufwand

5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 162 TEUR (i.V. 676 TEUR) abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Sachanlagen betragen 46 TEUR (i.V. 275 TEUR). Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden in Höhe von 3 TEUR (i.V. 3 TEUR) abgeschrieben.

Außerplanmäßigen Abschreibungen gem. § 253 Absatz 3 Satz 5 HGB lagen wie im Vorjahr nicht vor.

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 5.628 TEUR (i.V. 4.476 TEUR) sind im Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterverrechnung von Management-Dienstleistungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.780 TEUR (i.V. 1.796 TEUR), Honorare und Beratungskosten in Höhe von 744 TEUR (i.V. 718 TEUR), Mietaufwendungen in Höhe von 988 TEUR (i.V. 428 TEUR), Kosten für Büro- und Geschäftsausstattung und Wartung in Höhe von 576 TEUR (i.V. 381 TEUR), Aufwendungen für Werbung in Höhe von 204 TEUR (i.V. 202 TEUR), Kosten des Personalbereichs in Höhe von 177 TEUR (i.V. 196 TEUR), Aufwendungen für Versicherungen in Höhe von 92 TEUR (i.V. 139 TEUR) sowie Reisekosten in Höhe von 98 TEUR (i.V. 109 TEUR) enthalten.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Umgliederung der Gebäudemieten und diesbezüglichen Aufwendungen aus dem Aufwand für bezogene Leistungen in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Grund hierfür ist, dass im Geschäftsjahr 2019 keine Weiterbelastung der genannten Aufwendungen an die 11 88 0 Internet Services AG erfolgte und demnach keine Umsatzerlöse aus Untervermietung ausgewiesen werden.

7. Finanzergebnis

Im Berichtsjahr 2019 bestand mit der WerWieWas GmbH ein Ergebnisabführungsvertrag.

8. Sonstige Steuern

9. Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

Für die Berichtigung eines Fehlers des Geschäftsjahres 2016 wurden im Vorjahr Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 8.174 TEUR berücksichtigt.

Im Berichtsjahr gab es keine Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung.

10. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Das Ergebnis der 11 88 0 Solutions AG wurde im Geschäftsjahr 2019 wesentlich durch folgende periodenfremde Aufwendungen und Erträge beeinflusst:

11. Ausschüttungsgesperrte Beträge

Zum 31. Dezember 2019 liegen grundsätzlich ausschüttungsgesperrte Beträge gem. § 268 Absatz 8, Satz 3 HGB in Höhe von 499 TEUR (i.V. 462 TEUR) vor.

Aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ergibt sich zum 31. Dezember 2019 ein ausschüttungsgesperrter Betrag gem. § 253 Absatz 6 Satz 2 in Höhe von 211 TEUR (i.V. 228 TEUR).

Die Ausschüttungssperren greifen, sofern keine ausreichenden frei verfügbaren Rücklagen abzüglich Verlustvortrag vorliegen.

E. Ergänzende Angaben

1. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 7.644.436,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

2. Anzahl der Mitarbeiter

Nachfolgend ist die Mitarbeiterzahl der 11 88 0 Solutions AG dargestellt. Der Vorstand wurde in der Berechnung nicht berücksichtigt.

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Erhöhung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Abschluss von Beratungs-, Dienstleistungs- und Lizenzverträgen aufgrund der Einführung eines neuen CRM-Systems.

Bei den Miet- und Leasingverträgen handelt es sich um sogenannte Operating-Lease Verträge, die zu keiner Aktivierung der Anlagen bei der Gesellschaft führen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken können sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Objekte nicht mehr vollständig genutzt werden könnten.

4. Haftungsverhältnisse

Als Haftungsverhältnisse weist die Gesellschaft zum Stichtag Bürgschaften in Höhe von 4.200 TEUR (i.V. 4.200 TEUR) sowie Garantievereinbarungen in Höhe von 175 TEUR (i.V. 1.675 TEUR) aus. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften sowie Garantievereinbarungen wird aufgrund der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der zukünftig zu erwartenden Entwicklung der betreffenden Gesellschaften als gering eingeschätzt.

5. Termingeschäfte und derivative Finanzinstrumente

Im Geschäftsjahr 2019 wurden von der 11 88 0 Solutions AG, wie im Vorjahr, weder Termingeschäfte noch sonstige derivative Finanzinstrumente in Anspruch genommen.

6. Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, da eine umfassende Darlegung im Konzernabschluss der 11 88 0 Solutions AG erfolgt. Der Abschlussprüfer hat im Geschäftsjahr 2019 sonstige Leistungen erbracht in Form einer Fairness Opinion nach IDW S 8, die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der united vertical media GmbH an alle Aktionäre der 11 88 0 Solutions AG erstellt wurde.

F. Nachtragsbericht

Zu berichtende Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Abschluss des Geschäftsjahres bis zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses aufgetreten sind, lagen nicht vor.

G. Anteilsbesitz

Die 11 88 0 Solutions AG hält zum 31. Dezember 2019 an folgenden Gesellschaften unmittelbar bzw. mittelbar Anteile:

Zum 2. Februar 2019 wurden sämtliche Anteile an der Technoimp LLC, Yerevan, Armenien (bis 18. Januar 2019 telegate LLC, Yerevan, Armenien) veräußert. Die 11 88 0 telegate GmbH, Wien, Österreich, wurde mit Wirkung zum 25. Mai 2019 liquidiert. Beide Gesellschaften werden daher an dieser Stelle nicht mehr aufgeführt.

Der Konzernabschluss der 11 88 0 Solutions AG zum 31. Dezember 2019 wird gem. Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards unter Beachtung des § 315a Absatz 1 HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt.

Seit dem 16. September 2019 ist die united vertical media GmbH, Nürnberg (Amtsgericht Nürnberg, HRB 28744) mehrheitlich mit einem Anteil von 74,8 % an der 11 88 0 Solutions AG beteiligt. Die united vertical media GmbH bezieht sowohl die 11 88 0 Solutions AG und ihre Tochtergesellschaften als auch ein weiteres Tochterunternehmen, die Fairrank GmbH, Köln, im Rahmen der Vollkonsolidierung mit in ihren nach HGB erstellten Konzernabschluss (größter und kleinster Konsolidierungskreis) ein. Eine Bekanntmachung des Konzernabschlusses erfolgt im Bundesanzeiger.

Der 11 88 0 Solutions AG sind direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital der 11 88 0 Solutions AG gem. §§ 22 Absatz 1 WpHG im Geschäftsjahr 2019 gemeldet worden. Die nachfolgende Tabelle listet alle zum Bilanzstichtag meldepflichtigen Beteiligungen an der 11 88 0 Solutions AG auf, die dem Unternehmen jeweils schriftlich mitgeteilt wurden. Die Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen entnommen. Alle Veröffentlichungen stehen unter https://ir.11880.com/aktie zur Verfügung. Das Unternehmen weist daraufhin, dass die Angaben zur Beteiligung in Prozent und Stimmrechten zum jetzigen Zeitpunkt überholt sein können.

H. Angaben zu den Gesellschaftsorganen

1. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG ist nach den Vorschriften der §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 2 Absatz 1, 3, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gebildet und besteht gemäß Ziffer 4.1 (1) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern.

2. Vorstand

3. Bezüge des Vorstands und Aufsichtsrats

Gem. § 285 Nr. 9a HGB wurde dem Vorstand im Geschäftsjahr 2019 folgende Gesamtbezüge gewährt:

Für die aktive Zeit mittlerweile ausgeschiedener Vorstandsmitglieder wurden für Pensionszusagen Rückstellungen gebildet. Die Auflösung beläuft sich im Berichtsjahr auf 0 TEUR (i.V. 18 TEUR). Diese Angaben sind in der obigen Tabelle nicht enthalten. Bei Vorstandsverträgen ab 2014 werden ausschließlich beitragsorientierte Versorgungszusagen gewährt, während zuvor leistungsorientierte Beiträge zugesagt wurden.

Sollte die Gesellschaft die Bestellung eines Vorstands vorzeitig widerrufen, was sowohl der Gesellschaft wie auch dem Vorstand durch das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags eingeräumt wird, oder tritt der Fall einer Kündigung nach Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ein, gilt eine zweistufige Abfindungsregelung: In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten bzw. noch zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrags multipliziert (Abfindung I). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrags abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungs-Cap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall ebenfalls nicht zu.

Die Bezüge des Aufsichtsrats belaufen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 125 TEUR (i.V. 119 TEUR).

I. Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 26. Februar 2002 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" verabschiedet und zwischenzeitlich mehrmals überarbeitet. Die aktuelle Fassung datiert vom 7. Februar 2017. Er stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG gem. § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Juni 2019 abgegeben. Der genaue Wortlaut der Erklärung kann unter https://ir.11880.com/corporate-governance/entsprechenserklaerung eingesehen werden.

Essen, 19. März 2020

Christian Maar, Vorstand

Anlagenspiegel für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

der 11 88 0 Solutions AG

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die 11 88 0 Solutions AG, Essen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der 11 88 0 Solutions AG, Essen, -bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie den Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der 11 88 0 Solutions AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

1 Bewertung von Anteilen an einem verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an dieses verbundene Unternehmen (Gesamtengagement)

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1 Bewertung von Anteilen an einem verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an dieses verbundene Unternehmen (Gesamtengagement)

(1) Im Jahresabschluss der 11 88 0 Solutions AG werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" unter anderem Anteile an einem verbundenen Unternehmen in Höhe von € 20,0 Mio ausgewiesen. Darüber hinaus werden Ausleihungen an dieses verbundene Unternehmen in Höhe von € 16,4 Mio ausgewiesen. Zusammen beträgt der Buchwert des Gesamtengagements € 36,4 Mio (83 % der Bilanzsumme). Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nominalwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert zu bewerten. Die Ermittlung der beizulegenden Werte erfolgt auf der Grundlage des Barwerts der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels eines Discounted-Cashflow-Modells. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten des verbundenen Unternehmens. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von dem verwendeten Diskontierungszinssatz und der verwendeten Wachstumsrate. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

(2) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung der Anteile an dem verbundenen Unternehmen und der Ausleihungen an dieses verbundene Unternehmen nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte sachgerecht mittels eines Discounted-Cashflow-Modells unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir insbesondere die Planungen, die der Ermittlung der beizulegenden Werte zugrunde liegen, durch eine Analyse der uns vorgelegten Planungsprämissen und -unterlagen sowie durch intensive Erörterung mit den verantwortlichen Mitarbeitern beurteilt und diese auch auf eine mögliche einseitige Ermessensausübung hin untersucht. Dabei haben wir uns unter anderem auch auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Darüber hinaus haben wir die Planungstreue durch Vergleich mit der Planung des Vorjahres zu den realisierten Ist-Werten beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der ermittelten Werte haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung des Anteils an dem verbundenen Unternehmen sowie der Ausleihungen an dieses verbundene Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.

(3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen und zu den Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind im Abschnitt G des Anhangs sowie im Anlagenspiegel enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts nach HGB - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. September 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der 11 88 0 Solutions AG, Essen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Essen, den 23. März 2020

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lutz Granderath, Wirtschaftsprüfer

ppa. Thomas Brunke, Wirtschaftsprüfer

Unternehmensinformationen

Sitz der Gesellschaft

11 88 0 im Internet

Weitere Informationen über die 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0 Internet Services AG finden Sie im Internet unter: www.11880.com

Informationen zu den einzelnen Marken bzw. Tochtergesellschaften der 11 88 0 Gruppe finden Sie unter: www.11880.com

PDF Versionen unserer Geschäfts- und Quartalsberichte, Investoren-Präsentationen sowie allgemeine Informationen für Investoren sind in deutscher und englischer Version auf unserer Website unter der Rubrik Investor Relations/ Berichte & Publikationen abrufbar.

Die vierteljährlichen Telefonkonferenzen stehen jeweils am Tag der Veröffentlichung der Finanzberichte als Webcast zur Verfügung.

Wenn Sie Unterlagen für Investoren oder andere Informationen benötigen, setzen Sie sich bitte mit unserer Investor Relations Abteilung in Verbindung.

Wirtschaftsprüfer

Zukunftsbezogene Aussagen

Dieser Bericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Möglichkeiten der 11 88 0 Solutions AG bezüglich einer Kontrolle oder präzisen Einschätzung liegen, wie beispielsweise das zukünftige Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, das Verhalten der übrigen Marktteilnehmer sowie Maßnahmen staatlicher Stellen. Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweisen. Es ist seitens der 11 88 0 Solutions AG weder beabsichtigt, noch übernimmt die 11 88 0 Solutions AG eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieses Berichts anzupassen.

11 88 0 Solutions AG

Essen (vormals: Planegg)

Jahresabschluss zum 31.12.2019

GESCHÄFTSBERICHT 2019 NACH HGB

Über uns

Vorwort

Sehr geehrte Aktionäre, liebe Kunden und liebe Freunde der 11 88 0 Solutions AG,

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der 11 88 0 Solutions AG

1 Geschäftsjahr 2019 im Überblick und Geschäftsverlauf

1.1 Grundlagen der Berichterstattung

Finanzbezogene Kennzahlen

Umsatzerlöse

Jahresüberschuss / -fehlbetrag

Cash-Bestand

Nicht-finanzbezogene Kennzahlen

Anrufvolumen und Umsatz pro Call im Bereich Telefonauskunft

Neukunden- und Bestandskundenentwicklung sowie Kündigungsquote als Kennzahlen zur Messung von Kundenbindung und -zufriedenheit im Bereich Digital

Mitarbeiterzufriedenheit

2 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1 Gesamtwirtschaftliches Umfeld

2.2 Marktentwicklung

3 Geschäftsverlauf und Vergleich mit der Planung 2019

Nachfolgende Erläuterungen beziehen sich zunächst auf den Konzern, da hiervon alle Konzernbereiche betroffen sind

Nachfolgende Erläuterungen beziehen sich auf die 11 88 0 Solutions AG

4 Finanzwirtschaftliche Situation

4.1 Entwicklung der Ertragslage 2019

4.2 Vermögens- und Finanzlage

4.3 Investitionen

4.4 Bilanz

4.5 Cashflow & Finanzierung

5 Forschung und Entwicklung

6 Mitarbeiter

7 Chancen- und Risikomanagement

7.1 Allgemeine Erläuterungen

7.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem, interne Revision und anlassbezogene externe Audits

7.3 Unternehmensweite Chancen

Marktentwicklung im Geschäftsbereich Telefonauskunft

Marktentwicklung im Geschäftsbereich Digital

Entwicklung der Kündigungsquote im Geschäftsbereich

Zusammenfassende Darstellung der Chancen

7.4 Unternehmensweite Risiken

Marktrisiken

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Prozessrisiken

Regulatorische Risiken

Rechtliche Risiken

Personalrisiken

Zusammenfassende Darstellung der Risikolage

8 Ausblick

8.1 Unternehmensstrategie

Bereich Telefonauskunft

Bereich Digital

8.2 Finanzstrategie

9 Angaben nach § 289a HGB und erläuternder Bericht gem. § 176 Abs. 1 S. 1 AktG

9.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

9.2 Beschränkungen, welche die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen

9.3 Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte

9.4 Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

9.5 Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

9.6 Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands

9.7 Änderung der Satzung

9.8 Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

9.9 Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

9.10 Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

10 Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance

11 Vergütungssystem

11.1 Grundzüge der Vorstandsvergütung

11.2 Vergütungssystem

Bestandteile der Vorstandsvergütung allgemein

Fixe Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten

11.3 Vergütung 2019

Fixe und variable Vergütung

Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten

11.4 Vergütung des Vorstands

11.5 Vertragslaufzeiten

11.6 Aufsichtsratsvergütung

12 Verbundene Unternehmen