11 88 0 Solutions AG

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

11 88 0 Solutions-Gruppe • Geschäftsbericht 2019

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 - 31. Dezember 2019

Das Geschäftsjahr 2019 der 11 88 0 Solutions AG war operativ weiterhin geprägt von der Konsolidierung und Optimierung des in den Vorjahren neu entwickelten Produktportfolios. Auf strategischer Ebene waren die Beteiligung des Großaktionärs united vertical media GmbH, Nürnberg, und die sich daraus ergebenden Anknüpfungspunkte die bestimmenden Themen. In Erfüllung seiner gesetzlich verankerten Beratungs- und Aufsichtsfunktion begleitete der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG die Führung der Geschäfte des Vorstands das ganze Geschäftsjahr 2019 und stand ihm immer beratend zur Seite.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben pflichtgetreu wahrgenommen. Im Berichtszeitraum fanden vier turnusmäßige Sitzungen sowie aufgrund der strategischen Beteiligung der united vertical media GmbH zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Der Aufsichtsrat hat die Führung des Unternehmens durch den Vorstand und die Geschäftsführung überwacht. Das Gremium erhielt regelmäßig die wichtigsten Finanzkennzahlen und wurde lückenlos und ausführlich über die allgemeine Geschäftsentwicklung und potenzielle Risiken informiert. Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand Herrn Maar jederzeit beratend zur Seite. Wichtige Ereignisse und wirtschaftliche Entwicklungen wurden dem Gremium regelmäßig im Detail präsentiert, erläutert und im Anschluss gemeinsam mit dem Vorstand diskutiert und abgestimmt.

Im Geschäftsjahr 2019 hat die Gesellschaft sich vorrangig auf die Optimierung ihrer Produkte fokussiert, um den Kundenmehrwert weiter zu steigern. Das Ziel ist es, kleinen und mittelständischen Unternehmen eine möglichst effiziente Online-Vermarktung anzubieten. Im Geschäftsbereich Telefonauskunft wurden die Rahmenbedingungen des Call Center-Drittgeschäfts weiter optimiert, um sich zunehmend als qualitativ hochwertiger Anbieter im Markt zu etablieren.

Im März 2019 übernahm die united vertical media GmbH, eine Tochtergesellschaft der Nürnberger Müller Medien-Gruppe, das Anteilspaket des ehemaligen Großaktionärs Golden Tree Asset Management und kaufte gleichzeitig Aktien am freien Markt. Am 23. Juli 2019 unterbreitete united vertical media allen Aktionären der 11 88 0 Solutions AG ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Stückpreis von 1,87 Euro je Aktie.

Am 11. September 2019 beschloss der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausgabe von 1.911.109 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,83 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde mit der Maßnahme von 19.111.091,00 Euro auf 21.022.200,00 Euro erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts. united vertical media zeichnete und übernahm alle neuen Aktien. Nach Ablauf der Frist des freiwilligen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der 11 88 0 Solutions AG und nach Durchführung der Kapitalmaßnahme hält die united vertical media GmbH seit dem 27. September 2019 einen Anteil von 74,8 Prozent an der Gesellschaft.

Am 17. Dezember 2019 verabschiedete der Aufsichtsrat in seiner letzten Sitzung des Geschäftsjahres das Budget für das nächste Geschäftsjahr 2020 und nahm die mittelfristige Planung für die Jahre 2021 und 2022 zur Kenntnis.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Rechnungslegungsprozess und die Effizienz des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Geschäftsjahr 2019 kontinuierlich überwacht. Ebenso befasste sich das Gremium kontinuierlich mit der Wirksamkeit der Compliance-Prozesse innerhalb des Unternehmens, anhängigen Rechtsstreitigkeiten und potenziellen Rechtsrisiken. Der Aufsichtsrat erteilte nach sorgfältiger Prüfung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation, seiner bisher erbrachten Leistungen und seines Honorars den Prüfungsauftrag für den Konzernabschluss 2019 an die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Ein zuverlässiger und lückenloser Informationsfluss unterstützt den Aufsichtsrat bei der effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben. Dafür lässt sich das Gremium durch den Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss regelmäßig Bericht erstatten. Der Prüfungsausschuss überwacht die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem und die Abschlussprüfung. Zusätzlich bereitet er Aufsichtsratsbeschlüsse und Diskussionsgrundlagen aktueller Themen vor. 2016 hat der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG zur Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers einen Genehmigungsprozess umsetzen lassen, der die Freigabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer gemäß der am 17. Juni 2016 in Kraft getretenen EU-Verordnung 537/2014 gewährleistet.

In der Aufsichtsratssitzung am 17. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat einen Ausschuss gebildet, der sich zukünftig mit Änderungen und Ergänzungen des Vorstandsvertrags sowie Vergütungsangelegenheiten befasst.

Zusammensetzung und Personalia Aufsichtsrat

Die Bildung des Aufsichtsrats der 11 88 0 Solutions AG beruht auf den Vorschriften der §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1,4 Drittelbeteiligungsgesetz und setzt sich gemäß Ziffer 4.1 (1) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern zusammen. Das selbsterklärte Ziel des Aufsichtsrats ist eine zielorientierte Unterstützung des Unternehmens bei seiner 2015 begonnenen Transformation, für die fundierte Kenntnisse der Digitalbranche, eine breite Erfahrung in Wirtschaftsunternehmen sowie eine Vielfalt fachlicher Kompetenzen der Mitglieder berücksichtigt wurden.

Dem Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG gehörten im Geschäftsjahr 2019 folgende Mitglieder an: Dr. Michael Wiesbrock (Vorsitzender), Ilona Rosenberg (bis 12. Juni 2019), Jens Sturm (bis 12. Juni 2019), Michael Amtmann (seit 12. Juni 2019), Helmar Hipp, Ralf Ruhrmann, Sandy Jurkschat (seit Juni 2019) und Leonard Kiedrowski (seit Juni 2019). Auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 wurde Michael Amtmann als Vertreter der Anteilseigner für das bereits Ende September 2018 ausgeschiedene Mitglied Ralf Grüßhaber gewählt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat 2019 hat zu einem Wechsel der Mitglieder der Arbeitnehmerseite geführt: llona Rosenberg und Jens Sturm sind ausgeschieden, Sandy Jurkschat und Leonard Kiedrowski sind neu in das Gremium gewählt worden.

Neben dem Vorsitzenden Dr. Michael Wiesbrock gehörten dem Prüfungsausschuss zusätzlich Ralf Ruhrmann und Jens Sturm (bis 12. Juni 2019) an, letzterer wurde am 12. Juni 2019 von Sandy Jurkschat als neues Mitglied des Ausschusses abgelöst. Zum Nominierungsausschuss zählten Dr. Michael Wiesbrock und Helmar Hipp.

Sitzungen und Teilnahme

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 vier ordentliche Sitzungen abgehalten, die quartalsweise stattfanden. Neben dem Vorsitzenden Dr. Michael Wiesbrock haben auch Ralf Ruhrmann und Helmar Hipp an allen Sitzungen teilgenommen. Die ausgeschiedenen Mitglieder Ilona Rosenberg und Jens Sturm haben an einer Sitzung teilgenommen, Michael Amtmann, Sandy Jurkschat und Leonard Kiedrowski waren bei drei Sitzungen anwesend.

Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2019 zwei außerordentliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats statt. An der ersten außerordentlichen Beschlussfassung im August 2019, die im Rahmen einer telefonischen Beschlussfassung stattfand, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats außer Michael Amtmann, dem Geschäftsführer der united vertical media GmbH, teilgenommen. Michael Amtmann hatte dem Vorsitzenden mit Schreiben vom 23. Juli 2019 einen potenziellen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der united vertical media GmbH zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von ihr gehaltener Aktien der 11 88 0 Solutions AG angezeigt. An der Beschlussfassung hat Herr Amtmann deshalb nicht teilgenommen.

An der zweiten außerordentlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats im September 2019, die im Wege einer telefonischen Beschlussfassung stattfand, nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Michael Amtmann hat sich bei der dabei beschlossenen Zustimmung zur Durchführung der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss sowie der damit verbundenen Satzungsänderung aufgrund eines potentiellen Interessenkonflikts der Stimme enthalten.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2019 vier Mal zusammen. Der Nominierungsausschuss führte im Rahmen der Aufsichtsratsbesetzung zahlreiche Interviews mit potenziellen Kandidaten und stimmte sich intensiv und fortdauernd ab. Auf Basis dieser Beratungen hat der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite unterbreitet.

Corporate Governance und Vorstandsvergütung

Im Geschäftsjahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der entsprechenden Umsetzung innerhalb der 11 88 0 Solutions AG befasst. Die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex war ein Agendapunkt der Aufsichtsratssitzung am 18. Dezember 2018, in der Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben haben. Diese Entsprechenserklärung wurde im Geschäftsjahr 2019 zwei Mal angepasst: Zum einen sollen Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß Ziff. 7.1.2, Satz 3., 1. Halbsatz DCGK binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Die 11 88 0 Solutions AG konnte den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 nicht innerhalb des im DCGK geforderten Zeitraums von 90 Tagen veröffentlichen. Grund dafür war ein erhöhter Zeitaufwand, der aufgrund einer Stichprobenprüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungsprüfung (DPR) für den Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie den Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2016 entstand. Darüber hinaus ergab sich durch die vollumfängliche Verlegung des Satzungssitzes 2018 von München nach Essen und dem damit zeitgleich vorgenommenen Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein zusätzlicher umfangreicher Abstimmungsbedarf mit den Wirtschaftsprüfern. Für das Geschäftsjahr 2019 wird der Ziff. 7.1.2, Satz 3, 1. Halbsatz DCGK wieder entsprochen.

Die zweite Anpassung bezieht sich auf eine Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat. Angesichts der geringen Zahl von Mitgliedern im Vorstand beabsichtigt die Gesellschaft derzeit nicht, Zielgrößen für den Frauenanteil in diesem Organ gemäß Ziff. 5.1.2. Abs. 1 Satz 3 DCGK festzulegen. Bei zunehmender Unternehmensgröße wird der Aufsichtsrat eine solche Festlegung erneut prüfen.

Mögliche Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden nach sorgfältiger Beratung und mit besonderem Blick auf die Gegebenheiten und Erfordernisse der Gesellschaft beschlossen. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat kann auf der Internetseite des Unternehmens unter www.11880.com jederzeit eingesehen werden. Weitere Angaben zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie ein detaillierter Bericht zum Vergütungssystems des Vorstands sind im Anhang zum Konzernabschluss (s. S. 56 ff.) nachzulesen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2019

Auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 erteilte der Aufsichtsrat der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, den Prüfungsauftrag. Der handelsrechtliche Jahresabschluss, Lagebericht, IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der 11 88 0 Solutions AG wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft. Der Konzernabschluss vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der in der Europäischen Union anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der 11 88 0 Solutions AG im Detail geprüft. Von dem Ergebnis des Abschlussprüfers hat er zustimmend Kenntnis genommen. Das Gremium billigt den vom Vorstand vorgelegten Lagebericht und den Jahresabschluss 2019 der 11 88 0 Solutions AG, der somit festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin den IFRS-Konzernabschluss der 11 88 0 Solutions AG und den Lagebericht im Detail geprüft. Von dem Ergebnis des Abschlussprüfers hat er zustimmend Kenntnis genommen. Das Gremium billigt den vom Vorstand vorgelegten Lagebericht und den Konzernabschluss 2019 der 11 88 0 Solutions AG, der somit ebenfalls festgestellt ist.

Risikofrüherkennungssystem

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat gemäß § 91 Abs. 2 Aktiengesetz ein Überwachungssystem eingerichtet, um mögliche Risiken für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers hat gezeigt, dass der Vorstand seine Pflichten gemäß § 91 Abs. 2 Aktiengesetz erfüllt hat. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.

Corporate Social Responsibilty

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit dem Nachhaltigkeitsbericht (s. S. 16 ff.) der 11 88 0 Solutions AG befasst, ihn im Detail geprüft und einstimmig freigegeben.

Abschlusserklärung

Wir haben das Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach eigenen Prüfungen des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der 11 88 0 Solutions AG keinen Einwand. Wir nehmen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2019 an, der somit festgestellt ist. Weiterhin nehmen wir auch den vom Vorstand aufgestellten IFRS-Konzernabschluss 2019 an.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Maar für seine geleistete Arbeit. Unser gemeinsamer Dank gilt außerdem allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2019.

Essen, im März 2020

Dr. Michael Wiesbrock, Vorsitzender des Aufsichtsrates