SALUS, LJUBLJANA, d.d., Ljubljana
Obvestilo o prenehanju Prodajne pogodbe o nakupu poslovnih deležev družbe Farmadent
Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, Uredbe o zlorabi trga in veljavne zakonodaje družba SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana ("Salus") objavlja naslednje obvestilo:
Družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. ("Salus Veletrgovina"), katere edini družbenik je družba SALUS, Ljubljana, d.d., je dne 05.01.2023 s prodajalci OBČINA STARŠE, MESTNA OBČINA MARIBOR, OBČINA DUPLEK, OBČINA HOČE-SLIVNICA, OBČINA MIKLAVŽ NA DRAVSKEM POLJU, OBČINA RAČE-FRAM, podpisala pogodbo o prodaji oziroma nakupu 100% poslovnega deleža družbe FARMADENT, trgovina, proizvodnja in storitve, d.o.o. ("Farmadent") za skupno kupnino v višini 8.460.000,00 EUR ("Prodajna pogodba") na podlagi zavezujoče ponudbe (oblikovane na podlagi podatkov poslovanja družbe Farmadent v letu 2021), oddane dne 24.06.2022 v postopku javnega zbiranja ponudb (Uradni list RS, št. 20/2022, z dne 18.2.2022) in večkrat podaljšane.
V skladu s Prodajno pogodbo je uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za dne 05.01.2024 sklicala skupščino, na kateri je odvetnica Laura Tjaša Štruc predstavila pravne, finančna svetovalka Špela Rihar pa finančne vidike podpisane Prodajne pogodbe.
Prodajna pogodba je bila predmet določenih odložnih pogojev, med drugim, pridobitve potrebnih odobritev pristojnih organov za varstvo konkurence, ki dovoljujejo zaključek predvidene transakcije, soglasja občinskih svetov prodajalcev, soglasja skupščine družbe Salus, ipd., pri čemer je bil kot skrajni datum izpolnitve določen na dan 05.01.2024.
Na dan 05.01.2024 določeni odložni pogoji niso bili izpolnjeni oziroma so obstajale okoliščine, na podlagi katerih se da sklepati, da slednji niso bili izpolnjeni, med drugimi tudi iz sfere prodajalcev, in sicer:
- pravnomočna odločba Javne agencije RS za varstvo konkurence ("AVK") – odločba AVK, s katero je slednja odločila, da koncentraciji ne nasprotuje, je bila družbi Salus Veletrgovina vročena 04.01.2024, vendar na dan 05.01.2024 še ni postala pravnomočna in posledično odložni pogoj ni bil izpolnjen;
- sprejem nove družbene pogodbe družbe Farmadent s strani prodajalcev – na dan 05.01.2024 nova družbena pogodba še ni bila vpisana v sodni register, posledično odložni pogoj ni bil izpolnjen;
- pridobitev soglasja skupščine družbenikov družbe Farmadent k transakciji na strani prodajalcev – do dne 05.01.2024 družba Salus Veletrgovina ni prejela obvestila o izpolnjenem pogoju, niti ga ni zaslediti v sodnem registru, posledično odložni pogoj ni bil izpolnjen;
- pridobitev soglasja banke družbe Farmadent k spremembi lastništva – do dne 05.01.2024 družba Salus Veletrgovina ni prejela obvestila o izpolnjenem pogoju, posledično odložni pogoj ni bil izpolnjen;
- pogoj brez bistveno neugodnega vpliva na strani prodajalcev - do dne 05.01.2024 družba Salus Veletrgovina ni prejela obvestila o izpolnjenem pogoju;
- pogoj zagotovil prodajalcev družbe Farmadent (noben od prodajalcev ni insolventen, družba in njena hčerinska družba nista insolventni, poslovni deleži so prosto prenosljivi, ipd.) - do dne 05.01.2024 družba Salus Veletrgovina ni prejela obvestila o izpolnjenem pogoju;
- pogoj, da noben državni organ ali organ oblasti ali arbitražno sodišče ni izdalo začasne odredbe, sodbe, odredbe, odloka ali odločbe, ki bi preprečevala izvršitev transakcije - do dne 05.01.2024 družba Salus Veletrgovina ni prejela obvestila o izpolnjenem pogoju na strani prodajalcev.
Prodajna pogodba določa, da v kolikor na skrajni datum izpolnitve (tj. 05.01.2024) niso izpolnjeni vsi pogoji, se šteje, da pogoji niso izpolnjeni, s čimer prenehajo medsebojne pravice in obveznosti pogodbenih strank.
Poleg tega Prodajna pogodba določa možnost odstopa od Prodajne pogodbe na strani kupca, v kolikor bi bile kršene zaveze prodajalcev iz Prodajne pogodbe, pri čemer so prodajalci med drugim jamčili in zagotavljali, da bodo poskrbeli, da:
- v družbi Farmadent (in hčerinski družbi) ne bo prišlo do sprememb v poslovodstvu, razen ko bi nastala oz. se ugotovila dejstva ali okoliščine, ki bi bile podlaga za razrešitev poslovodstva iz krivdnih razlogov – direktor družbe Farmadent naj bi podal odpoved, pri čemer družba Salus Veletrgovina do dne 05.01.2024 ni prejela informacije, kdo naj bi bil novi direktor družbe in kdaj naj bi slednji nastopil mandat;
- družba Farmadent in (hčerinska družba) ne bo prodala, prenesla ali kako drugače odsvojila oziroma obremenila sredstev in da družba Farmadent (in hčerinska družba), razen v okviru rednega poslovanja, ne bo sklenila ali pridobila kakršnekoli nove ali dodatne zadolženosti, posojila ali kredita, ali podelila ali ustanovila kakršnihkoli zavarovanj ali drugih obremenitev na svojem premoženju; ter da družba Farmadent in hčerinska družba, neposredno ali posredno, ne bo pridobila ali odsvojila ali dodatno obremenila nepremičnin – iz javno dostopnih evidenc je bilo ugotovljeno, da je bil dne 27.12.2023 na zemljiško knjigo podan predlog za vknjižbo nove maksimalne hipoteke na nekaterih nepremičninah družbe Farmadent za zavarovanje terjatve v višini 1.100.000 EUR.
Po predstavitvi okoliščin v zvezi s Prodajno pogodbo je bil na skupščini dan na glasovanje predlog za potrditev in brezpogojno soglasje k podpisani Prodajni pogodbi in izvedbi nadaljnjih transakcij, za katerega so delničarji glasovali proti predlaganemu sklepu. Posledično predmetni odložni pogoj glede pridobitve soglasij na strani kupca ni bil izpolnjen (vključno s plačilom kupnine).
Kljub prenehanju Prodajne pogodbe na strani družbe Salus Veletrgovina še vedno ostaja interes za nakup poslovnih deležev v družbi Farmadent.
To obvestilo bo objavljeno na uradni spletni strani Družbe Salus od 08.01.2024 dalje, vsaj za obdobje 5 let.