WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0XFV5
ISIN: DE000A0XFV54
Wertpapier-Kenn-Nummer:
A1A60D
ISIN: DE000A1A60D6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 21. Mai 2010,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal, Max-Joseph-Straße
5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, der entsprechenden Lageberichte
des Vorstands, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009
Die
in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php und in den Geschäftsräumen
am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschlusses nach § 325
Abs. 2a HGB am 23. Februar 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr
2008/2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2009 beendete
Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer für das zum 30. November 2010 endende Geschäftsjahr
2009/2010 bestellt.
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5.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I sowie
über eine entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte
Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft läuft am 28. April
2010 aus. Daher soll die bisher in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital gestrichen und ein neues
Genehmigtes Kapital 2010/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
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1.
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.978.982 neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
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a)
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Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
|
b)
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
|
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I
zu ändern.
|
|
2.
|
Das bisher in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital wird gestrichen und § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai
2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 7.978.982 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2010/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
|
a)
|
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
|
b)
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
|
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I
zu ändern.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
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1.
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In der Satzung enthaltenes Genehmigtes Kapital und Anlass
für die Änderung:
Durch das zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Einladung bestehende Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 5 der Satzung)
ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 28. April 2010 (einschließlich)
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 1.430.918 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
um bis zu EUR 1.430.918,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Genehmigte
Kapital wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. April
2005 in Höhe von EUR 7.600.000,00 beschlossen und am 31. Mai 2005
in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich Genehmigte Kapital
in Höhe von EUR 7.600.000,00 wurde bereits mehrfach zum Teil ausgeübt,
so dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung noch ein
Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.430.918,00 besteht.
Dieses Genehmigte Kapital hat nur noch eine Laufzeit bis zum 28.
April 2010. Nach diesem Zeitpunkt kann es nicht mehr ausgenutzt werden.
Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll
das neue Genehmigte Kapital 2010/I geschaffen werden, welches die
Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 7.978.982 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen.
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|
2.
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Neues Genehmigtes Kapital 2010/I und damit verbundene Vorteile
für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2010/I bis zu einer Höhe von EUR 7.978.982,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die
Ermächtigung soll bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2010/I soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen
reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung
erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre
(z. B. zur Ermöglichung einer Akquisition). Ein solcher Vorratsbeschluss
ist sowohl national als auch international üblich.
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3.
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Ausschluss des Bezugsrechts:
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*
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Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird
durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen.
Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es
kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
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*
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Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2010/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2010/I ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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*
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Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch
bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Im vergangenen
Geschäftsjahr hat die Gesellschaft eine Akquisition unter Verwendung
von Aktien durchgeführt (Erwerb der Octopus GmbH, die nach ihrer Umfirmierung
in WILEX Research GmbH auf die WILEX AG verschmolzen wurde). Die Gesellschaft
will auch weiterhin z.B. Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition
zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper
eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt
die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die
einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell
und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der
gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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4.
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2010/I:
Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2010/I bestehen derzeit nicht. Allerdings
ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, neue WILEX-Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in Tranchen an die YA Global Master SPV LTD auszugeben, wodurch die
WILEX AG im Bedarfsfall liquide Mittel erhalten würde. Die YA Global
Master SPV LTD ist im Falle der Ausübung dieses Rechts der Gesellschaft
zur Abnahme dieser neuen Aktien verpflichtet. Die Gesellschaft wird
ihr Recht nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft
sowie der Aktionäre ausüben.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2010/I berichten.
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an ein neues Gesetz sowie zur Flexibilisierung des Abstimmungsverfahrens
in der Hauptversammlung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung
von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die
Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung
dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich
sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung,
zur Einberufungsfrist, zur Anmeldungsfrist, zum Vollmachtsverfahren,
sowie zur Auslage von Unterlagen an die neue Rechtslage angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a.
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§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.’
|
|
b.
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§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung ist mindestens unter Einhaltung der gesetzlich
vorgegeben Frist einzuberufen. Die Einberufungsfrist berechnet sich
nach der gesetzlichen Regelung unter Berücksichtigung der in § 15
der Satzung vorgesehen Anmeldung.’
|
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c.
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§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Anmeldung erfolgt unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.
Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung
müssen sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Die Einzelheiten der Anmeldung werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.’
|
|
d.
|
§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Diese werden, sofern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird,
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
|
e.
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§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese
werden, sofern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
|
f.
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§ 17 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden durch folgende
neue Sätze 2 bis 4 ersetzt:
‘Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung
dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft sowie mindestens ein Weg elektronischer Kommunikation
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in
der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt
unberührt.’
|
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g.
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§ 18 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:
‘Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen
für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich
sind.’
|
|
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7.
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Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und
§ 10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern.
Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich
der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder
gewählt werden, nicht mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere
Amtszeit ist möglich. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 endet die Amtszeit
der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats.
Daher sind sechs neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsräte
nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen
zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des Nominierungsausschusses
folgend vor, folgende Personen für die Amtszeit, die ab Beendigung
dieser Hauptversammlung beginnt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung
dauert, die über die Entlastung für das am 30. November 2014 endende
Geschäftsjahr beschließen wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu wählen:
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a)
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Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich,
Ratingen,
Chief Medical Officer und Executive Vice President weltweite Projekte
und Arzneimittelentwicklung, UCB S.A.
|
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b)
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Frau Dr. Alexandra Goll,
München,
General Partner,
TVM Capital GmbH
|
|
c)
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Herrn Dr. Georg F. Baur,
Hamburg,
Unternehmer
|
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d)
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Herrn Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach,
Heidelberg,
Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese wiederum geschäftsführend
handelnd für die dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG
|
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e)
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Herrn Prof. Dr. Christof Hettich,
Schwetzingen,
Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte, Mannheim/Frankfurt
am Main/München und Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH,
diese wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini Hopp BioTech
Holding GmbH & Co. KG
|
|
f)
|
Herrn Andreas R. Krebs,
Langenfeld,
Berater
|
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter
anderem Herr Dr. Baur aufgrund seiner beruflich gesammelten Erfahrungen
und seiner langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss als unabhängiger
Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Aufsichtsräte sind bei den nachfolgend jeweils unter aa) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
bzw. bei den unter bb) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
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a)
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Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich
|
|
b)
|
Frau Dr. Alexandra Goll
|
bb)
|
Albireo Pharma Ltd., Göteborg, Schweden (Mitglied des Aufsichtsrats),
Biovertis AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
Cerenis
Therapeutics SA, Labege, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
|
|
c)
|
Herr Dr. Georg F. Baur
|
aa)
|
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
Versatel AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
|
bb)
|
KBH GmbH, Hannover (Mitglied des Beirats)
LR HEALTH &
BEAUTY SYSTEMS HOLDING GmbH, Ahlen (Vorsitzender des Beirats)
|
|
|
d)
|
Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach
|
aa)
|
Curacyte AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
Heidelberg
Pharma AG, Ladenburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
SYGNIS Pharma
AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
|
bb)
|
Apogenix GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
Cosmo
S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats)
CureVac
GmbH, Tübingen (Vorsitzender des Beirats)
Cytonet GmbH & Co.
KG, Weinheim (Mitglied des Beirats)
febit holding GmbH, Heidelberg
(Mitglied des Beirats)
febit Inc., Massachusetts, USA (Mitglied
des Aufsichtsrats)
Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Integrated Diagnostics Inc., Seattle, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)
Life Biosystems AG, Basel, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
|
|
|
e)
|
Herr Prof. Dr. Christof Hettich
|
aa)
|
Agennix AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
InterComponentWare AG, Walldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
ACTRIS AG, Mannheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
LTS Lohmann
Therapie-Systeme AG, Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats)
PARK
& Bellheimer AG, Pirmasens (Mitglied des Aufsichtsrats)
SYGNIS
Pharma AG, Heidelberg (Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
|
bb)
|
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Vorsitzender des Beirats)
AC Immune AG, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
febit holding GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
febit
Inc., Massachusetts, USA (Vorsitzender des Beirats)
immatics biotechnologies
GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
SRH Kliniken GmbH, Heidelberg
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Vetter Pharma-Fertigung GmbH &
Co. KG, Ravensburg (Mitglied des Beirats)
|
|
|
f)
|
Herr Andreas R. Krebs
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.957.965,00
ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
15.957.965 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
15.957.965 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
(i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii)
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die
Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse
in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der
Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der
Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
30. April 2010
(0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes
wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor dem Tag der
Hauptversammlung, also spätestens am
14. Mai 2010
(24:00 Uhr),
unter der Adresse:
WILEX AG
c/o Better Orange IR &
HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49
(0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe oben ‘Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere,
mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Die Regelung des § 17 Abs. 3 erste Alternative
des Satzes 2 der Satzung, wonach die Vollmachterteilung schriftlich
erfolgt, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt
jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form
der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls
in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG)
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich
in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei z. B. im pdf-Format)
übermittelt werden:
WILEX AG
c/o Better Orange IR &
HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49
(0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend
ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular,
das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens
mit Ablauf des 20. Mai 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre
und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit,
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(dies entspricht 797.899 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der WILEX
AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
20. April 2010
(24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
Vorstand der WILEX AG
Grillparzerstr.
10
81675 München, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit
von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz
2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php bekannt gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:
WILEX AG
Investor Relations
Grillparzerstr.
10
81675 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 413 138 99
E-Mail: investors@wilex.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
6. Mai 2010
(24:00 Uhr),
bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht
der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur
Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht
zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere
den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und
Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet
unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php eingesehen
und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 9. April 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
München, im April 2010
WILEX AG
Der Vorstand
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