WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, den 15. Dezember 2010,
um 10:00 Uhr
im TenTowers München, Konferenzzentrum ‘SkyEvent’, Dingolfinger Straße 7, 81673 München, ein.
Tagesordnung
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1.
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Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
Sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRB 701359, sollen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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1.
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 18.413.035,00 um EUR 3.200.000,00 auf EUR 21.613.035,00 gegen Sacheinlagen
durch Ausgabe von 3.200.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von EUR 1,00 je neuer Inhaberaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie, mithin
werden die neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 3.200.000,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen
den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
einzustellen. Die neuen Aktien sind vom 1. Dezember 2010 an gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird
ausgeschlossen.
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2.
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2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz
in St. Leon-Rot, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700484, ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft
des Golf Club St. Leon-Rot mbH ist deshalb berechtigt, 2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 8.071.400
auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
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3.
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120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, geboren am 22. April 1943, ausgegeben.
Herr Dr. Hans-Georg Opitz ist deshalb berechtigt, 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Dr. Hans-Georg Opitz überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 348.880 auf den Inhaber lautende Stückaktien
an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
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4.
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135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, ausgegeben. Die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH ist deshalb
berechtigt, 135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die NewMarket Venture Verwaltungs
GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 393.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma
AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
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5.
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120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand, Weinheim, geboren am 28. März 1958, ausgegeben.
Herr Dr. Jan Schmidt-Brand ist deshalb berechtigt, 120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Dr. Jan Schmidt-Brand überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
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6.
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48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, geboren am 9. Juli 1954, ausgegeben.
Herr Dr. Rudi Scherhag ist deshalb berechtigt, 48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Dr. Rudi Scherhag überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an
der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
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7.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gemäß Ziffern
1. bis 6. und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
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8.
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§ 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt
neu gefasst:
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‘(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 21.613.035,00 (in Worten: einundzwanzigmillionensechshundertdreizehntausendfünfunddreißig).
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(2)
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Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.613.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von Euro 1,- pro Aktie.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs.
4 Satz 2 AktG):
Sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRB 701359 (im Folgenden ‘Heidelberg Pharma AG’), sollen in die WILEX AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht
werden. Die WILEX AG hat mit allen Aktionären der Heidelberg Pharma AG einen Vertrag über die Einbringung aller Aktien an
der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG gegen Gewährung von Aktien an der WILEX AG abgeschlossen. Dieser Vertrag wird in
der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Vertrag auf dem Postweg zugesandt.
Die einzigen Aktionäre der Heidelberg Pharma AG sind
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die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-Rot, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 700484, mit 8.071.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von je EUR 1,00. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, die somit 86,76 % der Aktien an der Heidelberg
Pharma AG hält, wird von Herrn Dietmar Hopp gehalten. Gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver Hopp, ist Herr Dietmar Hopp
mittelbar an der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRA 700792, beteiligt. Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG hält 35,78 % der Aktien an der WILEX
AG;
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Herr Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, mit 348.880 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von je EUR 1,00;
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die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 8453, mit 393.120 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je
EUR 1,00;
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Herr Dr. Jan Schmidt-Brand, Weinheim, mit 350.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00;
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Herr Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, mit 140.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von je EUR 1,00;
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(die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, Herr Dr. Hans-Georg Opitz, die NewMarket Venture Verwaltungs
GmbH, Herr Dr. Jan Schmidt-Brand und Herr Dr. Rudi Scherhag im Folgenden gemeinsam auch die ‘Sacheinleger’).
Die vorgenannten Aktien repräsentieren das gesamte Grundkapital der Heidelberg Pharma AG.
Die beabsichtigte Einbringung aller Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG soll als Sacheinlage gegen Ausgabe
von 3.200.000 neuen Aktien an der WILEX AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts als
gegeben ansieht.
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1.
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Zusammenfassung des Beschlussvorschlags
Der Hauptversammlung der WILEX AG wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 18.413.035,00 um EUR 3.200.000,00
auf EUR 21.613.035,00 zu erhöhen, indem die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH sämtliche 8.071.400 von
ihr gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG, Herr Dr. Hans-Georg Opitz sämtliche 348.880 von ihm gehaltenen Aktien an
der Heidelberg Pharma AG, die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH sämtliche 393.120 von ihr gehaltenen Aktien an der Heidelberg
Pharma AG, Herr Dr. Jan Schmidt-Brand sämtliche 350.000 von ihm gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG und Herr Dr.
Rudi Scherhag sämtliche 140.000 von ihm gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG als Sacheinlage einbringen.
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2.
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Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Die künftige Beteiligung der Aktionäre – ohne die Sacheinleger – am Grundkapital der WILEX AG wird nach Eintragung der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister 85,19 % und die der Sacheinleger 14,81 % betragen. Das entspricht
einem Wertverhältnis zwischen der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG von 5,75 : 1.
Der Vorstand hält die Bewertung der Heidelberg Pharma AG für angemessen. Der Vorstand hat in einem Zeitraum von ca. vier Wochen
vor der Bekanntgabe der Transaktion eine Unternehmensprüfung (im Folgenden ‘Due Diligence’) sowie eine Unternehmensbewertung
bei der Heidelberg Pharma AG mit eigenen Mitarbeitern und externen Beratern durchgeführt. Teil dieser Due Diligence sowie
der Unternehmensbewertung waren nicht nur die Durchsicht der wesentlichen Geschäftsunterlagen der Heidelberg Pharma AG, sondern
auch intensive Gespräche mit deren Geschäftsführung. Die Due Diligence sowie die Unternehmensbewertung bestätigten, dass die
Bewertung der Heidelberg Pharma AG angemessen ist.
Des Weiteren hält der Vorstand die Bewertung der WILEX AG für angemessen. Diese ergibt sich aus der durchgeführten Unternehmensbewertung
der WILEX AG.
Im Einzelnen gilt Folgendes:
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a)
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Beurteilung der Heidelberg Pharma AG anhand einer Analyse des Unternehmenswertes
Zur Bewertung der Heidelberg Pharma AG wurde auf die Ergebnisse der Due Diligence Prüfung sowie auf eigene Überlegungen des
Vorstands der WILEX AG hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der Heidelberg Pharma AG abgestellt. Für die Bewertung wurden
international anerkannte Verfahren, im Einzelnen kapitalwertorientierte Verfahren (Discounted Cash Flow) als auch – soweit
möglich – marktpreisorientierte Verfahren (Trading-Multiplikatoren und Transaction-Multiplikatoren), angewendet.
Das kapitalwertorientierte Verfahren basiert auf der Diskontierung von zukünftig zu erwartenden Cashflows (Geldflüssen), die
aus der Unternehmensplanung der Heidelberg Pharma AG abgeleitet wurden. Hierbei wurden Chancen und Risiken der vorgelegten
Unternehmensplanung sowie die Einschätzung des Vorstands der WILEX AG im Rahmen von Anpassungen und Szenarioanalysen berücksichtigt.
Im Vordergrund stand dabei die aus Sicht des Vorstands erfolgversprechende Technologieplattform der Antikörperwirkstoffkonjugate
(ADCs). Darüber hinaus wurde auch das umsatzgenerierende Dienstleistungsgeschäft ‘Präklinische Forschung’ berücksichtigt.
Mögliche positive Synergieeffekte wurden in dieser Bewertung nicht berücksichtigt.
Das marktpreisorientierte Verfahren basiert auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Trading-Multiplikatoren)
und auf Kennzahlen vergleichbarer zeitnah gehandelter Unternehmensanteile (Transaction-Multiplikatoren).
Aufgrund der durchgeführten Bewertungsverfahren kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass eine Bewertung von EUR 19,2 Millionen
gegenwärtig die Chancen und Risiken des Geschäftsmodells der Heidelberg Pharma AG reflektiert und als Transaktionspreis herangezogen
werden kann.
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b)
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Beurteilung der WILEX AG anhand einer Analyse des Unternehmenswertes
Für die Bewertung der WILEX AG wurden ebenfalls international anerkannte Verfahren angewendet, im Einzelnen das kapitalwertorientierte
Verfahren (Discounted Cash Flow (DCF)) als auch der Börsenkurs der WILEX AG als Marktpreis. Im Rahmen des DCF-Verfahrens wurden
die Entwicklungsprojekte der WILEX AG einzeln unter Berücksichtigung der Einschätzung des Vorstands der WILEX AG bewertet.
Wesentliche Vermögensgegenstände der WILEX AG sind die Entwicklungsprojekte REDECTANE
(R)
, RENCAREX
(R)
und MESUPRON
(R)
. Die weiteren Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie nicht projektspezifische Kosten (z.B. Kosten der Unternehmensführung)
wurden ebenfalls berücksichtigt.
Die Aktien der WILEX AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse am Regulierten Markt (Prime Standard) gehandelt. Die dort
ermittelten Kurse spiegeln die Preisvorstellungen von Verkäufern und Käufern wider. Dementsprechend ist der Preis der im Regulierten
Markt notierten Aktien zu berücksichtigen. Der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der WILEX AG über einen
3-Monats-Zeitraum (1. August bis 31. Oktober 2010) betrug EUR 4,67 (XETRA). Der Aktienkurs notierte bei Schließung der Börse
am 1. November 2010 bei EUR 4,81 (XETRA).
Der Vorstand sieht den durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen 3 Monate als Mindest-Transaktionspreis an und kommt unter
Berücksichtigung des Ergebnisses des DCF-Verfahrens zu der Erkenntnis, dass ein Aufschlag auf diesen Durchschnittskurs erforderlich
ist.
Für die vorgeschlagene Transaktion hält es der Vorstand für gerechtfertigt einen Preis je neu ausgegebener Aktie von EUR 6,00
heranzuziehen. Damit liegt der Transaktionspreis um EUR 1,33 über dem durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen 3 Monate
und um EUR 1,19 über dem Schlusskurs vom 1. November 2010. Lediglich klarstellend sei angemerkt, dass der in dem Beschlussvorschlag
genannte Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro neuer Stückaktie nicht den Transaktionspreis, sondern nur den gesetzlich erforderlichen
Mindestbetrag darstellt, der dem für die Eintragung der Kapitalerhöhung zuständigen Registergericht nachzuweisen ist.
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c)
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Vor diesem Hintergrund kommt der Vorstand insgesamt zu dem Ergebnis, dass das vorgeschlagene Umtauschverhältnis von 5,75 :
1 aus Sicht der Aktionäre angemessen ist.
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d)
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Die WILEX AG hat PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (im Folgenden
der ‘Gutachter’), mit der Erstellung einer Fairness Opinion (im Folgenden die ‘Fairness Opinion’) beauftragt. Zielsetzung
der Fairness Opinion war es, eine unabhängige Stellungnahme zu der finanziellen Angemessenheit des Transaktionspreises für
die Heidelberg Pharma AG, des Preises je neu ausgegebener WILEX-Aktie sowie des Umtauschverhältnisses abzugeben. Der Gutachter
hat bei der Bewertung des Unternehmenswertes der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG die berufsständischen Standards des
Instituts der Wirtschaftsprüfer ES 8 ‘Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions’ (IDW ES8) angewandt. Der Gutachter
kommt zu dem Ergebnis, dass der gebotene Transaktionspreis in Höhe von EUR 19,2 Mio. für die Heidelberg Pharma AG, der Preis
je neu ausgegebener WILEX-Aktie von EUR 6,00 sowie das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bezogen auf die Unternehmenswerte
von WILEX AG und Heidelberg Pharma AG in Höhe von 5,75 : 1 finanziell angemessen gemäß den Grundsätzen des IDW ES8 ist. Die
Fairness Opinion wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Opinion Letter auf dem Postweg zugesandt.
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3.
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Interesse der WILEX AG an dem Bezugsrechtsausschluss
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den jungen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
liegt im Interesse der WILEX AG, da es der WILEX AG dadurch ermöglicht wird, sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG
ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken.
Geschäftsgegenstand der Heidelberg Pharma AG sind Tätigkeiten auf dem Gebiet der Pharmakologie und der Medizin, insbesondere
solche zur Entwicklung von Wirkstoffen in verschiedenen Indikationsbereichen, wie z.B. Onkologie und Immunologie. Aufgabe
der Heidelberg Pharma AG ist es, in diesen Bereichen Diagnostika und Therapeutika zu entdecken, zu entwickeln und wirtschaftlich
zu verwerten. Die Heidelberg Pharma AG kann insbesondere Verträge zur Erforschung und Entwicklung neuer Wirkstoffe und Diagnostika
schließen sowie Patente und Know-How erwerben, veräußern, lizensieren oder gemeinsam mit Dritten nutzen.
Die Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG wird ganz wesentlich zum Ausbau und zur Verstärkung der operativen
Geschäftstätigkeit der WILEX AG beitragen. Damit können nicht nur kurzfristige Effekte erzielt werden, sondern nachhaltig
die wirtschaftliche Basis der WILEX AG auch im Interesse der Aktionäre verbessert werden.
Wie sich aus der nachfolgenden Darstellung ersehen lässt, besitzt die Einbringung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG aufgrund
des sich ergänzenden Produktportfolios und der sich ergebenden Synergieeffekte für beide Gesellschaften eine hohe strategische
Bedeutung, die eine günstige Entwicklung des zukünftigen gemeinsamen Geschäftsverlaufs erwarten lässt. Nach Ansicht des Vorstands
der WILEX AG lassen sich die damit verbundenen positiven Auswirkungen durch andere Maßnahmen nicht erzielen.
Heidelberg Pharma AG ist derzeit vor allem in zwei Geschäftsbereichen tätig. Zum einen verfügt die Heidelberg Pharma AG mit
den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) über eine erfolgversprechende neue Technologieplattform und hat über Lizenzverträge
Zugriff auf geeignete Antikörper und Toxine. Zum anderen betreibt sie den Bereich ‘Präklinische Forschung’, in welchem sie
vorklinische Dienstleistungen für Pharma- und Biotechunternehmen erbringt. Der erste Geschäftsbereich ‘ADC Technologie’ ist
aufgrund seiner Forschungsorientierung derzeit noch defizitär. Der zweite Geschäftsbereich ‘Präklinische Forschung’ erwirtschaftet
innerhalb der Heidelberg Pharma AG einen positiven finanziellen Deckungsbeitrag.
Heidelberg Pharma AG hat mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) eine äußerst interessante Technologieplattform entwickelt.
Auf dieser Technologieplattform könnte die WILEX AG mit eigenen Produktkandidaten – beispielsweise mit RENCAREX
(R)
– aufsetzen und so gemeinsam mit der Heidelberg Pharma AG eine zweite Generation von RENCAREX
(R)
entwickeln. Diese so gemeinsam entwickelte zweite Generation könnte auslizenziert werden und somit erheblich zur Finanzierung
der WILEX AG beitragen. Hierzu wurden bereits erfolgreiche Vorversuche durchgeführt.
Ergänzend bietet die ADC Plattform die Möglichkeit von Forschungskooperationen, in welchen Heidelberg Pharma AG ihre ADC Technologie
auf Antikörper von kooperierenden Pharma- und Biotechunternehmen anwenden kann. Das Geschäftsmodell sieht vor, durch diese
Kooperationen bereits frühzeitig Umsatz zu erzielen. Außerdem ist geplant, sich über begleitende Lizenzverträge angemessene
Anteile an der Wertschöpfung aus den resultierenden ADC Produkten zu sichern. Die Rechte sollen jeweils exklusiv für indikationsspezifische
‘targets’ vergeben werden. Ergänzend ist vorgesehen, die aufgrund verfügbarer Antikörper entwickelbaren eigenen ADC Kandidaten
präklinisch zu validieren und im Erfolgsfall bis zum klinischen ‘proof of concept’ zu entwickeln. Daraus ergibt sich ein attraktives
‘Pipelinepotential’ für weitere klinische Entwicklungskandidaten bei der WILEX AG. In der regulatorischen und klinischen Entwicklungsphase
sowie im Herstellungsbereich kann die WILEX AG die Kompetenzen einbringen und insofern Synergiepotentiale realisieren. Es
ist beabsichtigt, die Heidelberg Pharma AG als eigenständige Tochtergesellschaft mit eigenem Firmennamen fortzuführen. Nur
auf diese Weise ist es möglich, ein von der WILEX AG unabhängiges Kundengeschäft zu betreiben, sowohl im Servicebereich wie
bei den ADC Kollaborationen.
Die WILEX AG ist für die Durchführung von vorklinischen Aktivitäten auf Dienstleister, wie zum Beispiel die Heidelberg Pharma
AG, angewiesen. Nach Vollzug der Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG könnte die WILEX
AG zukünftig auf den Geschäftsbereich ‘Präklinische Forschung’ für einen Teil ihrer eigenen vorklinischen Aktivitäten zurückgreifen.
Dies würde auf Seiten der WILEX AG zu Kosteneinsparungen führen.
Des Weiteren erwirtschaftet der Geschäftsbereich ‘Präklinische Forschung’ der Heidelberg Pharma AG einen positiven finanziellen
Deckungsbeitrag innerhalb der Heidelberg Pharma AG. Im am 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr 2009 belief sich der Umsatz
dieses Geschäftsbereiches auf EUR 914.000,00. Im Vorjahreszeitraum wurde in diesem Geschäftsbereich noch ein Umsatz von EUR
615.000,00 erwirtschaftet. Die Umsatzentwicklung in diesem Bereich ist – wie sich aus diesen Zahlen sowie weiteren Auswertungen
ergibt – steigend. Die WILEX AG würde somit – vermittelt über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma AG – über
einen Geschäftsbereich verfügen, welcher innerhalb der Heidelberg Pharma AG einen positiven Deckungsbeitrag erzielt.
Die Tatsache, dass die Heidelberg Pharma AG mittelbar – über die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH –
zu 86,76 % von Herrn Dietmar Hopp gehalten wird, und Herr Dietmar Hopp – gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver Hopp, – mittelbar
über die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG 35,78 % der Aktien an der WILEX AG hält, ändert nichts an dieser Einschätzung.
Diese Verknüpfung ist Ausfluss der Tatsache, dass sich die Familie Hopp in Deutschland in erheblichem Maße im Bereich der
Biotechnologie engagiert. Infolge dessen ist die Familie Hopp an mehreren Biotechnologiefirmen in Deutschland beteiligt. Die
Anzahl der Biotechnologiefirmen in Deutschland, welche bereits über ein nennenswertes Geschäft bzw. Geschäftschancen verfügen
und eine sinnvolle Ergänzung der WILEX AG darstellen, ist jedoch begrenzt. Die personelle Nähe als Ausschlusskriterium für
eine solche Transaktion zu wählen und aus diesem Grund die Einbringung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX
AG nicht vorzunehmen, hält der Vorstand weder für sinnvoll noch für stichhaltig.
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4.
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Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen. Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss
wäre es der WILEX AG nicht möglich, die Aktien an der Heidelberg Pharma AG gegen Ausgabe von WILEX-Aktien zu erwerben und
damit ihre Geschäftstätigkeit operativ zu stärken. Die Sacheinleger haben mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen
Aktien an der Heidelberg Pharma AG für die Sacheinleger nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung WILEX-Aktien gewährt
werden.
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5.
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Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da die WILEX AG nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als durch die Ausgabe
von jungen Aktien die Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG zu erbringen. Die WILEX AG
hält keine eigenen Aktien. Als alternative Gegenleistung käme deshalb nur die Zahlung des Kaufpreises in bar in Betracht.
Die WILEX AG verfügt weder über die notwendigen Barmittel noch war nach Einschätzung des Vorstands die Aufnahme der entsprechenden
Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt – sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe junger
Aktien – möglich. Die Kapitalmarktsituation lässt eine Mittelbeschaffung in dieser Größenordnung nicht zu. Außerdem haben
die Sacheinleger mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen Anteile an der Heidelberg Pharma AG für die Sacheinleger
nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG WILEX-Aktien
gewährt werden, die den Sacheinlegern eine Beteiligung an der WILEX AG gemäß dem Wertverhältnis der WILEX AG im Vergleich
zu der Heidelberg Pharma AG vermitteln.
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6.
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Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Beteiligung der Sacheinleger nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht und angemessen. Die Sachkapitalerhöhung
führt zwar zu einer gewissen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht aber in wirtschaftlicher Hinsicht.
Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft werden nach der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung insgesamt noch
85,19 % aller Aktien halten, nämlich 18.413.035 von den nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung bestehenden
21.613.035 Aktien. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt dagegen mindestens gleich. Vor diesem Hintergrund hat die
Gesellschaft auch davon abgesehen, im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung noch eine Barkapitalerhöhung zu beschließen,
bei der den Aktionären der Gesellschaft – mit Ausnahme von dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf
– ein Bezugsrecht gewährt wird. Eine derartige ‘gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung’ wäre ferner rechtlich äußerst komplex,
aufwändig und für die Gesellschaft aufgrund der erforderlichen Beauftragung einer Bank zur Durchführung des Bezugsrechts mit
erheblichen Kosten verbunden, die aufgrund der nicht übermäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem mindestens gleichbleibenden
wirtschaftlichen Wert der Beteiligung unverhältnismäßig wären. Hinzu kommt, dass der Transaktionspreis von EUR 6,00 über dem
Börsenkurs der Aktie der WILEX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung liegt. Somit wäre es
nach gegenwärtiger Einschätzung für die Aktionäre der WILEX AG attraktiver, Aktien über die Börse zuzukaufen, anstatt neue
Aktien von der Gesellschaft zu dem Transaktionspreis von EUR 6,00 zu erwerben.
Im Einzelnen werden die Aktionäre der WILEX AG in erheblichem Maß von der Sacheinbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg
Pharma AG profitieren. Wie bereits dargestellt sind die Vorteile Folgende:
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Nach Vollzug der Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG könnte die WILEX AG zukünftig auf
den Geschäftsbereich ‘Präklinische Forschung’ für ihre eigenen Aktivitäten zurückgreifen. Dies würde auf Seiten der WILEX
AG zu Kosteneinsparungen führen.
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Die WILEX AG würde mit dem Bereich ‘Präklinische Forschung’ – vermittelt über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft Heidelberg
Pharma AG – über einen Geschäftsbereich verfügen, welcher innerhalb der Heidelberg Pharma AG positive Deckungsbeiträge erzielt.
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Die Heidelberg Pharma AG verfügt mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) über eine äußerst interessante Technologieplattform.
Auf dieser Technologieplattform könnte die WILEX AG mit eigenen Produktkandidaten – beispielsweise mit RENCAREX
(R)
– aufsetzen und so gemeinsam mit der Heidelberg Pharma AG eine zweite Generation von RENCAREX
(R)
entwickeln. Diese so gemeinsam entwickelte zweite Generation könnte auslizenziert werden und somit erheblich zur Finanzierung
der WILEX AG beitragen.
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Schließlich bietet die ADC Plattform von Heidelberg Pharma AG die Chance, sowohl über F&E Kooperationen als auch über eigene
lizensierte Produkte neue Entwicklungsoptionen für die WILEX AG zu schaffen. Dabei können die bei der WILEX AG vorhandenen
Kompetenzen und Kapazitäten synergistisch eingebracht werden.
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Es war dem Vorstand der WILEX AG zu jeder Zeit wichtig, eine Maßnahme zu ergreifen, die den Wert der einzelnen Aktie der WILEX
AG auch nach der nun angestrebten Kapitalmaßnahme sichert und mittelfristig einen Wertzuwachs ermöglicht. Es gibt keinen anderen
Partner, der in ähnlich passender Weise wie die Heidelberg Pharma AG diese Kriterien erfüllt hätte und der bzw. dessen Gesellschafter
bereit gewesen wären, zu ähnlichen oder besseren Konditionen der WILEX AG eine prosperierende Zukunft zu ermöglichen. Der
Vorstand der WILEX AG ist davon überzeugt, dass mit dem Erwerb sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG der jetzige Wert
der Aktie der WILEX AG nicht nur untermauert, sondern insgesamt eine deutliche Wertsteigerung ermöglicht wird. Ein Nichtzustandekommen
dieser Kapitalmaßnahme würde die WILEX AG in ihrer Entwicklung in einem erheblichen Umfang hemmen und gegenüber ihren Mitbewerbern
zurückwerfen.
Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und die Aktionäre wiegt folglich den verhältnismäßigen Beteiligungs-
und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf.
Der Vorstand weist darauf hin, dass er – anders als dies in vielen anderen Fällen von Sachkapitalerhöhungen geschieht – diese
Sachkapitalerhöhung explizit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt hat. Es obliegt also den Aktionären, der
Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zuzustimmen und hierbei den Ausschluss des Bezugsrechts gegen die Vorteile
der Sacheinbringung abzuwägen.
Der Vorstand hat sich daher nach eingehender Abwägung der Vor- und Nachteile dieser Maßnahmen dazu entschlossen, die Erhöhung
des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss der Bezugsrechte durch Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg
Pharma AG gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen Aktien vorzuschlagen. Auch der Aufsichtsrat hat sich diesem Beschlussvorschlag
angeschlossen.
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2.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2010/II sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2010/I) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch Barkapitalerhöhung
unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die Durchführung und Höhe der
Kapitalerhöhung vom 4. August 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Dadurch wurde das im Handelsregister
eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 2.455.070,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010/I beträgt daher
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR 44.930,00.
Um der Verwaltung auch weiterhin einen sinnvollen Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung
noch bestehende Genehmigte Kapital 2010/I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2010/II) geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital
2010/II wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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1.
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Das Genehmigte Kapital 2010/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt
der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2010/II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt
wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2010/II im Handelsregister
aufgehoben.
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2.
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Dezember 2015
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.206.517,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
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a)
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Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
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b)
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2010/II zu ändern.
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3.
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§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Dezember 2015
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.206.517,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
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a)
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Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
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b)
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2010/II zu ändern.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
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1.
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In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2010/I) im Rahmen der im August 2010 durchgeführten Barkapitalerhöhung, das Genehmigte Kapital 2010/I – soweit am
Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf
Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010/II) zu ermächtigen.
Durch die vorgenannte Kapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Einladung besteht das Genehmigte Kapital 2010/I nur noch in Höhe von EUR 44.930,00. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität
einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2010/II geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR
9.206.517,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen.
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2.
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Neues Genehmigtes Kapital 2010/II und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2010/II bis zu einer Höhe von EUR 9.206.517,00 geschaffen werden. Das Genehmigte
Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 9.206.517,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 14. Dezember 2015 (einschließlich) erteilt
werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/II soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist
ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre
(z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2010/II (50 % des derzeitigen Grundkapitals und 42,6% des zukünftigen Grundkapitals
nach Eintragung der gemäß TOP 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die
Branche üblichen Kapitalbedarf hat und somit auch eines entsprechend hohen genehmigten Kapitals bedarf.
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3.
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Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
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Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen
Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
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Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010/II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen
ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient
also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
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Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung
soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte
oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat die Gesellschaft eine Akquisition
unter Verwendung von Aktien durchgeführt (Erwerb der Octopus GmbH, die nach ihrer Umfirmierung in WILEX Research GmbH auf
die WILEX AG verschmolzen wurde). Die Gesellschaft will auch weiterhin z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen,
neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre
Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter
Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung
dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch
für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig
die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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4.
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung vom genehmigten Kapital im Geschäftsjahr 2009/2010 und über die Pläne zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2010/II:
Während des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung laufenden Geschäftsjahres 2009/2010 hat die
Gesellschaft ihr Grundkapital durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals zweimal erhöht. Bei beiden Kapitalerhöhungen, deren
Durchführungen in das Handelsregister am 4. Dezember 2009 (über diese Kapitalerhöhung wurde bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 21. Mai 2010 berichtet) und am 5. August 2010 eingetragen wurden, hat die Gesellschaft von der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch gemacht.
Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II bestehen derzeit nicht. Allerdings ist die
Gesellschaft bis zum 1. April 2013 vertraglich berechtigt, neue WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Tranchen mit einem Gesamtvolumen von insgesamt bis zu EUR 20 Millionen im Rahmen des SEDA-Programms
an die YA Global Master SPV LTD auszugeben, wodurch die WILEX AG im Bedarfsfall liquide Mittel erhalten würde. Die YA Global
Master SPV LTD ist im Falle der Ausübung dieses Rechts der Gesellschaft zur Abnahme dieser neuen Aktien verpflichtet. Der
Ausgabebetrag je Aktie beträgt in diesem Fall 95 % des Durchschnitts der volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse der Aktien
der Gesellschaft in Euro während eines fünf Handelstage dauernden Preisermittlungszeitraums beginnend mit dem auf die Ziehungsnachricht
folgenden Tag. Die Gesellschaft wird ihr Recht nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre
ausüben. Eine Zusammenfassung des Vertrages mit der YA Global Master SPV LTD wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann
im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php oder in den Geschäftsräumen der WILEX
AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird die Zusammenfassung des Vertrages auf dem Postweg zugesandt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II berichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.413.035,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 18.413.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 18.413.035 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die
Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse in Textform (§
126b BGB) zugehen.
Der
Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den
24. November 2010
(0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor dem Tag
der Hauptversammlung, also spätestens am
8. Dezember 2010
(24:00 Uhr),
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben ‘Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG oder nach § 135
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht,
da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5
AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte
Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und steht auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung
von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen
muss spätestens mit Ablauf des 14. Dezember 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen
sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung
die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 920.652 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
14. November 2010
(24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der WILEX AG
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG)
sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, soweit diese
Gegenstand der Tagesordnung sind, übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
(soweit Wahlen Gegenstand der Tagesordnung sind) und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an:
WILEX AG
Investor Relations
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 413 138 99
E-Mail: investors@wilex.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge (soweit Wahlen Gegenstand der Tagesordnung sind) werden
nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge (soweit Wahlen Gegenstand
der Tagesordnung sind) von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php veröffentlichen. Dabei werden
alle bis spätestens
30. November 2010
(24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge (soweit Wahlen
Gegenstand der Tagesordnung sind) zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern – soweit diese Gegenstand der
Tagesordnung sind – muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge (soweit Wahlen Gegenstand der Tagesordnung sind), die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers – soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind
– auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein
gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 4. November 2010 veröffentlicht und wurde solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
München, im November 2010
WILEX AG
Der Vorstand
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