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Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2012 / 15:15

WILEX AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1ML99
ISIN DE000A1ML992

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Freitag, den 25. Mai 2012,
um 11:00 Uhr

in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr 2010/2011

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2011 beendete Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2012 endende Geschäftsjahr 2011/2012 bestellt.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit ist möglich. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds.

Frau Dr. Alexandra Goll hat mit Wirkung zum 14. Dezember 2011 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Somit besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus fünf Mitgliedern. Daher ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Frau Dr. Alexandra Goll wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend vor, Frau Dr. Birgit Kudlek, Leitung Sandoz Development Network bei Sandoz International GmbH, Holzkirchen, wohnhaft in Bad Soden, für die verbleibende Amtszeit, für die Frau Dr. Alexandra Goll zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden war, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin ist in keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010/II) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 1. Februar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister am 3. Februar 2012 wurde somit das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010/II beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch EUR 6.004.589,00.

Um der Verwaltung auch weiterhin einen umfangreichen Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2010/II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2012/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das Genehmigte Kapital 2010/II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I im Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012/I zu ändern.’

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010/II) im Rahmen der im Januar/Februar 2012 durchgeführten Barkapitalerhöhung, das Genehmigte Kapital 2010/II – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) zu ermächtigen.

Durch die vorgenannte Kapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung besteht das Genehmigte Kapital 2010/II nur noch in Höhe von EUR 6.004.589,00. Um der Gesellschaft eine umfassende Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2012/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 24. Mai 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.407.481 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

Neues Genehmigtes Kapital 2012/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I bis zu einer Höhe von EUR 12.407.481,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.407.481,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 24. Mai 2017 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2012/I (50 % des derzeitigen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat – u.a. für die Finanzierung der fortgeschrittenen klinischen Studien – und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des bisherigen, bereits ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2010/II könnte gegebenenfalls diesen Bedarf nicht decken.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat die Gesellschaft eine Akquisition unter Verwendung von Aktien aus einem genehmigten Kapital durchgeführt (Erwerb der Octopus GmbH im Zuge der UCB-Transaktion, die nach ihrer Umfirmierung in WILEX Research GmbH auf die WILEX AG verschmolzen wurde). Die Gesellschaft will auch weiterhin z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital im Geschäftsjahr 2010/2011 und über die Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I:

Während des Geschäftsjahres 2010/2011 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2010/II nicht ausgenutzt. Eine Ausnutzung erfolgte aber im derzeit laufenden Geschäftsjahr 2011/2012. Dadurch wurde das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 3.201.928,00 auf EUR 24.814.963,00 erhöht. Bei der Kapitalerhöhung, deren Durchführung am 3. Februar 2012 in das Handelsregister eingetragen wurde, hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch gemacht.

Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I bestehen derzeit nicht. Allerdings ist die Gesellschaft bis zum 1. April 2013 vertraglich berechtigt, neue WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tranchen im Rahmen des SEDA-Programms an die YA Global Master SPV LTD auszugeben, wodurch die WILEX AG im Bedarfsfall liquide Mittel erhalten würde. Die YA Global Master SPV LTD ist im Falle der Ausübung dieses Rechts der Gesellschaft zur Abnahme dieser neuen Aktien verpflichtet. Der Ausgabebetrag je Aktie beträgt in diesem Fall 95 % des Durchschnitts der volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft in Euro während eines fünf Handelstage dauernden Preisermittlungszeitraums beginnend mit dem auf die Ziehungsnachricht folgenden Tag. Das SEDA-Programm wurde am 13. März 2010 abgeschlossen und seither nicht in Anspruch genommen. Die Gesellschaft wird ihr Recht nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre ausüben. Eine Zusammenfassung des Vertrages mit der YA Global Master SPV LTD wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird die Zusammenfassung des Vertrages auf dem Postweg zugesandt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.814.963,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 24.814.963 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.814.963 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

4. Mai 2012
(0:00 Uhr),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens am

18. Mai 2012
(24:00 Uhr),

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben ‘Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 24. Mai 2012 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.240.748 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

24. April 2012
(24:00 Uhr),

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der WILEX AG
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

WILEX AG
Investor Relations
Grillparzerstr. 10
81675 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 413 138 99
E-Mail: investors@wilex.com

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

10. Mai 2012
(24:00 Uhr)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2012/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

München, im April 2012

WILEX AG

Der Vorstand

Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG