Heidelberger Beteiligungsholding AGHeidelbergJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011Anzuwendende RechnungslegungsstandardsDer Einzelabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist nach den Grundsätzen der Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) aufgestellt. Der nachfolgende Lagebericht bezieht sich auf den nach den nationalen Rechnungslegungsvorschriften des HGB und des AktG aufgestellten Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding. 1. Geschäft und Rahmenbedingungen1.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Der wirtschaftliche Aufschwung hat sich 2011 fortgesetzt. Nach aktuellen Schätzungen ist das reale Bruttoinlandsprodukt 2011 jahresdurchschnittlich um 3 Prozent gewachsen, nach +3,7 Prozent in 2010. Im Jahresverlauf 2011 wurde auch das Vorkrisenniveau beim preisbereinigten BIP wieder überschritten. Der wirtschaftliche Aufschwung fand dabei hauptsächlich in der ersten Jahreshälfte statt. Aufgrund der Verschärfung der europäischen Schuldenkrise kam es im zweiten Halbjahr zu einer Abschwächung des Wirtschaftswachstums. Im vierten Quartal ging das Bruttoinlandsprodukt sogar um 0,2% zurück. Die Wachstumsimpulse kamen 2011 vor allem aus dem Inland. Insbesondere die privaten Konsumausgaben erwiesen sich als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung: Sie legten preisbereinigt mit + 1,5 % so stark zu wie zuletzt vor fünf Jahren. Daneben war das Jahr 2011 wiederum geprägt von einer kräftigen Investitionsdynamik: Es wurde deutlich mehr in Ausrüstungen (preisbereinigt + 8,3 %) – darunter fallen hauptsächlich Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge – und Bauten (preisbereinigt + 5,4 %) investiert als ein Jahr zuvor. Wesentlichen Anteil am Wirtschaftswachstum hatte aber auch wieder der Export. Die deutschen Ausfuhren überstiegen 2011 erstmals eine Billion Euro. Auch die Einfuhren übertrafen deutlich den bisherigen Höchstwert. Im Jahr 2011 wurden von Deutschland Waren im Wert von 1.060,1 Milliarden Euro (+11,4%) ausgeführt und Waren im Wert von 902,0 Milliarden Euro (+13,2%) eingeführt. Die Außenhandelsbilanz schloss im Jahr 2011 mit einem Überschuss von 158,1 Milliarden Euro ab. Im Jahr 2010 hatte der Saldo in der Außenhandelsbilanz 154,9 Milliarden Euro betragen. Wichtigster Handelspartner Deutschlands waren die Länder die Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU). In diese wurden im Jahr 2011 Waren im Wert von 627,3 Milliarden Euro exportiert und Waren im Wert von 572,6 Milliarden Euro von dort importiert. Auch im Jahr 2011 führte die gute konjunkturelle Entwicklung zu einem weiteren Anstieg der Zahl der Erwerbstätigen. Im Jahresdurchschnitt waren 41,1 Mio. Personen erwerbstätig, nach 40,553 Mio. Personen im Vorjahr. Im vierten Quartal erreichte der Beschäftigtenstand sogar den höchsten Wert seit der Wiedervereinigung. Diese Kennzahlen korrespondieren mit der niedrigsten Arbeitslosenzahl seit 1991. Die jahresdurchschnittliche Arbeitslosenquote, auf Basis aller zivilen Erwerbspersonen, belief sich 2011 auf 7,1 Prozent. Im Vergleich zum Vorjahr nahm sie um 0,6 Prozentpunkte ab. Die Aktienwertentwicklung im Kalenderjahr 2011 gemessen am DAX fiel negativ aus. Der DAX wies am Jahresanfang einen Stand von 6.973 auf, fiel dann bis zum Jahresende um 15,4% auf 5.898 Punkte. Nachdem der DAX am 2. Mai seinen Höchststand von 7.600 Punkten erreichte, folgte im August und September der massive Absturz bis auf 4.965 Punkten. Betroffen war die Kursentwicklung von den jeweiligen Neuigkeiten bezüglich der Euro-Schuldenkrise, insbesondere der Entwicklung in Griechenland. Aber auch die Eintrübung der Wirtschaftswachstumsaussichten belastete den Aktienmarkt. Die Zinsentwicklung im Jahr 2011 wies starke Schwankungen bei weiterhin sehr niedrigem Niveau auf. Der 3-Monats-Euribor, der oftmals als Grundlage für Kreditzinsberechnungen dient, startete Anfang Januar 2011 bei 1,001%, erreichte dann im Sommer mit 1,615% seinen höchsten Wert und endete am Jahresende 2011 bei 1,356%. Insgesamt betrachtet bleiben die Finanzierungskonditionen damit im historischen Vergleich sehr günstig. 1.2 Geschäftsverlauf Die Heidelberger Beteiligungsholding AG konnte im Geschäftsjahr 2011 einen positiven Geschäftsverlauf verzeichnen. Neben der Verwaltung eigenen Vermögens wurden in geringerem Umfang Beratungsleistungen für Dritte erbracht. Nach dem Verkauf der beiden großen Beteiligungen, Beta Systems Software AG, Berlin, und Web Financial Group, Madrid, im Jahr 2010 ist die strategische Ausrichtung der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Geschäftsjahr 2011 verstärkt auf die Erzielung von laufenden Einnahmen ausgerichtet. Diese werden insbesondere aus Investments in Genussscheinen, Inhaberschuldverschreibungen und hybriden Anleihen erzielt. Neben vereinzelten Schwerpunktinvestments ist das Portfolio breit diversifiziert und das Anlagerisiko dementsprechend reduziert. Im langfristigen Anlagevermögen hält die Gesellschaft einige Aktienpositionen sowie das Schwerpunktinvestment in Anteilen des Immobilienfonds Morgan Stanley P2 Value. Im Umlaufvermögen werden überwiegend Anleihen und Genussscheine gehalten. Die Geschäftstätigkeit ist weiterhin von eher mittelfristigen Anlagen geprägt. Daneben bildete das kurzfristige Wertpapiergeschäft einen weiteren Investmentansatz. Damit werden kurzfristig Chancen am Kapitalmarkt identifiziert und genutzt. Im Rahmen des kurzfristigen Handels erworbene Wertpapiere werden im Umlaufvermögen bilanziert. Hierbei besteht bei Eingang des Engagements keine Absicht einer längeren Haltedauer. Kurzfristige Umschichtungsergebnisse werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst. Mögliche kurzfristige Investmentüberlegungen können beispielsweise attraktive Dividendenzahlungen, Übernahmeangebote, kurzfristige Trends oder Marktverwerfungen sein. Der Vorstand entscheidet nach eigenem Ermessen, welche Investments nach Chance-Risiko-Überlegungen getätigt werden. 2. Ertrags-, Finanz- und VermögenslageDie Heidelberger Beteiligungsholding AG weist für das Geschäftsjahr 2011 einen Jahresüberschuss von rd. 906 TEUR (Vj. rd.1.990 TEUR) aus. Hierzu beigetragen haben die sonstigen betrieblichen Erträge einschließlich der Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere sowie Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen von rd. 1.972 TEUR (Vj. rd. 3.121 TEUR). Darin enthalten sind insbesondere Erträge aus Wertpapierverkäufen und Derivaten, Zuschreibungen, Rückstellungsauflösungen sowie Währungsumrechnungen. Besonders erwähnenswert ist ein Ertrag von rd. 720 TEUR aus der Kurssteigerung einer Anleihe der irischen Bank Anglo Irish. Die Anleihe wurde nach Intervention der EZB im November 2011 vollständig zurückgezahlt. Im Geschäftsjahr 2011 beschäftigte die Heidelberger Beteiligungsholding AG keine angestellten Mitarbeiter. Die Gesellschaft wurde durch den Vorstand geführt. Zum Stichtag bestand der Vorstand aus zwei Personen. Der Personalaufwand belief sich auf rd. 102 TEUR (Vj. rd. 117 TEUR). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter Berücksichtigung des Verlusts aus dem Abgang von Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2011 belaufen sich auf rd. 1.012 TEUR (Vj. rd. 1.237 TEUR) und enthalten insbesondere Verluste aus Wertpapierverkäufen und Derivaten, Konzernumlagen für Personal- und Raumkosten, Kosten im Zusammenhang mit der Börsennotierung und Hauptversammlung, Aufsichtsratsvergütungen sowie Währungsumrechnungen. Wesentliche Ergebnisbeiträge kamen auch aus Zins- und ähnlichen Erträgen, die im Geschäftsjahr 2011 rd. 1.491 TEUR (Vj. rd. 1.648 TEUR) erreichten. Diese Erträge resultieren insbesondere aus Anleihezinsen und Ausschüttungen aus Genussrechten. Aber auch Dividendeneinnahmen aus Aktienengagements zeigen sich in dieser Position. Das Finanzergebnis (berechnet als der Saldo aus sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen) in Höhe von rd. 1.299 TEUR (Vj. rd. 329 TEUR) ist deutlich gestiegen. Die Zinsaufwendungen von rd. 193 TEUR (Vj. rd. 1.319 TEUR) betreffen im Wesentlichen Zinskosten für die Inanspruchnahme von Bankkrediten. Belastet wurde das Ergebnis durch Abschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von rd. 1.270 TEUR (Vj. rd. 114 TEUR). Die höchste Abschreibung entfiel auf Anleihen des griechischen Staats mit rd. 427 TEUR. Auf die Engagements in Aktien der Deutsche Börse AG und in Hybridanleihen der Deutschen Pfandbriefbank mussten mit jeweils rd. 179 TEUR ebenfalls nennenswerte Abschreibungen vorgenommen werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2011 beträgt rd. 923 TEUR (Vj. rd. 1.976 TEUR) und entspricht aufgrund des geringen Steueraufwands von 16 TEUR (Vj. Steuerertrag 13 TEUR) fast dem Jahresüberschuss. Nach Verrechnung mit dem Bilanzverlust aus dem Vorjahr und den Einstellungen in die Gewinnrücklagen verbleibt ein Bilanzgewinn von rd. 778 TEUR (Vj. Bilanzverlust rd. 27 TEUR). Die Heidelberger Beteiligungsholding AG verfügt zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2011 über langfristig gehaltene Wertpapiere im Finanzanlagevermögen im Umfang von rd. 2.877 TEUR (Vj. rd. 3.151 TEUR). Der überwiegende Teil der Finanzanlagen entfällt auf das Investment in Anteilen des Immobilienfonds Morgan Stanley P2 Value. Des Weiteren sind langfristige Aktienpositionen als Finanzanlagen im Anlagevermögen verbucht. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen werden nur bei einer dauernden Wertminderung vorgenommen. Die Differenz zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert im Berichtsjahr von rd. 689 TEUR (Vj. rd. EUR 417) wird als vorübergehend eingestuft. Das Umlaufvermögen zum 31. Dezember 2011 in Höhe von rd. 20.557 TEUR (Vj. rd. 11.739 TEUR) setzt sich insbesondere aus Wertpapieren in Höhe von rd. 19.398 TEUR (Vj. rd. 9.031 EUR) sowie Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von rd. 142 TEUR (Vj. rd. 2.186 TEUR) zusammen. Der Anstieg bei den sonstigen Wertpapieren geht auf das ausgebaute Geschäft in Investments mit verzinslichen Wertpapieren zurück und die verstärkte Inanspruchnahme von Bankkrediten zur Finanzierung der Wertpapierinvestments. Wesentliche Engagements bestanden in Depfa-Genussscheinen, Sixt-Genussscheinen und Aareal-Bank-Genussscheinen. Des Weiteren bestand zum Bilanzstichtag eine Position in griechischen Staatsanleihen. Die sonstigen Vermögensgegenstände von rd. 1.017 TEUR (Vj. rd. 523 TEUR) beinhalten im Wesentlichen Körperschaftssteuerrückforderungen von rd. 804 TEUR (Vj. 443 TEUR). Die aktuell stattfindende steuerliche Betriebsprüfung dauert an. Es liegt noch kein Abschlussbericht des Betriebsprüfers vor. Der Vorstand nimmt die notwendigen Überwachungsmassnahmen wahr. Im Rahmen des Finanzmanagements konzentriert sich die Überwachung auf die Liquiditäts- und Kreditposition der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Das Liquiditätsmanagement stellt sicher, dass Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden können. Das Kreditmanagement überwacht die Kreditinanspruchnahmen sowie die Einhaltung der Beleihungsgrenzen bei den Banken. Die Finanzierung der Investments in Wertpapiere erfolgt überwiegend über Eigenkapital und zum Stichtag bei mehreren Banken bestehenden Kreditlinien, die variabel in Anspruch genommen werden können. Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von rd. 7.978 TEUR (Vj. rd. 31 TEUR), die kurzfristig fällig sind. Die Verzinsung erfolgt zu Geldmarktsätzen zuzüglich einer üblichen Marge. Eine Änderung des Zinsniveaus wirkt sich somit kurzfristig entsprechend bei den Kreditkosten der Gesellschaft aus. So würde beispielsweise der zusätzliche Zinsaufwand bei einem Anstieg des Zinsniveaus um 1% ebenfalls 1% p.a. der Bankverbindlichkeiten betragen. Das zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Eigenkapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG beträgt rd. 15.451 TEUR (Vj. rd. 14.813 TEUR). Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft Stück 148.727 (Vj. Stück 31.787) eigene Aktien, deren rechnerischer Wert des anteiligen Grundkapitals in einer Vorspalte offen vom gezeichneten Kapital als „eigene Anteile“ abgesetzt dargestellt ist. Der den rechnerischen Wert übersteigende Teil des Kaufpreises für die eigenen Aktien mindert in Höhe von rd. 57 TEUR das Bilanzergebnis. Die Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB betrug im Geschäftsjahr 2011 rd. 6%. Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt rd. 8.049 TEUR (Vj. rd. 140 TEUR). Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2011 hat sich gegenüber dem Vorjahresstichtag von rd. 14.957 TEUR auf rd. 23.504 TEUR erhöht. Die deutliche Steigerung ist wesentlich auf die verstärkte Inanspruchnahme von Bankkrediten zur Finanzierung von Investments zurückzuführen. Hieraus errechnet sich eine gegenüber dem Vorjahr reduzierte Eigenkapitalquote von rd. 66% (Vj. 99%). Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2011 jederzeit nachkommen. Die Liquidität ist durch Eigenkapital und Kreditlinien auch im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2012 ausreichend, um allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts stellt sich die wirtschaftliche Lage der Heidelberger Beteiligungsholding AG entsprechend der Kapitalmarktlage positiv dar. Allerdings ist insbesondere das Engagement in griechischen Staatsanleihen stärkeren Schwankungen unterworfen. 3. Chancen- und RisikoberichtDie Heidelberger Beteiligungsholding AG ist in ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl interner und externer Risiken ausgesetzt. Die Gesellschaft definiert Risiken nicht nur als den Unternehmensbestand gefährdende, sondern auch als den Geschäftserfolg bedeutsam beeinflussende Ereignisse und Entwicklungen. Einzelrisiken können sich gegenseitig verstärken bzw. können sich teilweise kompensieren. Diese wechselseitigen Abhängigkeiten berücksichtigt die Heidelberger Beteiligungsholding AG bei den für sie bedeutsamen Einzelrisiken, die in externe Risiken, Finanzrisiken, operative Risiken und Risiken aus Corporate Governance unterteilt sind. Im Rahmen der Risikosteuerung bildet das bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingerichtete interne Kontrollsystem (IKS) einen integralen Bestandteil des Risikomanagements. Die Steuerung von Chancen und Risiken ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG nicht einer bestimmten organisatorischen Einheit zugeordnet, sondern im Rahmen des IKS als ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung eingerichtet. Daher verantwortet der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Systeme für die Heidelberger Beteiligungsholding AG. Anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG legt der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Kontrollsysteme in eigener Verantwortung anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen fest und bestimmt deren Ausgestaltung. Funktionsfähig eingerichtete angemessene Systeme zur Risikosteuerung ermöglichen ein frühzeitiges Erkennen von Risiken und einen sorgsamen Umgang mit erkannten Risiken. Dennoch bleibt unternehmerisches Handeln stets mit Risiken verbunden. Das Ziel der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist daher der bewusste Umgang mit potenziellen Risiken und eine verbesserte Kontrolle von Einzelrisiken sowie der konsequente Umgang mit auftretenden Risiken. Mit dem Risikomanagement eng verknüpft ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG das Chancenmanagement. Aus einer aktiven Kontrolle der Risiken können Ziele und Strategien der Geschäftspolitik abgeleitet und für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis gesorgt werden. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand, der sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld befasst. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab. Ein Trend, der die Geschäftstätigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinflusst und sowohl positiv als auch negativ interpretiert werden kann, ist die massive weltweite Ausdehnung der Geldmengen. Angefangen von Japan über USA und nun auch in Europa werden die Geldmengen zur Unterstützung geldpolitischer Ziele insbesondere durch den Kauf von Staatsanleihen durch Zentralbanken erhöht. In der Regel führt eine Erhöhung der Geldmenge zu Inflation. Dies zeigt sich bereits in den Rohstoffpreisen, aber auch Immobilienpreise und Aktienkurse sind bereits deutlich gestiegen. Die Heidelberger Beteiligungsholding kann durch diese Steigung der Vermögenspreise partizipieren, andererseits sinkt die Realverzinsung von Anleihen und Genussscheinen bei steigender Inflationsrate. Ein weiterer Trend, der die allgemeine weltweite Konjunktur und somit auch einige Wertpapiere im Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrifft, ist das anhaltende Wirtschaftswachstum der „Entwicklungsländer“ China, Indien und Brasilien. Die Nachfrage dieser Staaten nach Investitions- und Konsumgüter kommt insbesondere dem exportstarken Deutschland zu Gute. Dies beeinflusst die Gewinne der Unternehmen positiv und unterstützt tendenziell eine positive Aktienmarktentwicklung. Zielsetzungen Das Risikomanagement der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit zu identifizieren, zu messen und zu steuern. Dabei ist es das Ziel des Risikomanagementsystems, jederzeit einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und so im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren. Hierbei ist für den Vorstand die Rendite auf das eingesetzte Kapital neben dem Wert je Aktie die zentrale Steuerungsgröße. Das aktive Risikomanagement dient der Sicherung des Fortbestandes des Unternehmens, d. h. der zukünftigen Entwicklung und Ertragskraft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Zugleich sollen Einzelrisiken reduziert werden, die eine Verletzung der Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit der verwendeten oder enthaltenen Informationen und Daten im Rahmen der Ausführung von Tätigkeiten zur Folge haben. Im Rahmen des Risikomanagements sollen außerdem Abweichungen von den Unternehmenszielen erfasst werden, um ein rechtzeitiges Gegensteuern zu ermöglichen. Erkannte Risiken werden hinsichtlich ihres Einflusses auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG oder Beteiligungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG untersucht und ihr mögliches Risikopotential ermittelt. In Einzelfällen erfolgt bereits auf dieser Ebene die unterstützende Einschaltung externer Berater. Organisatorischer Aufbau Das Kontroll- und Risikomanagementsystem der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist an der Geschäftstätigkeit und der Organisation der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgerichtet. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG verfügt derzeit über keine Mitarbeiter. Der Vorstand nimmt die Überwachungsaufgaben derzeit alleine wahr. Dabei bedient sich der Vorstand zur Erfüllung organisatorischer Aufgaben auch der Unterstützung externer Berater und Dienstleister. Die Überwachung der Berater und Dienstleister basiert grundsätzlich auf den bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG für Mitarbeiter bestimmte organisatorische Regelungen. Die Dienstleister und Berater sind zu einer unverzüglichen Ad-hoc Berichterstattung von aufgetretenen oder möglichen Risiken, die während ihrer Auftragsbearbeitung entstehen oder auffallen, angehalten. Darüber hinaus findet ein regelmäßiger Informationsaustausch statt, der eine Erkennung und Behandlung von Risiken ermöglicht. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist in den Deutsche Balaton-Konzern eingebunden. In diesem erfolgt die Risikosteuerung, ungeachtet der fortbestehenden und durch das Risikokontrollsystem unangetasteten Verantwortung der Heidelberger Beteiligungsholding AG, grundsätzlich eigenständig auf Ebene der jeweiligen Konzernunternehmen. Im Rahmen der konzernweiten Risikobeobachtung unterstützt die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft die Heidelberger Beteiligungsholding AG als Konzernunternehmen bei der Wahrnehmung der Aufgaben des Risikocontrollings. Im Rahmen der Risikokontrolle steht der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in einem regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG bedient sich im Einzelfall außerdem externer Berater zur Unterstützung des Risikoprozesses. Die Identifizierung von Risiken erfolgt im Rahmen der auf Ebene der Unternehmensleitung angesiedelten Risikoüberwachung, die eine zentrale Aufgabe des Risikomanagements darstellt. Bestandteile des Risikoüberwachungsprozesses sind unter anderem die Liquiditätsplanung sowie eine wöchentliche Vermögensaufstellung, die auch eine Aufstellung über die Veränderungen der Portfoliozusammensetzung und des Portfoliowertes beinhaltet. Aus diesen Unterlagen lassen sich Frühwarnindikatoren in Bezug auf einzelne Risiken ableiten, anhand derer sich Prognosen in Bezug auf Unternehmensrisiken erstellen lassen, die vom Vorstand durch verschiedene Szenarioanalysen ergänzt werden. Die Unternehmensleitung entscheidet auf Basis dieser Informationen, gegebenenfalls unter Hinzuziehung externer Spezialisten, ob und in welchem Umfang Maßnahmen zur Risikobewältigung zu ergreifen sind. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen Berichte in Bezug auf die Entwicklung einzelner Portfolioinvestitionen sowie die Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat hat außerdem zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen angepassten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Durch die Ansiedelung des Risikomanagements auf Ebene der Unternehmensleitung ist eine laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen auf ihre Wirksamkeit durch den Vorstand sichergestellt. Der Vorstand sieht bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG derzeit keine „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen“. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess (Bericht gem. §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess (IKS-RP) eingerichtet. Die Ausgestaltung des IKS-RP orientiert sich an dem Geschäftsumfang und der Art der bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorkommenden Geschäftsvorfälle. Die Verantwortung für die Erstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Dieser hat den Einzelabschluss zum 31. Dezember 2011 nach den nationalen Rechnungslegungsbestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darüber hinaus fällt die Unterhaltung und laufende Überwachung eines angemessenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Zu den Grundlagen des internen Kontrollsystems gehören, sofern Mitarbeiter beschäftigt sind, neben der laufenden internen Abstimmung von Vorgängen die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Rechnungslegungsprozesses bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand. Das Kontroll- und Risikomanagementsystem hat die Ordnungsgemäßheit und Verlässlichkeit der internen sowie der externen Rechnungslegung zum Ziel und ist darauf ausgerichtet, die Darstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts und die darin jeweils gemachten Angaben zu gewährleisten. Hierzu hat der Vorstand auf Ebene der Heidelberger Beteiligungsholding AG verschiedene Überwachungsmaßnahmen eingerichtet. Sämtliche buchhaltungsrelevanten Geschäftsvorfälle unterliegen im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses einem Vier-Augen-Prinzip. Der Vorstand überwacht außerdem rechnungslegungsrelevante Prozesse durch Stichproben. Sämtliche neu eingegangenen Vertragsbeziehungen werden systematisch erfasst und laufend kontrolliert und überwacht. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG verfügt über eine klare und übersichtliche Führungs- und Unternehmensstruktur. Bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen werden vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG gesteuert. In Bezug auf den Rechnungslegungsprozess sind die Funktionen der externen Dienstleister klar nach Verantwortungsbereichen gegliedert. Sämtliche Dienstleister, die mit Aufgaben im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses betraut sind, verfügen über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten und sind mit der für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Ressourcen in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausgestattet. Die Rechnungslegung erfolgt bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG, soweit dies möglich ist, unter Einsatz von Standardsoftware des Herstellers DATEV. Der Zugang zu den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen ist durch Zugriffsbeschränkungen geschützt. Buchungsdaten, die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Rahmen der Rechnungslegung an externe Dienstleister weitergegeben werden oder welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG von Dritten erhält, werden in Stichproben auf ihre Richtigkeit überprüft. Im Rahmen des EDV-gestützten Rechnungslegungsprozesses finden außerdem Plausibilitätskontrollen statt. Die Deutsche Balaton AG hat als Konzernmuttergesellschaft im Rahmen der Konzernrechnungslegung interne Vorgaben über die Bilanzierung von Geschäftsvorfällen festgelegt, die eine einheitliche Rechnungslegung sicherstellen sollen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erstellt ihre Abschlüsse, die Grundlage der Konzernrechnungslegung des Deutsche Balaton-Konzerns sind, lokal und leitet diese, unter Berücksichtigung der maßgeblichen Rechnungslegungsbestimmungen und internen Anweisungen zur Rechnungslegung, zur Konsolidierung an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Konzernmuttergesellschaft weiter. Die Verantwortung für die Einhaltung der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften sowie den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf des Rechnungslegungsprozesses verbleibt dabei bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG und wird durch vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding erstellte Zeitvorgaben erreicht. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird während des gesamten Konzernrechnungslegungsprozesses durch zentrale Ansprechpartner bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unterstützt. Einzelrisiken Der Vorstand sieht als Risiken, die im Zusammenhang mit dem Beteiligungsgeschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG stehen, insbesondere Marktpreisrisiken, branchen- und unternehmensspezifische Risiken, steuerrechtliche Risiken sowie Liquiditätsrisiken. Die Verantwortung für die Risikomanagementaktivitäten in Bezug auf die Risiken in den vorgenannten Bereichen obliegt dem Vorstand, der auch für die Planung, Steuerung und Kontrolle der zuvor genannten Risiken verantwortlich ist. Der Vorstand sieht bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG derzeit keine „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen“. Rechtliche Risiken Rechtliche und regulatorische Risiken können die Geschäftstätigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG negativ beeinflussen. Als Unternehmen ist die Heidelberger Beteiligungsholding AG einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen insbesondere Risiken aus den Bereichen des Steuerrechts, Gesellschaftsrechts und Wertpapierhandelsrechts. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, sodass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und ihre Ergebnisse haben können. Die Veränderung steuerrechtlicher Rahmenbedingungen kann nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und den wirtschaftlichen Erfolg einzelner Projekte haben. Eine Änderung der steuerlichen Gesetzgebung, insbesondere hinsichtlich der Nutzung bestehender oder künftiger steuerlicher Verlustvorträge oder die Änderung der steuerlichen Belastung auf Ebene der Ertrags- und Verbrauchsteuern können hierfür beispielsweise ursächlich sein. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG versucht dem Risiko auf steuerrechtlicher Ebene entgegenzuwirken, indem eine laufende steuerliche Überwachung eingerichtet ist. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als börsennotiertes Beteiligungsunternehmen außerdem verschiedenen regulatorischen Risiken ausgesetzt. Hierbei sind insbesondere Risiken aus der Regulierung des Wertpapierhandels, des Handels- und Bilanzrechts und des Aktienrechts zu erwähnen. Weiter unterliegt die Gesellschaft verschiedenen passiven Klagerisiken. Entsprechende Risiken können aus einer Änderung der Gesetzgebung oder unterlassenen oder falschen Mitteilungen nach WpHG und AktG herrühren. Die Realisierung entsprechender Risiken kann zu einem Stimmrechtsverlust bei Beteiligungen, der Nichtdurchführbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen oder einem Schadensersatzrisiko führen. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko durch die laufende Überwachung von Stimmrechtsmitteilungen und einem laufenden Sichten von Ad-hoc-Meldungen. Darüber hinaus erfolgt eine laufende Überwachung von Stimmrechtsschwellen. In Zweifelsfällen werden fallweise externe Rechtsanwaltskanzleien insbesondere in den Bereichen des WpHG und AktG in die Entscheidungsfindung und Risikoabwehr eingebunden. Politische Risiken Zu den politischen Risiken, denen die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt ist, zählen gesetzgeberische oder behördliche Maßnahmen, Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder Revolution im Ausland, welche die Realisierung von Forderungen oder die Durchsetzung von Gesellschafter- und Teilhaberechte verhindern. Daneben fällt die Möglichkeit der Nichtkonvertierung und Nichttransferierung von in Landeswährung eingezahlten Beträgen infolge von Beschränkungen des zwischenstaatlichen Zahlungsverkehrs unter die politischen Risiken, denen sich die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt sieht. Außerdem besteht die Gefahr, dass die Heidelberger Beteiligungsholding AG aufgrund politischer Ursachen ihr an sich zustehende Ansprüche nicht durchsetzen kann. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beobachtet daher die politische Entwicklung der Länder, in denen Beteiligungen bestehen, regelmäßig und holt gegebenenfalls vor Ort Informationen über die Entwicklung der politischen Verhältnisse ein. Markt- und Emittentenrisiken Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erwirbt und veräußert laufend Wertpapiere, die überwiegend börsengehandelt sind. Dabei verfolgt die Gesellschaft unterschiedliche Anlagehorizonte. Neben den mit mittel- bis langfristigem Horizont erworbenen Wertpapieren erwirbt die Heidelberger Beteiligungsholding auch Wertpapiere zur Nutzung kurzfristiger Chancen an den Wertpapiermärkten, bei denen die beabsichtigte Haltedauer meist nur wenige Wochen beträgt. Bei diesen Geschäften unterliegt die Gesellschaft insbesondere Risken in Bezug auf Marktpreise (allgemeine Marktpreisrisiken), branchenspezifischen Beteiligungsrisiken und unternehmensspezifischen Emittentenrisiken sowie Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere. Unter Emittentenrisiko versteht die Heidelberger Beteiligungsholding AG das Risiko in Bezug auf die geschäftliche Entwicklung einzelner Emittenten von Wertpapieren. Das Emittentenrisiko kann dazu führen, dass einzelne Emittenten keine Ausschüttungen vornehmen können oder Rückzahlungen auf von ihnen emittierte Wertpapiere entfallen. Hierdurch kann die Liquidität und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinträchtigt werden. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist bemüht, das Emittentenrisiko durch eine Diversifikation des Beteiligungsportfolios zu begrenzen. Die vorgenannten Risiken unterliegt die Gesellschaft unabhängig von der Art des Investments, also unabhängig davon, ob die Investition in Aktien eines Emittenten oder in andere von dem Emittenten ausgegebene Wertpapiere, beispielsweise Genussrechte, Inhaberschuldverschreibungen oder Pfandbriefe, erfolgt. Allgemeine Marktpreisrisiken Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen börsengehandelten Wertpapiere unterliegen dem Risiko von Wertschwankungen. Solche Wertschwankungen können aus sich ändernden Marktpreisen aufgrund einer allgemeinen Tendenz an den Wertpapiermärkten resultieren. Diese können ihre Ursache beispielsweise in konjunkturellen Faktoren haben. Außerdem können auch marktpsychologische Umstände zu Kursschwankungen und damit Marktpreisveränderungen bei den börsengehandelten Wertpapieren führen. Dieses allgemeine Marktrisiko kann durch eine Diversifikation der Wertpapiere nach Art, Gattung und Emittent sowie ein aktives Portfoliomanagement nur bedingt ausgeschlossen werden, da alle Wertpapiere dem Marktpreisrisiko gleichermaßen ausgesetzt sind. Die regelmäßige Beobachtung der Börsendaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten gibt dem Vorstand die Möglichkeit marktpreisrelevante Ereignisse zu erfassen und in der konkreten Situation geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der einzelnen Wertpapiere und ihres Anteils am Gesamtdepotwert. Darüber hinaus kontrolliert der Vorstand laufend die Risiken, die sich aus der Investition in verschiedene Wertpapiere des gleichen Emittenten oder mit diesem verbundene Unternehmen ergeben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG war in der Vergangenheit und im Geschäftsjahr 2011 auf Grund gesunkener Marktpreise gezwungen, teilweise Abschreibungen auf den jeweils niedrigeren beizulegenden Wert von ihr gehaltener Vermögensgegenstände und Beteiligungen an anderen Gesellschaften vorzunehmen. Solche Wertberichtigungen können auch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden. Branchenspezifische Beteiligungsrisiken Das Geschäftsmodell der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht die Investition in Wertpapiere verschiedener Art und unterschiedlicher Emittenten vor. Neben allgemeinen Marktpreisrisiken bestehen daher auch Risiken, die sich in einzelnen Unternehmensbranchen realisieren können. So können sich bei Emittenten von Wertpapieren wirtschaftliche, rechtliche, technologische oder wettbewerbsspezifische Rahmenbedingungen verändern. Der Beteiligungsansatz der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist grundsätzlich nicht branchenspezifisch. Die Unternehmensbranchen, in welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG durch den Erwerb von Wertpapieren investiert, sind nur ein Kriterium für die Auswahl einzugehender Investments. Der Vorstand ist bestrebt, eine gewisse Diversifikation des Portfolios beizubehalten. Die nicht auf bestimmte Branchen begrenzte Streuung des Beteiligungsportfolios bietet dem Vorstand die Chance, Veränderungen branchenspezifischer Rahmenbedingungen nach Abwägung der Chancen und Risiken für neue Investments zu nutzen. Unternehmensspezifische Emittentenrisiken Unter unternehmensspezifischen Risiken versteht der Vorstand das Risiko einer rückläufigen Entwicklung des Marktpreises von Wertpapieren, die ursächlich auf unmittelbar oder mittelbar bei dem Beteiligungsunternehmen vorhandene Faktoren zurückgeht. Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, welche für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren, könnte die Heidelberger Beteiligungsholding AG einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Ebenso können sich bei Wertpapieren, deren Wert mittel- oder unmittelbar auch von dem Ergebnis des Emittenten oder einem Dritten abhängig ist, unternehmensspezifische Risiken dazu führen, dass der Wert des Wertpapiers sinkt. So kann sich der Wert von Wertpapieren, deren Rückzahlungswert von dem Ergebnis des Emittenten abhängt, wie oftmals bei der Investition in Genussrechten, aufgrund negativer Entwicklung des Emittentenergebnisses verringern bzw. können Rückzahlungen in seltenen Fällen ganz ausfallen. Ebenso können Zinsansprüche aus verzinslichen Wertpapieren in Fällen, bei denen die Höhe der Zinszahlung oder die Zinszahlung selbst von Unternehmenskennzahlen abhängig ist, sich verringern oder entfallen. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine dem potenziellen Investment angemessene Voranalyse zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Weiterhin gibt die regelmäßige Beobachtung der Börsen- und Finanzdaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten dem Vorstand die Möglichkeit, unternehmensspezifische Ereignisse zu erfassen und geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der im Portfolio gehaltenen Wertpapiere. Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Marktliquidität börsengehandelter Wertpapiere können aufgrund einer nur geringen Liquidität der im Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen Wertpapiere bestehen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beteiligt sich auch an Unternehmen, deren an einer Börse gehandelte Wertpapiere nur eine geringe Marktliquidität aufweisen, aber kurz- bis mittelfristig ein vorteilhaftes Chance-/Risiko-Verhältnis aufweisen können. Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen mit einer geringen Handelsliquidität bergen jedoch oftmals auch das Risiko in sich, dass ein Verkauf der Wertpapiere über die Börse nur schwer oder gar nicht möglich ist. Dieses Risiko ist auch Beteiligungen, die nicht an einer Börse gehandelt werden, immanent. Die Veräußerung von nicht börsengehandelten Wertpapieren ist oftmals nur im Rahmen eines aufwändigen, strukturierten Verkaufsprozesses möglich. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine Voranalyse potenzieller Beteiligungsobjekte zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Steuerrechtliche Risiken Die Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG auswirken. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG geht davon aus, dass die Gesellschaft aufgrund von Verlustvorträgen nicht oder nur teilweise zu Steuerzahlungen verpflichtet ist, solange und soweit der steuerliche Verlustvortrag nicht durch erzielte Jahresüberschüsse aufgebraucht ist. Aktuell sind die bestehenden Verlustvorträge wirtschaftlich allerdings nur in begrenztem Umfang nutzbar. Sollten die von der Gesellschaft ermittelten steuerlichen Verlustvorträge nicht oder nicht in der errechneten Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert werden, führte dies nach Ansicht der Gesellschaft zu einer Verringerung der bestehenden Verlustvorträge. In diesem Fall könnten Steuernachzahlungen möglich sein. Ebenfalls könnten Steuernachzahlungen möglich sein, falls die Finanzverwaltung steuerliche Sachverhalte abweichend zur Einschätzung durch die Gesellschaft beurteilt. Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit direkten oder indirekten Steuern führt zu einer Verringerung des Jahresergebnisses und damit des wirtschaftlichen Erfolgs. In der Folge könnten sich hieraus nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Informationstechnologische Risiken Die Heidelberger Beteiligungsholding AG identifiziert im Bereich informationstechnologischer Risiken neben Risiken in Form von Datenverlusten und Systemausfallzeiten auch das Risiko des Missbrauchs informationstechnischer Anlagen. Das Risiko von Datenverlusten wird durch regelmäßige Sicherungen der elektronisch verfügbaren Unternehmensdaten minimiert, insbesondere der Unternehmensdatenbanken, der Finanzbuchhaltung und der Rechnungslegungsdaten. Außerdem werden alle innerhalb der Server-Client-Umgebung der Heidelberger Beteiligungsholding AG erstellten oder importierten Dateien ebenfalls gesichert. Für die Datensicherungen werden werktäglich separate Festplatten verwendet. Die Aufbewahrung der Datensicherungsplatten erfolgt an sicheren, gegen Brand geschützten Orten. Der Zugriff auf elektronische Dokumente und zu den EDV-Systemen ist durch Benutzerzugriffsrechte geschützt. Systemausfallzeiten werden durch den Einsatz von sachkundigen Dienstleistern auf ein geringes Maß reduziert. Gegen schädliche Computerprogramme wird aktuelle Schutzsoftware eingesetzt. Geschäftsvorfälle und Transaktionen sind durch den Vorstand über EDV-Anlagen auslösbar. Die Freigabe von vorbereiteten elektronisch auszuführenden Transaktionen und Geschäftsvorfällen muss durch den Vorstand mittels separater TAN-Freigabe erfolgen. Finanzmarktrisiken Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als Unternehmen, dessen Unternehmensgegenstand den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften zum Gegenstand hat und die außerdem berechtigt ist, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und hierzu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten vorzunehmen, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, von der Stabilität der Finanzmarktsysteme, insbesondere den Börsen und Banken, abhängig. Darüber hinaus bestehen für die Heidelberger Beteiligungsholding AG Finanzmarktrisiken in Form von Zinsschwankungen sowie der Änderung von Wechselkursen, Aktienkursen und Rohstoffpreisen. Die Finanzmarktrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steuert und überwacht Finanzmarktrisiken überwiegend im Rahmen der operativen Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist aufgrund ihrer Tätigkeit Kursschwankungen an den Wertpapiermärkten ausgesetzt. Insbesondere Wertpapiere, die eine geringe Marktliquidität aufweisen, bergen ein Risiko des Wertverlustes. Durch die regelmäßige Beobachtung der Börsenentwicklung ist eine angemessene Risikosteuerung durch den Vorstand gewährleistet. Der Vorstand trifft in der konkreten Situation, unter Beachtung des Anlagehorizonts, geeignete Maßnahmen zur Schadensminderung. Wechselkursrisiken bestehen in Bezug auf ausländische Wertpapiere und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten. Der Vorstand ist bemüht, den Einfluss von Wechselkursschwankungen gering zu halten. Forderungen und Verbindlichkeiten in ausländischen Währungen spielen eine eher untergeordnete Rolle im Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. In Einzelfällen erfolgt eine Absicherung des Wechselkursrisikos durch Währungssicherungsgeschäfte. Forderungsrisiken Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist im Zusammenhang mit der Finanzierung ihrer Beteiligungen und dem Verkauf von Beteiligungen an Dritte dem Risiko des Ausfalls von Forderungen ausgesetzt. Hierdurch entsteht die Gefahr, dass kurzfristig fällig werdende Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig fristgerecht erfüllt werden können. Im Rahmen der Finanzierung von Beteiligungsunternehmen erfolgt die Zurverfügungstellung von Mitteln ausschließlich nach Durchführung einer Chancen-/Risiko-Analyse. In Abhängigkeit von der prognostizierten Ausfallwahrscheinlichkeit wird die Zurverfügungstellung von Finanzmitteln von der Stellung liquider Sicherheiten abhängig gemacht. Entsprechendes gilt in Bezug auf gestundete Kaufpreiszahlungen. Darüber hinaus bestehen Forderungsrisiken aus Investitionen in Genussscheine und Anleihen. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage des jeweiligen Emittenten können die Zinszahlung und auch die Rückzahlung von Forderungen aus Anleihen und Genussrechten eingeschränkt sein oder ausfallen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG betreibt zur Risikominimierung eine regelmäßige Chance-/Risikoanalyse. Liquiditätsrisiken (Finanzrisiken) Im Bereich der Finanzrisiken ist die Heidelberger Beteiligungsholding AG dem Risiko ausgesetzt, kurzfristig fällig werdende Forderungen nicht oder nicht vollständig rechtzeitig bedienen zu können. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steuert diese Liquiditätsrisiken durch die Begrenzung der Inanspruchnahme von Lombardkrediten, die wertmäßig auf den jeweiligen Beleihungswert begrenzt sind. Auf Basis der Depotwerte und Beleihungswerte erfolgt eine regelmäßige Überprüfung der Kreditlimite durch den Vorstand. Im Rahmen einer Liquiditätsplanung erfasst der Vorstand die Liquiditätsrisiken und trifft Maßnahmen zur Minimierung dieser Risiken. Verschiedene Banken haben der Heidelberger Beteiligungsholding AG laufende Kreditrahmen in unterschiedlicher Höhe eingeräumt. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG nimmt aus den eingeräumten Kreditrahmen laufend Kredit in Anspruch. Die jeweils in Anspruch genommenen Kreditlinien sind in ihrer jeweiligen Höhe mit börsennotierten und von den jeweiligen Banken als beleihbar akzeptierten Wertpapieren ausreichend zu besichern. Das allgemeine Marktpreisrisiko sinkender Wertpapierpreise börsennotierter Wertpapiere kann dazu führen, dass eine ausreichende Besicherung der in Anspruch genommenen Kredite nicht mehr dargestellt werden kann und die Bank den Kredit zur sofortigen Rückzahlung fällig stellt. Außerdem kann die Prolongation von Krediten erschwert oder unmöglich sein oder die Bank kann laufende Kredite, die bis auf weiteres oder kurzfristig gewährt sind, kündigen. Zudem kann die Bank die jeweils zugrunde gelegten Beleihungswerte einseitig zum Nachteil der Heidelberger Beteiligungsholding AG anpassen und das zur Verfügung stehende Kreditvolumen hierdurch verringern. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und vorsichtige Planung der Kreditinanspruchnahmen zu minimieren. Zur weiteren Verminderung von Kreditbeschaffungsrisiken erfolgt die Inanspruchnahme von Krediten auf mehrere Banken verteilt. Personalwirtschaftliche Risiken Personalrisiken ergeben sich, bezogen auf Mitarbeiter der Gesellschaft, im gegenwärtigen Organisationsaufbau nicht, da neben dem Vorstand keine Mitarbeiter beschäftigt sind. Die Entwicklung der Gesellschaft ist deshalb auf die Kenntnisse und Fähigkeiten des Vorstands angewiesen. Der überraschende Ausfall eines Vorstandsmitglieds kann dazu führen, dass die durch das Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Kompetenzen und Geschicke der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen und sich dies negativ auf den Geschäftsverlauf auswirken kann. Der Aufsichtsrat versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und begleitende Tätigkeit zu minimieren. Managementrisiken Unter Managementrisiken verstehen wir die Möglichkeit, dass die Unternehmensführung eine grundlegende strategische Fehlentscheidung trifft, die bei den vorhandenen Informationen eigentlich vermeidbar wäre. Managementrisiken werden daher unter Berücksichtigung derjenigen Informationen bewertet, die dem Management zum Entscheidungszeitpunkt zur Verfügung stehen oder mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können. Bei wirtschaftlich bedeutsamen Entscheidungen ist neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat beratend in die Entscheidungsfindung einbezogen. Im Rahmen der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats hat dieser eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Bestandteil des Katalogs ist auch eine Budgetplanung, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jährlich vorzunehmen ist. Rechtsgeschäfte, die aufgrund des Zustimmungskatalogs der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen bzw. nicht in der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten jährlichen Budgetplanung beinhaltet sind, legt der Vorstand dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vor. Risikomanagement als Chance Risiko- und Chancenmanagement sind bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eng miteinander verknüpft. Aus einer aktiven Kontrolle der Risiken leiten wir Ziele und Strategien der Geschäftspolitik ab und sorgen so für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand. Der Vorstand beschäftigt sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab. Chancenpotenziale ergeben sich u. a. aus möglichen Börsenkurssteigerungen von Wertpapieren sowie Zins-, Dividenden und ähnlichen Erträgen aus Wertpapieren. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG kann durch die Möglichkeit des institutionellen Zugangs zum Kapitalmarkt diese Chancenpotenziale in geeigneter Weise nutzen. Des Weiteren eröffnen sich durch die juristische Wahrnehmung von Rechten Chancenpotenziale. Hier sind beispielsweise Spruchstellenverfahren bei Squeeze-Outs zu nennen. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen zu den in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen und den mit diesen Unternehmen verbundenen Unternehmen aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG folgende Erklärung abgegeben: Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Heidelberger Beteiligungsholding AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, einem in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen, abgeschlossen. Dabei hat die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft jeweils vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung eines herrschenden Unternehmens oder eines mit einem herrschenden Unternehmen verbundenen Unternehmens wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen. 4. NachtragsberichtNach dem Stichtag des Jahresabschlusses 2011 wurden Wertminderungen von rd. 0,3 Mio. € aus dem Verkauf griechischer Staatsanleihen realisiert. Davon wurden bereits 0,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2011 durch Abschreibungen berücksichtigt. Weitere allerdings nicht realisierte Wertminderungen aufgrund von sinkenden Börsenkursen griechischer Staatsanleihen sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses festzustellen. Aktuell liegt die Nettovermögensposition auf dem Niveau des Jahresanfangs. 5. Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB genannten GesamtbezügeDie Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile, wobei der Vorsitzende das Doppelte der Grundvergütung erhält. Nach der Satzung wird die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. 6. Übernahmerechtliche AngabenZusammensetzung des gezeichneten Kapitals Hinsichtlich der Einteilung und Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben verwiesen. Direkte oder indirekte Beteiligungen Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG, die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben verwiesen. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht gem. § 5 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Aufsichtsrat hat im Januar 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding AG fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Erwerb eigener Aktien, genehmigtes und bedingtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. August 2009 hatte den Vorstand ermächtigt, befristet bis zum 25. Februar 2011 eigene Aktien zurückzukaufen. Unter Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2009, soweit der Vorstand ermächtigt wurde, Aktien zu erwerben, hat die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG am 30. August 2010 die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Im Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft insgesamt Stück 116.940 eigene Aktien im Rahmen eines am 4. August 2011 veröffentlichten Aktienrückkaufangebots zu einem Erwerbspreis von 2,30 Euro je Aktie, mithin zu einem Gesamterwerbspreis von 268.962,00 Euro, erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft zusammen mit den bereits im Geschäftsjahr 2010 erworbenen Stück 31.787 eigenen Aktien insgesamt 148.727 eigene Aktien. Die eigenen Aktien sind in Höhe ihres auf das Grundkapital entfallenden rechnerischen Anteils von 269.195,87 Euro vom Grundkapital abgesetzt ausgewiesen. Der übersteigende Teil des Kaufpreises von 57.300,60 Euro wurde im Geschäftsjahr 2011 zulasten des Bilanzgewinns erfasst. Genehmigtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat den Vorstand am 18. Mai 2011 ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. (2) Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. (3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt. (4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. (5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 20. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung. Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 8. August 2007 ermächtigt, bis zum 7. August 2012 einmalig oder mehrmalig sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) oder Optionsrechten (Optionsanleihen) auf insgesamt bis zu 4.295.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von je 1,00 EUR mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf 200.000.000 EUR und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zehn Jahre nicht überschreiten. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die Wandelanleihen oder Optionsanleihen zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; und/oder (iii) um den Inhabern von Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen werden diese in Wandelschuldverschreibungen verbrieft, die dem Inhaber nach Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, ihre Wandelschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Anleihebedingungen kann das Wandlungsverhältnis auf ganze Zahlen gerundet und/oder eine in Geld zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich können die Anleihebedingungen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen. Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis („Ausgabebetrag“) für eine Aktie muss auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis 125 % entweder (i) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Wertpapierbörse“) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelanleihen oder Optionsanleihen oder (ii) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Ausgabebetrag wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Wandelanleihen oder Optionsanleihen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen oder Optionsanleihen gewährt und den Inhabern von Wandelanleihen oder Optionsanleihen kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechts zustehen würde. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Fall von Kapitalherabsetzungen erhöht sich der Ausgabebetrag entsprechend. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugsverhältnis sowie den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum und die Voraussetzungen und Konditionen einer etwaigen Wandlungspflicht festzusetzen. Zur Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 1 AktG um bis zu 4.295.784,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.295.784 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber der vorbezeichneten Wandelanleihen oder Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen beziehungsweise zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Das bedingte Kapital wurde am 17. August 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 11. November 2005 geschaffene bedingte Kapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 aufgehoben; die Eintragung der Aufhebung im Handelsregister ist am 17. August 2007 erfolgt. Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 erteilten Ermächtigung im Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht. 7. Erklärung gemäß § 289a HGB7.1 Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben im Geschäftsjahr 2011 im März 2011 sowie mit identischem Wortlaut im Januar 2012 die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben: „Deutscher Corporate Governance Kodex Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2011 Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' bisher nicht angewendet und werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden. Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG sehen wie in den Vorjahren die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.
Heidelberg, im März 2011 Heidelberger Beteiligungsholding AG Vorstand und Aufsichtsrat“ 7.2 Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten und in eigener Verantwortung geleitet. Der Vorstand handelt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Bestimmungen des deutschen Aktien- und Handelsrechts. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und in Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben beraten. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört die Unternehmensplanung, insbesondere die strategische Planung sowie die Koordination und Kontrolle der Planung im Unternehmen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden bei der Heidelberger Beteiligungsholding keine Unternehmensführungspraktiken angewendet. 7.3 Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding bestand vom 1. Januar 2011 bis zum 6. Juli 2011 aus einer Person. Am 6. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt, sodass der Vorstand seit diesem Zeitpunkt aus zwei Personen besteht. Angaben zu den beiden Vorstandsmitgliedern sind im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding gemacht. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im Januar 2011 beschlossen und enthält neben Bestimmungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands (sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht) auch einen Katalog von Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Berichtspflichten des Vorstands in der Geschäftsordnung in angemessenem Umfang geregelt. Beschlussfassungen des Vorstands erfolgen ohne Einhaltung einer besonderen Form und Frist und ohne Einberufung und Abhaltung einer förmlichen Sitzung des Vorstandes. Der Vorstand steht im Rahmen seiner Unternehmensführung auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständiger und enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Entwicklung des Beteiligungsportfolios und den Stand der Verbindlichkeiten und Forderungen. Darüber hinaus erfolgt eine enge Abstimmung einzelner Geschäftsvorfälle mit dem Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus schriftlich oder mündlich Bericht in Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht oder besonderer Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Die Heidelberger Beteiligungsholding unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften, die eine Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Eine Geschäftsordnung, welche die Arbeit im Aufsichtsrat regelt, existiert nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 sind im Anhang zum Jahresabschluss angegeben. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen und, bei Eilbedürftigkeit, außerhalb von Sitzungen im Parallelverfahren gefasst. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung steht der Aufsichtsrat in engem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und überwacht auch dessen Tätigkeit im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung über seine Arbeit. 8. AusblickDas Jahr 2012 wird weiterhin von der europäischen Staatsschuldenkrise geprägt sein. Während von Unternehmensseite eher positive Impulse aufgrund der sehr guten Geschäftsverläufe erwartet werden können, könnten von Seiten der Staatsfinanzierung weitere Spannungen auftreten. Das Chance-Risiko-Verhältnis in 2012 ist interessant, kann aber trotzdem aufgrund negativer Ereignisse zu Ergebnisbelastungen führen. Eine allgemeine Marktstagnation führt dazu, dass die im Bestand gehaltenen Wertpapiere, insbesondere Aktien, üblicherweise keine bedeutende Wertsteigerung erfahren. In solchen Marktphasen ist oftmals eine Schwerpunktverlagerung hin zu Sondersituationen erfolgreicher. In einer Phase positiver Marktentwicklung partizipiert die Heidelberger Beteiligungsholding mit einer dann wahrscheinlichen Wertsteigerung der im Bestand gehaltenen Wertpapiere, wiederum insbesondere bei Aktieninvestments. Allerdings schlägt die positive Marktentwicklung nicht im vollen Umfang auf das Portfolio der Gesellschaft durch, da Anleihen und Genussscheine in der Regel marktunabhängige Wertentwicklungen aufweisen. Sollte die allgemeine Marktentwicklung sich eher negativ entwickeln würden auch Bestandspapiere eine Wertreduzierung erfahren, aber durch die Diversifizierung und der Basisinvestments in Anleihen und Genussscheinen kann die negative Marktentwicklung abgefedert werden. Im laufenden Geschäftsjahr 2012 werden markante Zinseinnahmen zum Ergebnis der Heidelberger Beteiligungsholding AG beitragen. Hierunter fallen auch insbesondere Ausschüttungen aus Genussscheinen. Diese Erträge stellen die Basis für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dar. Des Weiteren sind nennenswerte Rückzahlungen von in Liquidation befindlichen Investments zu erwarten. Besonders beeinflusst wird das Ergebnis 2012 vom Engagement in griechischen Staatsanleihen. Hier weisen die Anleihekurse starke Schwankungen auf. In den ersten beiden Monaten des laufenden Geschäftsjahres haben die griechischen Staatsanleihen weiter an Wert verloren. Es ist nach heutiger Erkenntnis davon auszugehen, dass in dieser Portfolioposition weitere Abschreibungen erfolgen müssen, allerdings kann eine abschließende Beurteilung über den Erfolg des Investments zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abgegeben werden. Im Geschäftsjahr 2012 wurden aktuell Wertminderungen von rd. 0,3 Mio. € aus dem Verkauf griechischer Staatsanleihen realisiert. Davon wurden bereits 0,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2011 durch Abschreibungen berücksichtigt. Auf der anderen Seite haben bisher insbesondere die Aktienpositionen deutliche Wertaufholungen verzeichnen können. Aktuell liegt die Nettovermögensposition auf dem Niveau des Jahresanfangs. Im Geschäftsjahr 2012 werden die zufließenden Mittel aus den erwarteten Ausschüttungen und Fälligkeiten wieder in aussichtsreiche Wertpapieranlagen investiert. Hierzu wird der Markt beobachtet und Analysen werden durchgeführt. Erfahrungsgemäß eröffnen sich immer wieder interessante Investmentmöglichkeiten, die heute allerdings noch nicht prognostiziert werden können. Durch Marktpreisschwankungen kann das Ergebnis aufgrund von Auf- und Abwertungen von Wertpapieren beeinflusst werden. Die Effekte dürften sich aber aufgrund des diversifizierten Portfolios in angemessenen Grenzen bewegen. Eine konkrete Ertragsprognose für das Geschäftsjahr 2012 ist aufgrund der Marktpreisschwankungen und der zum heutigen Zeitpunkt noch nicht bekannten Neuinvestments des laufenden Geschäftsjahres nicht möglich. Unter der Voraussetzung, dass sich der Markt positiv entwickelt, erwarten wir wiederum ein positives Jahresergebnis. Im langfristigen Durchschnitt strebt der Vorstand eine zweistellige prozentuale jährliche Steigerung des investierten Kapitals an. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird im Geschäftsjahr 2012 weiterhin mit einer angemessenen Eigenkapitalquote und somit einer solide Finanzlage wirtschaften. Die Strategie der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmensvermögens ausgerichtet. Für das Jahr 2013 erwarten wir dementsprechend eine Fortsetzung des kontinuierlichen Vermögensaufbaus, der allerdings durch Abschreibungen aufgrund von Wertreduzierungen einzelner Portfoliopositionen negativ beeinflusst werden kann. Die Entwicklung des Portfolios ist selbstverständlich auch abhängig von dem allgemeinen Zustand der Kapitalmärkte. Diesbezüglich ist eine Beruhigung nach der Stabilisierung der europäischen Staatsschuldenkrise zu erwarten.
Heidelberg, 19. März 2012 Heidelberger Beteiligungsholding AG Der Vorstand Bilanz zum 31. Dezember 2011AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20111. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden. Bei Wertpapieren des Anlagevermögens wird nur bei einer dauernden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Als ein Kriterium für außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung der Wertpapiere des Anlagevermögens gilt die bisherige Dauer einer bereits eingetretenen Wertminderung; a) liegt in den dem Abschlussstichtag vorausgehenden 6 Monaten der Börsenkurs des Wertpapiers bzw. der Net-Asset-Value des Fondsanteils permanent über 20% unter dem Buchwert, so wird die Wertminderung als dauernd angesehen; b) dasselbe gilt, wenn der Durchschnittswert des täglichen Börsenkurses bzw. der Net-Asset-Value in den letzten 12 Monaten über 10% unter dem Buchwert liegt. Von der Wertminderung im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 717 werden TEUR 689 (Vj. TEUR 417) als vorübergehend und TEUR 28 als dauerhaft eingestuft. Aktive latente Steuern werden in Ausübung des Wahlrechtes des § 274 (1) HGB nicht angesetzt. Zum Bilanzstichtag verfügt die Heidelberger Beteiligungsholding AG über einen nicht genutzten steuerlichen (körperschaft- und gewerbesteuerlichen) Verlustvortrag von je rund EUR Mio. 7 zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen. Wesentliche temporäre Differenzen haben zum Stichtag nicht bestanden Nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern. Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz beziehungsweise Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt. Der Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum 31. Dezember 2011 wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenAnlagevermögen Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen unter Berücksichtigung von § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden grundsätzlich im Zugangsjahr im Bruttoanlagenspiegel als Abgang ausgewiesen. Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Wertaufholungen (Zuschreibungen auf Finanzanlagen) werden, soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen am Bilanzstichtag nicht mehr bestehen, höchstens bis zu den historischen Anschaffungskosten vorgenommen. Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Eigenkapital Gem. § 272 Abs. 1a HGB n.F. wird der Nennbetrag der erworbenen Anteile offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der darüber hinausgehende Teil des Kaufpreises wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet. Sind keine frei verfügbaren Rücklagen vorhanden, wird der hinausgehende Teil des Kaufpreises mit dem Bilanzgewinn verrechnet. Rückstellungen Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Währungsumrechnungen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro bewertet; zum Bilanzstichtag wurden die auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet (§ 256a S. 1 HGB). Dividendenerträge Dividendeneinnahmen werden in dem Jahr, in welchem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird, als Ertrag erfasst. 3. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Bei zwei Wertpapieren des Anlagevermögens liegt der Buchwert TEUR 2.662 (Vj. TEUR 3.091) über dem beizulegenden Zeitwert TEUR 1.973 (Vj. TEUR 2.673). Die Wertminderung in Höhe von TEUR 689 (Vj. TEUR 417) wird als vorübergehend eingestuft (siehe Tz. 2 Anlagevermögen). Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände In den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenständen sind keine Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Es bestehen keine Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.017 (Vj. TEUR 523) enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche TEUR 804 (Vj. TEUR 443) sowie Stückzinsen (TEUR 213; Vj. TEUR 25). Forderungen gegenüber Personal bestehen keine (Vj. TEUR 55). Eigenkapital Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung als Anlage 2 des Anhangs dargestellt. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 14.027.500,00 und war in 7.750.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,81 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 14.027.500,00 vollständig eingezahlt. Die Kapitalerhöhung erfolgte aus Gesellschaftsmitteln (Kapitalrücklage). Eigene Anteile Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. August 2009 hatte den Vorstand ermächtigt, befristet bis zum 25. Februar 2011 eigene Aktien zurückzukaufen. Unter Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2009, soweit der Vorstand ermächtigt wurde, Aktien zu erwerben, hat die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG am 30. August 2010 die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Im Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft insgesamt Stück 116.940 eigene Aktien im Rahmen eines am 4. August 2011 veröffentlichten Aktienrückkaufangebots zu einem Erwerbspreis von EUR 2,30 je Aktie, mithin zu einem Gesamterwerbspreis von TEUR 269, erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft zusammen mit den bereits im Geschäftsjahr 2010 erworbenen Stück 31.787 eigenen Aktien insgesamt 148.727 eigene Aktien. Die eigenen Aktien sind in Höhe ihres auf das Grundkapital entfallenden rechnerischen Anteils von 269.195,87 Euro vom Grundkapital abgesetzt ausgewiesen. Für den übersteigenden Teil des Kaufpreises von TEUR 57 wurde im Geschäftsjahr 2011 zulasten des Bilanzgewinns ein Betrag in entsprechender Höhe in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Bayerischen Börse München zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) zugelassen und an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart jeweils in den Freiverkehr einbezogen. Das Gezeichnete Kapital hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt: scroll
Genehmigtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat den Vorstand am 18. Mai 2011 ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. (2) Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. (3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt. (4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. (5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 20. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung. Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 8. August 2007 ermächtigt, bis zum 7. August 2012 einmalig oder mehrmalig sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) oder Optionsrechten (Optionsanleihen) auf insgesamt bis zu 4.295.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von je 1,00 EUR mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf 200.000.000 EUR und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zehn Jahre nicht überschreiten. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die Wandelanleihen oder Optionsanleihen zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; und/oder (iii) um den Inhabern von Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen werden diese in Wandelschuldverschreibungen verbrieft, die dem Inhaber nach Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, ihre Wandelschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Anleihebedingungen kann das Wandlungsverhältnis auf ganze Zahlen gerundet und/oder eine in Geld zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich können die Anleihebedingungen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen. Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis („Ausgabebetrag“) für eine Aktie muss auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis 125 % entweder (i) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Wertpapierbörse“) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelanleihen oder Optionsanleihen oder (ii) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Ausgabebetrag wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Wandelanleihen oder Optionsanleihen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen oder Optionsanleihen gewährt und den Inhabern von Wandelanleihen oder Optionsanleihen kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechts zustehen würde. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Fall von Kapitalherabsetzungen erhöht sich der Ausgabebetrag entsprechend. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugsverhältnis sowie den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum und die Voraussetzungen und Konditionen einer etwaigen Wandlungspflicht festzusetzen. Zur Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 1 AktG um bis zu 4.295.784,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.295.784 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber der vorbezeichneten Wandelanleihen oder Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen beziehungsweise zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Das bedingte Kapital wurde am 17. August 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 11. November 2005 geschaffene bedingte Kapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 aufgehoben; die Eintragung der Aufhebung im Handelsregister ist am 17. August 2007 erfolgt. Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 erteilten Ermächtigung im Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage umfasst die Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag erzielt worden sind. Nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von TEUR 6.278 und durch die daraus resultierende Nennwerterhöhung beträgt die Kapitalrücklage zum Bilanzstichtag TEUR 870 (Vj. 7.122). Gewinnrücklagen Gesetzliche Rücklage In die gesetzliche Rücklage sind gem. § 150 Abs. 2 AktG 5 % des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen 10 % oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreicht haben. Bilanzgewinn Im Berichtsjahr ergibt sich ein Bilanzgewinn i. H. v. TEUR 778 (Vj TEUR -27). Der Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen. Stimmrechtsmeldungen Uns liegen folgende Meldungen über das Bestehen einer Beteiligung, die uns nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1 a WpHG bzw. § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind, vor: Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der ABC Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,18% (entsprechend 6.802.547 Stimmrechten). Hiervon werden der ABC Beteiligungen AG insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 9,997% (entsprechend 858.904 Stimmrechten) aus von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen eigenen Aktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Hiervon werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 79,18% (6.802.547 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über die ABC Beteiligungen AG, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997%), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der VV Beteiligungen AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der VV Beteiligungen AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge): - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997%), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - Deutsche Balaton AG - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die VV Beteiligungen AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der DELPHI Unternehmensberatung AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der DELPHI Unternehmensberatung AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge): - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die DELPHI Unternehmensberatung AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge),: - DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Axxion S.A., Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 23. Oktober 2008 die Schwelle von 10% unterschritten und 9,30 % (799.213 Stimmrechte) betragen habe. Die IPConcept Fund Management S. A. mit Sitz in Luxemburg (Staat: Luxemburg) hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG (Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg), am 09.05.2006 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 7,31 % (627.665 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 7,31 % (627.665 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Multiadvisor SICAV Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 68 (Vj. TEUR 63) enthalten im Wesentlichen Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe von TEUR 35 (Vj. TEUR 25), Kosten für die Hauptversammlung TEUR 30 (Vj. TEUR 0) sowie Kosten für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen in Höhe von TEUR 3 (Vj. TEUR 4). Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten setzen sich aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten TEUR 7.978 (Vj. TEUR 31), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEUR 1 (Vj. TEUR 23), Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen EUR 0 (Vj. 21) sowie aus sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 2) zusammen. Es bestehen zum Bilanzstichtag, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit. Alle Verbindlichkeiten sind kurzfristig fällig. Es bestehen, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. scroll
4. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungErträge/Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen den Differenzbetrag zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse höher sind als die Buchwerte. Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen Differenzbeträge zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen. Im Berichtsjahr wurden Erträge in Höhe von TEUR 58 (Vj. TEUR 464) und Verluste in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 944) erfasst. Zuschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen belaufen sich auf TEUR 0 (Vj. TEUR 2.429) und die Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens belaufen sich auf TEUR 32 (Vj. TEUR 8). Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 28 (Vj. TEUR 0) und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.242 (Vj. TEUR 114) betreffen ausschließlich Abschreibungen infolge eines niedrigeren beizulegenden Wertes. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 1.882 (Vj. TEUR 220) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 9 (Vj. TEUR 88), Erträge aus Optionen von TEUR 106 (Vj. TEUR 0), Erträge aus der Währungsumrechnung von TEUR 120 (Vj. 0), Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens von TEUR 1.634 (Vj. TEUR 84) und sonstige Beratungserträge in Höhe von TEUR 13 (Vj. TEUR 40). Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 1.012 (Vj. TEUR 293) und enthalten im Wesentlichen Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 463 (Vj. TEUR 64), Kosten für die Hauptversammlung und Börsennotierung in Höhe von TEUR 72 (Vj. TEUR 37), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 40 (Vj. TEUR 37), Mieten für Büroräume in Höhe von TEUR 30 (Vj. TEUR 31), Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 23 (Vj. TEUR 16), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 34 (Vj. TEUR 8) und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 156 (Vj. TEUR 1). Zinsähnliche Erträge und sonstige Zinsen Der Posten enthält sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sowie zinsähnliche Erträge gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 91 (Vj. TEUR 1.477) sowie Zinserträge aus Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.400 (Vj. TEUR 160) sowie Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 11). Zinsähnliche Aufwendungen und Zinsen Der Posten enthält kurzfristige Zinsähnliche Aufwendungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 193 (Vj. TEUR 1.294) sowie kurzfristige Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 25). Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Der Posten enthält ausländische Quellensteuer in Höhe von TEUR 16 (Vj. Steuererstattung EUR 13). 5. Sonstige AngabenSonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftung, Treuhandverhältnisse Es bestehen nach § 285 Nr. 3a HGB sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 78. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind kurzfristig fällig und bestehen vollumfänglich gegenüber verbundenen Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2010 wurden unter anderem zur Diversifizierung der Vermögenswerte Finanzanlagen an ein verbundenes Unternehmen veräußert. Dabei wurden weitreichende Nachbesserungen auf den Kaufpreis vereinbart. Etwaige Nachbesserungen können bei einem Weiterverkauf der Beteiligung durch das verbundene Unternehmen bis zum 31.12.2013 bzw. bis zum 31.12.2015 oder, sofern ein solcher nicht erfolgt, in Abhängigkeit von der Kurs- oder Konzerneigenkapitalentwicklung zukünftig anfallen. Weitergehende Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht. Mitglieder der Organe im Geschäftsjahr 2011 waren: Vorstand
Herr Ralph Bieneck war im Geschäftsjahr 2011 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:
Herr Rolf Birkert war im Geschäftsjahr 2011 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:
Aufsichtsrat
Dem Vorstand wurden für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 insgesamt Bezüge in Höhe von TEUR 102 (Vj. TEUR 117) gewährt. Die Hauptversammlung hat am 18. Mai 2011 durch entsprechenden Beschluss den Vorstand von der Angabepflicht der Individualbezüge befreit. Die Bezüge des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 betragen insgesamt TEUR 23 (Vj. TEUR 16). Im Berichtsjahr wurde neben den Vorständen keine weiteren Mitarbeiter beschäftigt. Abschlussprüferhonorar Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers im Einzelabschluss wird gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet. Die Angabe wird im Konzernabschluss der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, zusammengefasst für alle Konzernunternehmen gemacht. Entsprechenserklärung Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im März 2011 sowie im Januar 2012 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Heidelberger Beteiligungsholding AG zugänglich gemacht. 6. KonzernzugehörigkeitDie Heidelberger Beteiligungsholding AG wird in den Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erhältlich und wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Heidelberg, 19. März 2012 Heidelberger Beteiligungsholding AG Der Vorstand Versicherung des gesetzlichen VertretersIch versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Heidelberg, den 19.03.2012
Ralph Bieneck, Vorstand Rolf Birkert, Vorstand Entwicklung des Eigenkapitals vom 01. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2011scroll
Kapitalflussrechnung gem DRS 2scroll
Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 21. März 2012 PKF Deutschland GmbH M. Jüngling, Wirtschaftsprüfer T. Drosch, Wirtschaftsprüfer Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2011Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' bisher nicht angewendet und werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden. Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG sehen wie in den Vorjahren die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.
Heidelberg, im März 2011 Heidelberger Beteiligungsholding AG Vorstand und Aufsichtsrat Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011Für die Heidelberger Beteiligungsholding AG ergibt sich im Geschäftsjahr 2011 ein Bilanzgewinn i. H. v. 778.119,78€. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 auf neue Rechnung vorzutragen. In dem Bilanzgewinn ist der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 906.408,82 Euro enthalten.
Heidelberg, 24. April 2012
„Verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat ihr Geschäftsjahr 2011 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von rd. 0,9 Mio. Euro abgeschlossen. Damit konnte die positive Entwicklung der Gesellschaft weiter fortgesetzt werden. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 die Entwicklung der Gesellschaft begleitet und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand außerdem auch außerhalb der Sitzungen und Beschlussfassungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über aktuelle Vorgänge, die Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres 2011 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und in der Unternehmensleitung begleitet und sich regelmäßig, auch durch die vom Vorstand gemäß § 90 AktG erstatteten Berichte, über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informiert. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2011 außerdem über Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen durfte, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hat allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zugestimmt. Aufsichtsrat und Ausschüsse Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2011 keine Ausschüsse gebildet. Beschließende Ausschüsse waren stets mit dem Gesamtaufsichtsrat identisch. Sämtliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit sind im Geschäftsjahr 2011 vom Gesamtaufsichtsrat behandelt worden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 insgesamt 2 Präsenz- sowie 4 telefonische Sitzungen abgehalten. An den Sitzungen und Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2011 haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Darüber hinaus wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Beratungen im Aufsichtsrat Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Wirtschaftslage der Gesellschaft und des Konzerns, waren Gegenstand der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Die Entwicklung des Portfolios und dessen einzelne Portfoliopositionen standen im Mittelpunkt der Diskussionen im Aufsichtsrat. Das Portfolio war breit diversifiziert und entwickelte sich insgesamt positiv. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Umsetzung von Investments aktiv begleitet und ihn bei der Fortentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 unterstützt. Weitere wesentliche Themen in den Beratungen des Aufsichtsrats waren die Kreditbeziehungen der Gesellschaft sowie das Risikomanagement. Geschäftsordnung für den Vorstand Der Aufsichtsrat hat der Beschlussvorlage vom 25. Januar 2011 über die Geschäftsordnung für den Vorstand zugestimmt. Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds Herr Rolf Birkert wurde vom Aufsichtsrat am 06. Juli 2011 mit sofortiger Wirkung für die Dauer bis zum 31. Dezember 2012 zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Aktienrückkauf Am 27. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat dem außerbörslichen Erwerb von bis zu 125.000 eigenen Aktien zu einem Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) in Höhe von 2,30 Euro zugestimmt. Deutscher Corporate Governance Kodex Der Aufsichtsrat hat am 22. März 2011 über die Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beraten. Der Aufsichtsrat hat die Anwendung der Kodex-Empfehlungen, wie schon in den Vorjahren, erneut abgelehnt. Die Empfehlungen des DCGK sind nach Auffassung des Aufsichtsrats weiter auf große Publikumsgesellschaften zugeschnitten, die eine entsprechend komplexe Struktur aufweisen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass eine ordnungsgemäße Unternehmensführung bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG auch durch die Beachtung der durch Gesetz und Satzung vorgegebenen Bestimmungen ohne ausdrückliche Verpflichtung zur Einhaltung der DCGK-Empfehlungen möglich ist. Viele Empfehlungen erscheinen sinnvoll; andere Empfehlungen hingegen (z. B. die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen) können bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG nicht oder nicht vernünftig umgesetzt werden. Damit eine fortlaufende Überprüfung der Anwendung bzw. Nichtanwendung einzelner Empfehlungen nicht erfolgen muss, hat sich der Aufsichtsrat formal für eine umfassende Nichtanwendung der Empfehlungen des DCGK entschieden. Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG Die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 18. Mai 2011 die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Der Aufsichtsrat hat dieser den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2011 erteilt. Der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen Rechungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2011 aufgestellte Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG sowie der Lagebericht für die Heidelberger Beteiligungsholding AG bildeten den Gegenstand der Abschlussprüfung. Die Abschlussprüfung erfolgte unter Beachtung von Prüfungsschwerpunkten und der Einbeziehung der Buchführung. Die Abschlussprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt; es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Der Prüfungsbericht ist den Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die am 24. April 2012 stattgefunden hat, übersandt worden. An der Bilanzsitzung haben außerdem Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, die über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen des Jahresabschlusses berichtet haben. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen außerdem für Fragen zur Verfügung. Die im Anschluss an den Bericht des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat nach deren abschließendem Ergebnis keine Einwendungen hervorgebracht. Der Aufsichtsrat hat sich daher dem Prüfungsergebnis der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31. Dezember 2011 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden erklärt. Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG ist von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ebenfalls geprüft worden. Hierzu hat die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 21.03.2012 den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit dem Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Bilanzsitzung mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und hat den Bericht der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2011 entgegengenommen. Der Prüfungsbericht berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Abschlussprüfer erläuterte in der Bilanzsitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer sorgfältigen eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2011, die unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit erfolgte, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 Während des gesamten Geschäftsjahres 2011 gehörten die Herren Prof. Dr. Lothar Weinland, Dr. Stefan Klein und Dipl.-Kfm. Philip Hornig dem Aufsichtsrat an. Aufgrund der Neuwahlen aller Aufsichtsratmitglieder in der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 waren der Vorsitzende und sein Stellvertreter neu zu wählen. Am 25. Mai 2011 wurde Herr Prof. Dr. Lothar Weinland zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herr Dr. Stefan Klein zu seinem Stellvertreter gewählt. Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Vorübergehende Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2011 nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG für seinen persönlichen Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2011.
Heidelberg, 24.04.2012
Prof. Dr. Lothar Weinland, Aufsichtsratsvorsitzender“ |
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