Heidelberger Beteiligungsholding AG

Heidelberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und investiert eigenes Vermögen überwiegend in börsennotierte Wertpapiere. Darüber hinaus besteht die satzungsgemäße Möglichkeit der Beratung von Dritten soweit für diese keine Erlaubnis nach KWG erforderlich ist. Aufgrund der Börsennotierung der Wertpapiere ist das Geschäftsmodell und die Strategie von externen Einflussfaktoren, wie beispielsweise Konjunktur- und Kapitalmarktentwicklungen, beeinflusst.

1.2 Strategie

Das eigene Vermögen wird überwiegend in börsennotierten Wertpapieren, vor allem Anleihen und Aktien, angelegt. Grundsätzlich ist der Vorstand der Gesellschaft aber frei in der Nutzung der Investitionsmöglichkeiten. Der Anlagehorizont ist nicht fixiert. Es werden sowohl kurzfristige Investments als auch mittel- bis langfristige Investments eingegangen. Das Portfolio ist diversifiziert. Vereinzelt werden Schwerpunkte mit einer höheren Gewichtung gesetzt. Investments werden überwiegend in Deutschland getätigt. Ergeben sich in anderen Ländern attraktive Anlagemöglichkeiten, so steht es der Gesellschaft offen diese ebenso zu nutzen. Risiken können in angemessenem Maße eingegangen werden. Dies ist notwendig für die Erzielung einer attraktiven Rendite. Die Aufnahme von Fremdkapital i. d. R. über Bankkredite zwecks Steigerung der Eigenkapitalrendite gehört ebenfalls zur Unternehmensstrategie.

1.3 Ziele

Als strategisches Anlageziel wird eine langfristige durchschnittliche Rendite auf das Eigenkapital nach HGB von 10 % p. a. angestrebt. Dabei wird das Eigenkapital nach HGB am Anfang der Periode in Bezug gesetzt zum Ergebnis vor Steuern der Periode.

1.4 Steuerungssystem

Im Mittelpunkt der Unternehmenspolitik steht die Steigerung des Unternehmenswerts. Diese soll über attraktiv rentierende Investments erreicht werden. Die Eigenkapitalrendite ist daher die wichtigste Steuerungsgröße einzelner Investments. Hierzu gehört auch die subjektive Risikoeinschätzung des Investments. Das Gesamtvermögen der Gesellschaft wird diversifiziert investiert und die Anteile einzelner Investments am Gesamtvermögen fortlaufend berechnet und überwacht.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das deutsche Wirtschaftswachstum hat sich im vergangenen Jahr weiter verlangsamt. Nach Angaben des Statistischen Bundesamts wuchs das Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 0,4 % und damit deutlich geringer als in den Vorjahren. In 2012 verzeichnete das Bruttoinlandsprodukt noch einen Anstieg in Höhe von 0,7 %. In 2011 wuchs die Wirtschaft 3,3 %. Belastend hatten sich weiterhin die anhaltende Rezession in einigen europäischen Ländern und eine gebremste weltwirtschaftliche Entwicklung ausgewirkt.

Nachdem das Wirtschaftswachstum im ersten Quartal noch stagnierte hat sich die konjunkturelle Lage in Deutschland im Jahresverlauf weiter aufgehellt. Im zweiten Quartal verzeichnete das BIP einen Anstieg um 0,7 % und konnte auch im dritten Quartal um 0,3 % zulegen. Ein Anstieg der Exporte und steigende Investitionen haben die deutsche Wirtschaft im Schlussquartal 2013 um 0,4 % wachsen lassen. Der Konsum war im Kalenderjahr 2013 mit einem Anstieg um 0,9 % ein wichtiger Wachstumsmotor.

Nach Angaben des Statistischen Bundesamts lag die Inflationsrate in 2013 bei 1,5 % und damit um 0,5 % unter dem Vorjahreswert. Vor allem die gesunkenen Ölpreise sorgten für den niedrigsten Stand der Teuerungsrate seit dem Jahr 2010. Dagegen verzeichneten Nahrungsmittel einen deutlichen Preisanstieg, der durch die weltweit steigende Nachfrage und witterungsbedingte Ernteausfälle hervorgerufen wurde.

Der deutsche Arbeitsmarkt entwickelte sich in 2013 weiter positiv. Im Jahr 2013 waren durchschnittlich rd. 41,8 Millionen Personen erwerbstätig, nach rd. 41,5 Millionen Personen im Vorjahr. Der Anstieg der Erwerbstätigkeit fiel im Jahr 2013 geringer aus als in den Vorjahren. Dennoch konnte zum 7. Mal in Folge ein neuer Beschäftigungshöchststand erreicht werden. Auch die Zahl der Erwerbslosen sank im Jahresdurchschnitt 2013 im Vergleich zum Vorjahr um 1,6 % auf rd. 2,3 Millionen. Die Erwerbslosenquote ging im gleichen Zeitraum von 5,3 % auf 5,2 % zurück und liegt damit weiterhin niedriger als in fast allen EU-Mitgliedsstaaten.

Im Kalenderjahr 2013 entwickelte sich der deutsche Aktienleitindex DAX erneut positiv. Ausgehend von einem Stand bei 7.612 Punkten verzeichnete der DAX im Jahresverlauf 2013 einen Anstieg um 25,5 % auf 9.552 Punkte. Zunächst startete der Leitindex jedoch schwach in das Jahr und markierte im April seinen Jahrestiefstand bei 7.418 Punkten. Besonders der Korea-Konflikt, die Schieflage in Zypern und eine deutliche Absenkung der Wachstumsprognose belasteten die Märkte. Im weiteren Jahresverlauf legte der DAX getrieben von der hohen Liquidität in den Märkten und der weiteren Entspannung der Euro-Krise deutlich zu und überwand nachhaltig die 9.000 Punkte-Marke. Im Vergleich zum DAX wies der Dow Jones einen leicht stärkeren Anstieg auf. Der US-Index verzeichnete im Jahr 2013 einen Anstieg um 26,5 % auf 16.577 Punkte.

Der 3-Monats-Euribor, der oftmals als Basis für Kreditzinsberechnungen dient, ist im Jahresverlauf 2013 geringfügig angestiegen. Ausgehend von einem Stand bei rd. 0,19 % erhöhte sich der Zinssatz auf rd. 0,29 % zum Jahresende. Der 3-Monats-Euribor bleibt damit weiterhin auf einem historisch niedrigen Niveau und die Finanzierungskonditionen sind dadurch weiterhin äußerst günstig.

Die Entwicklung des Euro gegenüber dem USD wies in 2013 einen Anstieg um rd. 4,3 % auf 1,3756 USD pro Euro auf. Der Euro profitierte dabei von der Abschwächung der europäischen Schuldenkrise und der weiterhin expansiven Geldpolitik der US-Notenbank. Gegenüber dem YEN konnte der Euro mit einem Anstieg von 26,8 % deutlich an Wert zulegen und stieg im Jahresverlauf von 114,3220 YEN auf 144,9500 YEN pro Euro. Dies ist vor allem auf die lockere Geldpolitik der japanischen Zentralbank zurückzuführen, die im April 2013 angekündigt hatte, die Käufe von eigenen Staatsanleihen noch einmal deutlich auszuweiten.

2.2 Geschäftsverlauf

Das gute Kapitalmarktumfeld und Sondersituationen unterstützten die erfolgreiche Gestaltung des Geschäftsjahres 2013 der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die im Lagebericht des Geschäftsjahres 2012 geäußerte Erwartung des Vorstands eines erneut positiven Jahresergebnisses wurde im Geschäftsjahr 2013 erreicht. Das strategische Ziel einer 10 %igen Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB zu Beginn des Geschäftsjahres wurde mit einer erzielten Rendite von 17,6 % sehr deutlich übertroffen, so dass das Geschäftsjahr 2013 als außerordentlich gut bezeichnet werden kann. Dadurch wurde die erwartete Steigerung des Unternehmensvermögens ebenfalls realisiert. Das Portfolio der Gesellschaft ist zwecks Diversifizierung breit gestreut. Bei besonders interessanten Investmentmöglichkeiten wurden vereinzelt auch deutliche Schwerpunkte gesetzt.

Ein Trend, der die Geschäftstätigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinflusst und sowohl positiv als auch negativ interpretiert werden kann, ist die massive weltweite Ausdehnung der Geldmengen. Hauptsächlich Japan und USA erhöhen die Geldmengen zur Unterstützung geldpolitischer Ziele insbesondere durch den Kauf von Staatsanleihen durch Zentralbanken. In Europa ist der Kauf von Staatsanleihen durch die Europäische Zentralbank in 2013 nicht in größerem Maße erfolgt, da sich die Eurokrise insgesamt beruhigt hat. In der Regel führt eine Erhöhung der Geldmenge zu Inflation. Aktuell ist anhand der amtlichen Inflationsraten noch keine außerordentliche Inflationssteigerung erkennbar. Allerdings gibt es Anzeichen von Vermögenspreisinflation beispielsweise auf bestimmten Immobilienmärkten. Die Heidelberger Beteiligungsholding kann an dieser Steigung der Vermögenspreise partizipieren, andererseits sinkt die Realverzinsung von Anleihen bei steigender Inflationsrate. Ein weiterer Trend, der die allgemeine weltweite Konjunktur und somit auch die weltweiten Kapitalmärkte betrifft, ist das Wirtschaftswachstum des weiter aufstrebenden Chinas. Aktuell werden den chinesischen Konjunkturdaten große Aufmerksamkeit gewidmet, da allgemein eine große Abhängigkeit von China besteht. Hier ergeben sich Chancen und Risiken für das Anlagemanagement der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Im Umlaufvermögen hält die Heidelberger Beteiligungsholding AG überwiegend Anleihen, Genussscheine und Aktien, bei denen zum Erwerbszeitpunkt keine Absicht einer längeren Haltedauer besteht. So nimmt die Heidelberger Beteiligungsholding AG auch Investitionschancen wahr, die sich vorübergehend bieten. Kurzfristige Umschichtungsergebnisse werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst. Mögliche kurzfristige Investmentüberlegungen können beispielsweise attraktive Dividendenzahlungen, Übernahmeangebote, kurzfristige Trends oder Marktverwerfungen sein. Der Vorstand wägt die Investments nach Chance-Risiko-Überlegungen ab. Das langfristige Anlagevermögen macht rund die Hälfte der Bilanzsumme aus. Hier werden überwiegend Aktienbeteiligungen gehalten. Das Engagement in Aktien wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgebaut, da hier attraktive Investmentmöglichkeiten gegeben waren. Sowohl aus den Wertpapieren des Umlauf- als auch Anlagevermögens generiert die Heidelberger Beteiligungsholding AG laufende Einnahmen durch regelmäßige Zinszahlungen, Ausschüttungen und Dividenden.

2.3 Ertragslage

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Jahresüberschuss von rd. 2.624 TEUR (Vj. rd. 900 TEUR). Die wesentlichsten Ergebnisbeiträge kamen von den sonstigen betrieblichen Erträgen mit rd. 2.635 TEUR (Vj. rd. 2.047 TEUR) sowie den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen mit rd. 1.775 TEUR (Vj. rd. 1.781 TEUR).

Der gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserte Jahresüberschuss ist insbesondere auf gegenüber dem Vorjahr mit 250 TEUR geringeren Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens von 1.021 TEUR (Vj. 1.271 TEUR) sowie um 1.712 TEUR reduzierte sonstige betriebliche Aufwendungen von 543 TEUR (Vj. 2.255 TEUR) zurückzuführen. Der Rückgang der Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens ist insbesondere auf die im Vorjahr hierunter erfassten Abschreibungen auf Anleihen des griechischen Staats zurückzuführen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist im Wesentlichen auf die Vorjahr unter dieser Position erfassten Verluste aus dem Abgang von griechischen Staatsanleihen zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten insbesondere Erträge aus Wertpapierverkäufen, Rückstellungsauflösungen sowie Währungsumrechnungen. Hervorzuheben sind Erträge aus Wertpapierverkäufen von rd. 311 TEUR aus der Veräußerung von MAN Vorzugsaktien, von rd. 167 TEUR aus der Veräußerung von Aktien der Generali Deutschland AG sowie von rd. 318 TEUR aus der Veräußerung der Eurohypo Capital Funding Trust 1 Hybridpapiere. Aus dem Verkauf griechischer Staatsanleihen wurde ein Ertrag von 1.091 TEUR erzielt. Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens von rd. 193 TEUR (Vj. 810 TEUR) enthalten in Höhe von 82 TEUR die Wertaufholung der Aktien der Teleplan. Die Zuschreibungen sind nicht liquiditätswirksam, fließen aber in das HGB-Ergebnis ein. Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen erreichten rd. 7 TEUR (Vj. rd. 124 TEUR).

Belastet wurde das Ergebnis durch Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlauf- und Anlagevermögens in Höhe von rd. 1.070 TEUR (Vj. rd. 1.365 TEUR). Die höchsten Abschreibungen entfielen auf Aktien der Aleo Solar AG mit rd. 140 TEUR und die vorgenommenen Abschreibungen auf Anleihen der MIFA AG von rd. 553 TEUR sowie Aktien der MIFA AG von rd. 37 TEUR. Letztere wurden notwendig, da die MIFA AG nach dem Bilanzstichtag einen erheblichen Jahresfehlbetrag bekanntgab, der auf Buchungsfehlern und Vorgängen im Jahr 2013 beruht und sich infolge ein deutlicher Rückgang des Börsenkurses der MIFA Aktien sowie Anleihen ergeben hat. Da das wertbegründende Ereignis im Geschäftsjahr 2013 lag, aber erst im Geschäftsjahr 2014 vor endgültiger Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt wurde und sich auch die Folgen eines deutlichen Rückgangs des Börsenkurses der MIFA-Anleihen und -Aktien erst im laufenden Jahr zeigten, greift das Wertaufhellungsprinzip. Demgemäß wurden die Abschreibungen auf die Anleihen und die Aktien noch im Jahresabschluss 2013 berücksichtigt.

Im Geschäftsjahr 2013 beschäftigte die Heidelberger Beteiligungsholding AG einen Mitarbeiter (Vj. einen Mitarbeiter). Die Gesellschaft wurde durch den Vorstand geführt. Zum Stichtag bestand der Vorstand aus zwei Personen. Der Personalaufwand belief sich auf rd. 166 TEUR (Vj. rd. 145 TEUR) und wird sich voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr leicht erhöhen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 summierten sich auf rd. 543 TEUR (Vj. rd. 2.255 TEUR) und enthalten insbesondere Verluste aus Wertpapierverkäufen, Konzernumlagen für Personal- und Raumkosten, Kosten im Zusammenhang mit der Börsennotierung, Hauptversammlung, Abschlussprüfung sowie Aufsichtsratsvergütungen und Währungsumrechnungen. Der wesentlichste Verlust aus dem Verkauf von Wertpapieren fiel mit rd. 70 TEUR bei der Veräußerung der Aktien der GK Software an.

Wesentliche Ergebnisbeiträge kamen auch aus Zinsen- und ähnlichen Erträgen, die im Geschäftsjahr 2013 rd. 1.775 TEUR (Vj. rd. 1.781 TEUR) erreichten. Diese Erträge resultieren insbesondere aus Anleihezinsen und Ausschüttungen aus Genussrechten. Hervorzuheben sind hierbei Ausschüttungen der Genussscheine der Frankfurter Hypothekenbank AG (ehemals Eurohypo) von insgesamt rd. 1.046 TEUR. Diese beruhen teilweise auf Nachzahlungen, welche die Commerzbank als Muttergesellschaft aufgrund eines Urteils des Bundesgerichtshofs leisten musste. Des Weiteren sind Zinserträge von rd. 87 TEUR aus einer Anleihe der Deutsche Balaton AG enthalten. Die Position beinhaltet darüber hinaus Dividendeneinnahmen aus Aktienengagements. Das Finanzergebnis (berechnet als der Saldo aus sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen) in Höhe von rd. 1.671 TEUR (Vj. rd. 1.657 TEUR) ist leicht angestiegen. Die Zinsaufwendungen von rd. 104 TEUR (Vj. rd. 124 TEUR) betreffen im Wesentlichen Zinskosten für die Inanspruchnahme von Bankkrediten.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2013 beträgt rd. 2.849 TEUR (Vj. rd. 903 TEUR) und ist gegenüber dem Vorjahr um rd. 215 % gestiegen. Bei unwesentlichen Differenzen zwischen dem Steuer- und Handelsbilanzergebnis hat sich der Steueraufwand im Vergleich zum Vorjahr von rd. 3 TEUR auf rd. 225 TEUR überproportional erhöht, was aufgrund der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge grundsätzlich auf die Anwendung der sog. Mindestbesteuerung zurückzuführen ist. Die Steuerquote hat sich dementsprechend von 0,3 % in 2012 auf 7,9 % in 2013 erhöht. Aus Vorjahren bestanden körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von rund 6,3 Mio. TEUR und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von rd. 6,2 Mio. TEUR, die grundsätzlich mit steuerlichen Erträgen verrechnet werden können. Hiervon konnte im Geschäftsjahr lediglich ein körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Verlustabzug in Höhe von jeweils rd. 2,1 Mio. EUR berücksichtigt werden, da 40 % der positiven steuerbaren Einkünfte oberhalb eines Schwellenbetrages von 1 Mio. EUR auch dann der Ertragsbesteuerung unterworfen werden, sofern noch weitere, nicht ausgeglichene Verluste vorliegen. 60 % des oberhalb des Schwellenbetrages von 1 Mio. EUR liegen können mit dem Verlustvortrag verrechnet werden. Diese Regelung der Mindestbesteuerung findet sowohl bei der Körperschaftsteuer als auch bei der Gewerbesteuer Anwendung (§ 8 Abs. 1 KStG i.V.m. § 10d EStG; § 10a GewStG). Verbleibende steuerliche Verluste werden in das Folgejahr vorgetragen. Diese gesetzliche Regelung hat zur Folge, dass die Steuerquote mit zunehmenden steuerbaren Vorsteuerergebnis, welches 1 Mio. EUR überschreitet, überproportional steigt. Der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2013 rd. 4,2 Mio. EUR und der gewerbesteuerliche Verlustvortrag rd. 4,1 Mio. €. Nach Berücksichtigung der festzusetzenden Ertragsteuern und sonstigen Steuern ergibt sich für die Heidelberger Beteiligungsholding AG ein gegenüber dem Vorjahr um rd. 191 % auf rd. 2.624 TEUR (Vj. rd. 900 TEUR) gestiegener Jahresüberschuss.

Für den Rückkauf eigener Aktien wurden rd. 2 TEUR mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Es wurde eine Einstellung von 2.847 TEUR (Vj. 855 TEUR) in die anderen Gewinnrücklagen sowie rd. 131 TEUR (Vj. 45 TEUR) in die gesetzliche Rücklage vorgenommen. Aufgrund der satzungsgemäßen vollständigen Einstellung in die Gewinnrücklagen verbleibt kein Bilanzgewinn (Vj. Bilanzgewinn rd. 355 TEUR).

2.4 Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements. Das Finanzmanagement umfasst das Kapitalstrukturmanagement, das Liquiditätsmanagement sowie die Investitionen. Der Vorstand nimmt die notwendigen Überwachungsmaßnahmen wahr. Das Liquiditätsmanagement stellt sicher, dass Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden können. Das Kapitalstrukturmanagement überwacht die Kreditinanspruchnahmen sowie die Einhaltung der Beleihungsgrenzen bei den Banken. Die Investitionen werden unter Beachtung der zur Verfügung stehenden Liquidität getätigt.

Kapitalstruktur. Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2013 belief sich auf rd. 22.200 TEUR (Vj. rd. 23.579 TEUR). Durch den Anstieg des Eigenkapitals bei leicht gesunkener Bilanzsumme errechnet sich eine gegenüber dem Vorjahr gestiegene Eigenkapitalquote von rd. 85 % (Vj. 69 %). Die Finanzierung der Investments in Wertpapiere erfolgt überwiegend über Eigenkapital und bei mehreren Banken bestehenden Kreditlinien, die variabel in Anspruch genommen werden können. Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von rd. 3.214 TEUR (Vj. rd. 7.316 TEUR), die kurzfristig fällig sind und sich gegenüber dem Vorjahr um rund 56 % reduziert haben. Die Verzinsung erfolgt zu Geldmarktsätzen zuzüglich einer üblichen Marge. Eine Änderung des Zinsniveaus wirkt sich somit kurzfristig entsprechend bei den Kreditkosten der Gesellschaft aus. So würde beispielsweise der zusätzliche Zinsaufwand bei einem Anstieg des Zinsniveaus um 1 % ebenfalls 1 % p.a. der Bankverbindlichkeiten betragen.

Investitionen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden die größeren Investments in Genussscheinen der Hypothekenbank Frankfurt AG (ehemals Eurohypo), in griechischen Staatsanleihen sowie in Anleihen der Deutsche Balaton AG durch Verkauf oder Fälligkeit beendet. Größere Investments wurden in Stamm- und Vorzugsaktien der MAN SE getätigt sowie in eine Anleihe der Mifa AG. Die Investitionen wurden sowohl als langfristige Investments in das Anlagevermögen als auch als kurzfristige Investment in das Umlaufvermögen getätigt.

Liquidität. Die Finanzlage der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist solide. Die Kapitalflussrechnung weist im Wesentlichen aufgrund des positiven Jahresergebnisses und der Reduzierung der Wertpapiere des Umlaufvermögens einen positiven Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit von 12.179 TEUR (Vj. 902 TEUR) aus. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind Bestandteil des operativen Cash Flow, während die Wertpapiere des Anlagevermögens Bestandteil des Cash Flow aus Investitionen sind. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit war aufgrund der Aufstockung der Investitionen in das Anlagevermögen mit -8.285 TEUR (Vj. 51 TEUR) negativ. Dem stand ein Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit von -15 TEUR (Vj. -154 TEUR) gegenüber. Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds entwickelte sich dementsprechend mit 3.879 TEUR (Vj. 799 TEUR) positiv. Die Guthaben bei Banken betrugen zum Stichtag 56 TEUR (Vj. 279 TEUR). Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2013 jederzeit nachkommen. Der Gesellschaft standen zum Jahresende zugesagte Kreditlinien bei mehreren Banken über insgesamt 22 Mio. EUR zur Verfügung. Davon waren insgesamt rd. 3.214 TEUR ausgenutzt. Die Kreditlinien sind mit Pfandrechten an den im Depot befindlichen Wertpapieren abgesichert und grundsätzlich nur im Rahmen der Beleihungsgrenzen der Wertpapiere nutzbar. Die Beleihungsgrenzen sind für jedes Wertpapier individuell. Jede Bank hat selbst definierte Beleihungsrichtlinien, die sich deutlich voneinander unterscheiden. Die Liquidität ist durch Eigenkapital und Kreditlinien auch im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2014 ausreichend, um allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

2.5 Vermögenslage

Die Bilanz der Heidelberger Beteiligungsholding AG weist zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2013 langfristig gehaltene Wertpapiere im Finanzanlagevermögen im Umfang von rd. 11.153 TEUR (Vj. rd. 2.874 TEUR) aus. Dies bedeutet eine deutliche Erhöhung gegenüber dem Vorjahr und liegt in der Aufstockung der langfristig gehaltenen Aktienbeständen begründet. Die größte Position im Anlagevermögen stellt das Engagement in Aktien der MAN SE dar, sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien. Weitere größere Positionen sind Aktien der Württembergischen Lebensversicherung sowie Fondsanteile des in Liquidation befindlichen Immobilienfonds Morgan Stanley P2 Value. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen werden nur bei einer dauernden Wertminderung vorgenommen. Hierbei wird die im Anhang unter Punkt 2 näher erläuterte 10/20-Regelung angewendet. Die Differenz zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert im Berichtsjahr von rd. 48 TEUR (Vj. rd. EUR 366) bei fünf Wertpapieren von insgesamt 27 im Anlagevermögen gehaltenen Beteiligungen wird als vorübergehend eingestuft.

Das mit einem Erinnerungswert bilanzierte Nachbesserungsrecht aus dem im Jahr 2010 erfolgten Verkauf der Beteiligung an der Beta Systems Software AG ist per Ende 2013 wertlos verfallen, da die im Kaufvertrag vereinbarten Bedingungen nicht eingetreten sind.

Das Umlaufvermögen zum 31. Dezember 2013 in Höhe von rd. 10.983 TEUR (Vj. rd. 20.641 TEUR) ist gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken. Innerhalb des Umlaufvermögens hat sich die Position sonstige Wertpapiere von rd. 19.396 TEUR auf rd. 10.088 TEUR reduziert. Dies liegt insbesondere an durch Fälligkeit zurückgezahlte Genussscheine der Frankfurter Hypothekenbank AG (Eurohypo) sowie der Anleihe der Deutsche Balaton AG. Ebenfalls wurden sämtliche griechische Staatsanleihen über die Börse verkauft. Die Guthaben bei Kreditinstituten betrugen rd. 56 TEUR (Vj. rd. 279 TEUR). Wesentliche Wertpapierengagements des Umlaufvermögens bestanden zum Bilanzstichtag in Anleihen der capFlow AG sowie der MIFA AG. Ebenfalls wurden größere Positionen in Aktien der Postbank und Teleplan gehalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände von rd. 839 TEUR (Vj. rd. 876 TEUR) beinhalten im Wesentlichen Körperschaftssteuerrückforderungen von rd. 728 TEUR (Vj. 795 TEUR). Die Differenz stellt abgegrenzte Stückzinsen auf Anleihen dar.

Das zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Eigenkapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG beträgt rd. 18.805 TEUR (Vj. rd. 16.197 TEUR). Es stieg somit um 2.608 TEUR bzw. um 16,1 %. Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft 6.943 (Vj. 0) eigene Aktien. Im Geschäftsjahr 2013 wurden insgesamt 6.943 eigene Aktien zu je 2,17 EUR zurückgekauft.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt rd. 3.395 TEUR (Vj. 7.382 TEUR). Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten machten den wesentlichen Teil dieser Position aus. Diese wurden im Geschäftsjahr 2013 deutlich von rd. 7.316 TEUR auf rd. 3.214 TEUR reduziert, infolge des positiven Cash Flow aus der operativen Tätigkeit.

2.6 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG zieht als Leistungsindikator zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft die Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB heran. Dabei dient als Bezugsgröße das Eigenkapital nach HGB am Anfang der Periode bzw. am Ende der Vorperiode. Die Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB betrug im Geschäftsjahr 2013 rd. 17,6 %. Im Geschäftsjahr 2012 betrug dieser Parameter rd. 5,6 %. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden nicht zur Unternehmenssteuerung verwendet.

2.7 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand sieht die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts insgesamt sehr zufriedenstellend. Der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2013 der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist günstig verlaufen und mit Unterstützung einer positiven Kapitalmarktentwicklung wurde die angestrebte Unternehmenswertsteigerung überboten. Aufgrund des deutlich positiven Jahresüberschusses erhöhte sich das Eigenkapital der Gesellschaft nach HGB auf rd. 18,8 Mio. EUR. Durch die reduzierte Inanspruchnahme von Kreditlinien stehen der Gesellschaft für neue Investments ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung. Sobald der Vorstand attraktive Opportunitäten identifiziert, können diese genutzt werden. Die gute Vermögensentwicklung wurde im laufenden Geschäftsjahr für einen Aktienrückkauf genutzt.

3. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag hat die Gesellschaft insgesamt Stück 176.252 eigene Aktien im Rahmen eines am 28. Januar 2014 veröffentlichten Aktienrückkaufangebots zu einem Erwerbspreis von 3,00 EUR je Aktie, mithin zu einem Gesamterwerbspreis von 528.756,00 EUR, erworben. Der Erwerbspreis reduziert das Eigenkapital nach HGB entsprechend. Bei zwei Wertpapieren der Heidelberger Beteiligungsholding AG traten nach dem Ende des Geschäftsjahres unerwartete Ereignisse ein. So wies der Fahrradhersteller Mifa einen hohen Verlust aus, der zu einem deutlichen Kursrückgang der im Bestand befindlichen Anleihe- und Aktienposition führte. Aufgrund der Tatsache, dass die Ursache des Wertrückgangs im Jahr 2013 liegt und damit eine werterhellende Erkenntnis vorliegt, wurde nachträglich eine Abschreibung auf die Position in MIFA-Anleihen und -Aktien von zusammen rd. 0,6 Mio. Euro vorgenommen. Ebenfalls unerwartet ist die Beteiligung an der Deutsche Forfait AG aufgrund eines Sanktionsverfahrens der USA negativ betroffen. Einen positiven Vermögenszuwachs gab es durch die vom Insolvenzverwalter der EDOB (ehemals Escada) im März vorgenommene Abschlagsausschüttung an die Anleiheinhaber.

4. Chancen- und Risikobericht

Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist das Chancen- und Risikomanagement ein integraler Bestandteil des Systems der Unternehmensführung. Die Gesellschaft ist in ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl interner und externer Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Die Verantwortung für die Risikomanagementaktivitäten obliegt dem Vorstand, der auch für die Planung, Steuerung und Kontrolle der Risiken verantwortlich ist. Der Vorstand definiert Risiken nicht nur als den Unternehmensbestand gefährdende, sondern auch als den Geschäftserfolg bedeutsam beeinflussende Ereignisse und Entwicklungen. Gleichzeitig ergeben sich für die Heidelberger Beteiligungsholding AG Chancen aufgrund von Ereignissen, Entwicklungen oder Handlungen angestrebte Ziele zu erreichen oder zu übertreffen. Diese Risiken und Chancen werden ermittelt, bewertet und in unternehmerisches Handeln umgesetzt. Die Steuerungs- und Kontrollsysteme hierfür werden im Chancen- und Risikomanagementsystem gebündelt.

Allgemeine Aussagen zum Chancen- und Risikomanagementsystem

Einzelrisiken können sich gegenseitig verstärken bzw. können sich teilweise kompensieren. Diese wechselseitigen Abhängigkeiten berücksichtigt die Heidelberger Beteiligungsholding AG bei den für sie bedeutsamen Einzelrisiken, die in externe Risiken, Finanzrisiken, operative Risiken und Risiken aus Corporate Governance unterteilt sind.

Im Rahmen der Risikosteuerung bildet das bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingerichtete interne Kontrollsystem (IKS) einen integralen Bestandteil des Risikomanagements. Die Steuerung von Chancen und Risiken ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG nicht einer bestimmten organisatorischen Einheit zugeordnet, sondern im Rahmen des IKS als ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung eingerichtet. Daher verantwortet der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Systeme für die Heidelberger Beteiligungsholding AG. Anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG legt der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Kontrollsysteme in eigener Verantwortung anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen fest und bestimmt deren Ausgestaltung.

Funktionsfähig eingerichtete angemessene Systeme zur Risikosteuerung ermöglichen ein frühzeitiges Erkennen von Risiken und einen sorgsamen Umgang mit erkannten Risiken. Dennoch bleibt unternehmerisches Handeln stets mit Risiken verbunden. Das Ziel der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist daher der bewusste Umgang mit potenziellen Risiken und eine verbesserte Kontrolle von Einzelrisiken sowie der konsequente Umgang mit auftretenden Risiken.

Mit dem Risikomanagement eng verknüpft ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG das Chancenmanagement. Das Risikomanagementsystem erfasst sowohl Risiken als auch Chancen, insbesondere aufgrund der regelmäßigen Beobachtung der Bewertungsparameter. Aus einer aktiven Kontrolle der Chancen und Risiken können Ziele und Strategien der Geschäftspolitik abgeleitet und für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis gesorgt werden. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand, der sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld befasst. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab.

Ziele und Strategie des Risikomanagements

Das Risikomanagement der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit zu identifizieren, zu messen und zu steuern. Dabei ist es das Ziel des Risikomanagementsystems, jederzeit einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und so im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren. Hierbei ist für den Vorstand die Rendite auf das Eigenkapital nach HGB die zentrale Steuerungsgröße.

Das aktive Risikomanagement dient der Sicherung des Fortbestandes des Unternehmens, d. h. der zukünftigen Entwicklung und Ertragskraft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Zugleich sollen Einzelrisiken reduziert werden, die eine Verletzung der Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit der verwendeten oder enthaltenen Informationen und Daten im Rahmen der Ausführung von Tätigkeiten zur Folge haben. Im Rahmen des Risikomanagements sollen außerdem Abweichungen von den Unternehmenszielen erfasst werden, um ein rechtzeitiges Gegensteuern zu ermöglichen.

Erkannte Risiken werden hinsichtlich ihres Einflusses auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG oder Beteiligungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG untersucht und ihr mögliches Risikopotential ermittelt. In Einzelfällen erfolgt bereits auf dieser Ebene die unterstützende Einschaltung externer Berater.

Struktur und Prozesse des Risikomanagements

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist an der Geschäftstätigkeit und der Organisation der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgerichtet. Dabei werden die Risiken regelmäßig qualitativ analysiert. Hierzu werden Gruppierungen vorgenommen, Portfolioanteile berechnet sowie die Einzelinvestments analysiert, bewertet und beobachtet.

Die Überwachungsaufgaben werden derzeit vom Vorstand wahrgenommen. Unterstützt wird er in dieser Funktion von einem Mitarbeiter der Gesellschaft. Zusätzlich bedient sich der Vorstand zur Erfüllung organisatorischer Aufgaben auch der Unterstützung externer Berater und Dienstleister. Die Überwachung der Berater und Dienstleister basiert grundsätzlich auf den bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG für Mitarbeiter bestimmte organisatorische Regelungen. Die Dienstleister und Berater sind zu einer unverzüglichen Ad-hoc Berichterstattung von aufgetretenen oder möglichen Risiken, die während ihrer Auftragsbearbeitung entstehen oder auffallen, angehalten. Darüber hinaus findet ein regelmäßiger Informationsaustausch statt, der eine Erkennung und Behandlung von Risiken ermöglicht.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist in den Deutsche Balaton-Konzern eingebunden. In diesem erfolgt die Risikosteuerung, ungeachtet der fortbestehenden und durch das Risikokontrollsystem unangetasteten Verantwortung der Heidelberger Beteiligungsholding AG, grundsätzlich eigenständig auf Ebene der jeweiligen Konzernunternehmen. Im Rahmen der konzernweiten Risikobeobachtung unterstützt die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft die Heidelberger Beteiligungsholding AG als Konzernunternehmen bei der Wahrnehmung der Aufgaben des Risikocontrollings. Im Rahmen der Risikokontrolle steht der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in einem regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG bedient sich im Einzelfall außerdem externer Berater zur Unterstützung des Risikoprozesses.

Die Identifizierung von Risiken erfolgt im Rahmen der auf Ebene der Unternehmensleitung angesiedelten Risikoüberwachung, die eine zentrale Aufgabe des Risikomanagements darstellt. Bestandteile des Risikoüberwachungsprozesses sind unter anderem die Liquiditätsplanung sowie eine wöchentliche Vermögensaufstellung, die auch eine Aufstellung über die Veränderungen der Portfoliozusammensetzung und des Portfoliowertes beinhaltet. Aus diesen Unterlagen lassen sich Frühwarnindikatoren in Bezug auf einzelne Risiken ableiten, anhand derer sich Prognosen in Bezug auf Unternehmensrisiken erstellen lassen, die vom Vorstand durch verschiedene Szenarioanalysen ergänzt werden. Die Unternehmensleitung entscheidet auf Basis dieser Informationen, gegebenenfalls unter Hinzuziehung externer Spezialisten, ob und in welchem Umfang Maßnahmen zur Risikobewältigung zu ergreifen sind.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen Berichte in Bezug auf die Entwicklung einzelner Portfolioinvestitionen sowie die Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat hat außerdem zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen angepassten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Durch die Ansiedelung des Risikomanagements auf Ebene der Unternehmensleitung ist eine laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen auf ihre Wirksamkeit durch den Vorstand sichergestellt.

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Abs. 5 HGB)

Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess (IKS-RP) eingerichtet. Die Ausgestaltung des IKS-RP orientiert sich an dem Geschäftsumfang und der Art der bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorkommenden Geschäftsvorfälle.

Die Verantwortung für die Erstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Dieser hat den Einzelabschluss zum 31. Dezember 2013 nach den nationalen Rechnungslegungsbestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Darüber hinaus fällt die Unterhaltung und laufende Überwachung eines angemessenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Zu den Grundlagen des internen Kontrollsystems gehören, sofern Mitarbeiter beschäftigt sind, neben der laufenden internen Abstimmung von Vorgängen die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Rechnungslegungsprozesses bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem hat die Ordnungsgemäßheit und Verlässlichkeit der internen sowie der externen Rechnungslegung zum Ziel und ist darauf ausgerichtet, die Darstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts und die darin jeweils gemachten Angaben zu gewährleisten. Hierzu hat der Vorstand auf Ebene der Heidelberger Beteiligungsholding AG verschiedene Überwachungsmaßnahmen eingerichtet. Sämtliche buchhaltungsrelevanten Geschäftsvorfälle unterliegen im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses einem Vier-Augen-Prinzip. Der Vorstand überwacht außerdem rechnungslegungsrelevante Prozesse durch Stichproben. Sämtliche neu eingegangenen Vertragsbeziehungen werden systematisch erfasst und laufend kontrolliert und überwacht.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG verfügt über eine klare und übersichtliche Führungs- und Unternehmensstruktur. Bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen werden vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG gesteuert.

In Bezug auf den Rechnungslegungsprozess sind die Funktionen der externen Dienstleister klar nach Verantwortungsbereichen gegliedert. Sämtliche Dienstleister, die mit Aufgaben im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses betraut sind, verfügen über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten und sind mit der für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Ressourcen in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausgestattet. Die Rechnungslegung erfolgt bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG, soweit dies möglich ist, unter Einsatz von Standardsoftware des Herstellers DATEV. Der Zugang zu den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen ist durch Zugriffsbeschränkungen geschützt. Buchungsdaten, die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Rahmen der Rechnungslegung an externe Dienstleister weitergegeben werden oder welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG von Dritten erhält, werden in Stichproben auf ihre Richtigkeit überprüft. Im Rahmen des EDV-gestützten Rechnungslegungsprozesses finden außerdem Plausibilitätskontrollen statt.

Die Deutsche Balaton AG hat als Konzernmuttergesellschaft im Rahmen der Konzernrechnungslegung interne Vorgaben über die Bilanzierung von Geschäftsvorfällen festgelegt, die eine einheitliche Rechnungslegung sicherstellen sollen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erstellt ihre Abschlüsse, die Grundlage der Konzernrechnungslegung des Deutsche Balaton-Konzerns sind, lokal und leitet diese, unter Berücksichtigung der maßgeblichen Rechnungslegungsbestimmungen und internen Anweisungen zur Rechnungslegung, zur Konsolidierung an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Konzernmuttergesellschaft weiter. Die Verantwortung für die Einhaltung der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften sowie den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf des Rechnungslegungsprozesses verbleibt dabei bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG und wird durch vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding erstellte Zeitvorgaben erreicht. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird während des gesamten Konzernrechnungslegungsprozesses durch zentrale Ansprechpartner bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unterstützt.

Risiken und Chancen

Im Folgenden werden die Risiken und Chancen näher beschrieben, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben können. Als Beurteilungszeitraum für diesen Risikobericht ist, sofern im Einzelfall nicht eine andere Zeitspanne angegeben ist, grundsätzlich ein Zeitraum von 12 Monaten zu Grunde gelegt. Zusätzlich können Risiken und Chancen, die heute noch nicht bekannt sind oder als unwesentlich eingestuft werden, die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage beeinflussen. Die identifizierten Risiken werden vom Vorstand mit einer möglichen Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt. Dabei erfolgt die Unterteilung in geringe, mittlere und hohe Eintrittswahrscheinlichkeiten. Die möglichen finanziellen Auswirkungen möglicher Risiken werden in die Kategorien moderat und bedeutsam eingeteilt.

Umfeld- und Branchenrisiken und -chancen

Allgemeine Marktpreisrisiken- und chancen. Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen börsengehandelten Wertpapiere unterliegen dem Risiko von Wertschwankungen. Solche Wertschwankungen können aus sich ändernden Marktpreisen aufgrund einer allgemeinen Tendenz an den Kapitalmärkten resultieren. Diese können ihre Ursache beispielsweise in konjunkturellen Faktoren haben. Außerdem können auch marktpsychologische Umstände zu Kursschwankungen und damit Marktpreisveränderungen bei den börsengehandelten Wertpapieren führen. Dieses allgemeine Marktrisiko kann durch eine Diversifikation der Wertpapiere nach Art, Gattung und Emittent sowie ein aktives Portfoliomanagement nur bedingt ausgeschlossen werden, da alle Wertpapiere dem Marktpreisrisiko gleichermaßen ausgesetzt sind. Die regelmäßige Beobachtung der Börsendaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten gibt dem Vorstand die Möglichkeit marktpreisrelevante Ereignisse zu erfassen und in der konkreten Situation geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Die breite Diversifikation der Investments ermöglicht eine adäquate Risikostreuung bei partiell wirkenden Marktpreisveränderungen. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen am Gesamtportfolio. Darüber hinaus kontrolliert der Vorstand laufend die Risiken, die sich aus der Investition in verschiedene Wertpapiere des gleichen Emittenten oder mit diesem verbundene Unternehmen ergeben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG war in der Vergangenheit aufgrund gesunkener Marktpreise gezwungen, teilweise Abschreibungen auf den jeweils niedrigeren beizulegenden Wert von ihr gehaltener Vermögensgegenstände und Beteiligungen an anderen Gesellschaften vorzunehmen. Solche Wertberichtigungen können auch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden. Schwankende Marktpreise eröffnen dem Vorstand aber auch Chancen, bewertungstechnisch attraktive Investments zu tätigen. Gesunkene Marktpreise können für eine Aufstockung bestehender Investments oder neue Investments genutzt werden. Aktuell steht der Heidelberger Beteiligungsholding AG Liquidität hierfür zur Verfügung. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für hoch, die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam, allerdings hat sich die Risikolage im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

Risiken und Chancen infolge gesetzlicher und politischer Rahmenbedingungen. Gesetzliche und politische Rahmenbedingungen haben einen Einfluss auf den künftigen Geschäftserfolg der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Als Unternehmen ist die Heidelberger Beteiligungsholding AG einer Vielzahl von rechtlichen und regulatorischen Risiken und Chancen ausgesetzt. Hierzu zählen insbesondere Regelungen in den Bereichen des Steuerrechts, Gesellschaftsrechts und Wertpapierhandelsrechts. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, sodass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und ihre Ergebnisse haben können.

Die Veränderung steuerrechtlicher Rahmenbedingungen kann nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und den wirtschaftlichen Erfolg einzelner Projekte haben. Eine Änderung der steuerlichen Gesetzgebung, insbesondere hinsichtlich der Nutzung bestehender oder künftiger steuerlicher Verlustvorträge oder die Änderung der steuerlichen Belastung auf Ebene der Ertrags- und Verbrauchsteuern können hierfür beispielsweise ursächlich sein. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG versucht dem Risiko auf steuerrechtlicher Ebene entgegenzuwirken, indem eine laufende steuerliche Überwachung eingerichtet ist.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als börsennotiertes Beteiligungsunternehmen außerdem verschiedenen regulatorischen Risiken ausgesetzt. Hierbei sind insbesondere Risiken aus der Regulierung des Wertpapierhandels, des Handels- und Bilanzrechts und des Aktienrechts zu erwähnen. Weiter unterliegt die Gesellschaft verschiedenen passiven Klagerisiken. Entsprechende Risiken können aus einer Änderung der Gesetzgebung oder unterlassenen oder falschen Mitteilungen nach WpHG und AktG herrühren. Die Realisierung entsprechender Risiken kann zu einem Stimmrechtsverlust bei Beteiligungen, der Nichtdurchführbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen oder einem Schadensersatzrisiko führen. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko durch die laufende Überwachung von Stimmrechtsmitteilungen und einem laufenden Sichten von Ad-hoc-Meldungen. Darüber hinaus erfolgt eine laufende Überwachung von Stimmrechtsschwellen. In Zweifelsfällen werden fallweise externe Rechtsanwaltskanzleien insbesondere in den Bereichen des WpHG und AktG in die Entscheidungsfindung und Risikoabwehr eingebunden.

Zu den politischen Risiken, denen die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt ist, zählen gesetzgeberische oder behördliche Maßnahmen, Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder Revolution im Ausland, welche die Realisierung von Forderungen oder die Durchsetzung von Gesellschafter- und Teilhaberechte verhindern. Daneben fällt die Möglichkeit der Nichtkonvertierung und Nichttransferierung von in Landeswährung eingezahlten Beträgen infolge von Beschränkungen des zwischenstaatlichen Zahlungsverkehrs unter die politischen Risiken, denen sich die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt sieht. Außerdem besteht die Gefahr, dass die Heidelberger Beteiligungsholding AG aufgrund politischer Ursachen ihr an sich zustehende Ansprüche nicht durchsetzen kann. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beobachtet daher die politische Entwicklung der Länder, in denen Beteiligungen bestehen, regelmäßig und holt gegebenenfalls vor Ort Informationen über die Entwicklung der politischen Verhältnisse ein.

Der Vorstand betrachtet bei unveränderter Risikolage die Eintrittswahrscheinlichkeit gesetzlicher und politischer Risiken als hoch, während die finanziellen Auswirkungen als moderat angesehen werden.

Unternehmensspezifische Risiken und Chancen

Das Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG setzt sich zum Bilanzstichtag 31.12.2013 aus Aktien, Fondsanteilen, aktienähnlichen Genussscheinen sowie Anleihen zusammen. Eine Risikobeurteilung nur auf Basis der Buchwerte des Einzelabschlusses (HGB) würde aufgrund des im Einzelabschluss nach HGB zwingend zur Anwendung kommenden Imparitätsprinzips keine angemessene Risikobeurteilung zulassen. Daher erfolgt die Risikobeurteilung für die börsennotierten Aktien, Fondsanteilen, aktienähnlichen Genussscheinen sowie Anleihen auf Basis der Börsenwerte, die Beurteilung der nicht börsennotierten Aktien, Fondsanteilen, aktienähnlichen Genussscheinen sowie Anleihen auf Basis der Buchwerte nach HGB. Der Anteil der Anleihen gemessen in Markt- bzw. Anschaffungswerten betrug rd. 26 %, wovon rd. 38 % nicht börsennotiert sind. Vom komplementären Anteil von rd. 74 % sind rd. 2 % nicht börsennotiert.

Markt- und Emittentenrisiken. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erwirbt und veräußert laufend Wertpapiere, die überwiegend börsengehandelt sind. Dabei verfolgt die Gesellschaft unterschiedliche Anlagehorizonte. Neben den mit mittel- bis langfristigem Horizont erworbenen Wertpapieren erwirbt die Heidelberger Beteiligungsholding auch Wertpapiere zur Nutzung kurzfristiger Chancen an den Wertpapiermärkten, bei denen die beabsichtigte Haltedauer meist nur wenige Wochen beträgt. Bei diesen Geschäften unterliegt die Gesellschaft insbesondere Risken in Bezug auf Marktpreise (allgemeine Marktpreisrisiken), branchenspezifischen Beteiligungsrisiken und unternehmensspezifischen Emittentenrisiken sowie Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere. In einem Szenario, das einen Kursverlust von 50 % aller börsennotierten Wertpapiere des Portfolios der Gesellschaft unterstellt, bestünde auf Basis des Verschuldungsgrads zum Bilanzstichtag keine Bestandsgefährdung. Das Ergebnis des Szenarios eines 50 %igen Kursverlusts ist insbesondere vom Verschuldungsgrad abhängig, da bei einem höheren Verschuldungsgrad in diesem Szenario zuerst das Eigenkapital belastet wird. Unter Emittentenrisiko versteht die Heidelberger Beteiligungsholding AG das Risiko in Bezug auf die geschäftliche Entwicklung einzelner Emittenten von Wertpapieren. Das Emittentenrisiko kann dazu führen, dass einzelne Emittenten keine Ausschüttungen vornehmen können oder Rückzahlungen auf von ihnen emittierte Wertpapiere entfallen. Hierdurch kann die Liquidität und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinträchtigt werden. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist bemüht, das Emittentenrisiko durch eine Diversifikation des Beteiligungsportfolios zu begrenzen. Den vorgenannten Risiken unterliegt die Gesellschaft unabhängig von der Art des Investments, also unabhängig davon, ob die Investition in Aktien eines Emittenten oder in andere von dem Emittenten ausgegebene Wertpapiere, beispielsweise Genussrechte, Inhaberschuldverschreibungen oder Pfandbriefe, erfolgt. Der Vorstand bewertet die Eintrittswahrscheinlichkeit für diese Risiken als hoch. Die finanziellen Auswirkungen können bedeutsam sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Branchenspezifische Beteiligungsrisiken. Das Geschäftsmodell der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht die Investition in Wertpapiere verschiedener Art und unterschiedlicher Emittenten vor. Neben allgemeinen Marktpreisrisiken bestehen daher auch Risiken, die sich in einzelnen Unternehmensbranchen realisieren können. So können sich bei Emittenten von Wertpapieren wirtschaftliche, rechtliche, technologische oder wettbewerbsspezifische Rahmenbedingungen verändern. Der Beteiligungsansatz der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist grundsätzlich nicht branchenspezifisch. Die Unternehmensbranchen, in welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG durch den Erwerb von Wertpapieren investiert, sind nur ein Kriterium für die Auswahl einzugehender Investments. Der Vorstand ist bestrebt, eine gewisse Diversifikation des Portfolios beizubehalten. Die nicht auf bestimmte Branchen begrenzte Streuung des Beteiligungsportfolios bietet dem Vorstand die Chance, Veränderungen branchenspezifischer Rahmenbedingungen nach Abwägung der Chancen und Risiken für neue Investments zu nutzen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird als mittel eingestuft. Die Auswirkungen können bei unveränderter Risikolage bedeutsam sein.

Unternehmensspezifische Emittentenrisiken. Unter unternehmensspezifischen Risiken versteht der Vorstand das Risiko einer rückläufigen Entwicklung des Marktpreises von Wertpapieren, die ursächlich auf unmittelbar oder mittelbar bei dem Beteiligungsunternehmen vorhandene Faktoren zurückgeht. Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, welche für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren, könnte die Heidelberger Beteiligungsholding AG einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Ebenso können bei Wertpapieren, deren Wert mittel- oder unmittelbar auch von dem Ergebnis des Emittenten oder einem Dritten abhängig ist, unternehmensspezifische Risiken dazu führen, dass der Wert des Wertpapiers sinkt. So kann sich der Wert von Wertpapieren, deren Rückzahlungswert von dem Ergebnis des Emittenten abhängt, wie oftmals bei der Investition in Genussrechten, aufgrund negativer Entwicklung des Emittentenergebnisses verringern bzw. können Rückzahlungen in seltenen Fällen ganz ausfallen. Ebenso können Zinsansprüche aus verzinslichen Wertpapieren in Fällen, bei denen die Höhe der Zinszahlung oder die Zinszahlung selbst von Unternehmenskennzahlen abhängig ist, sich verringern oder entfallen. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine dem potenziellen Investment angemessene Voranalyse zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Weiterhin gibt die regelmäßige Beobachtung der Börsen- und Finanzdaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten dem Vorstand die Möglichkeit, unternehmensspezifische Ereignisse zu erfassen und geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der im Portfolio gehaltenen Wertpapiere. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für mittel, die potenziellen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam, während sich die Risikolage im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert hat.

Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere. Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Marktliquidität börsengehandelter Wertpapiere können aufgrund einer nur geringen Liquidität der im Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen Wertpapiere bestehen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beteiligt sich auch an Unternehmen, deren an einer Börse gehandelte Wertpapiere nur eine geringe Marktliquidität aufweisen, aber kurz- bis mittelfristig ein vorteilhaftes Chance-/Risiko-Verhältnis aufweisen können. Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen mit einer geringen Handelsliquidität bergen jedoch oftmals auch das Risiko in sich, dass ein Verkauf der Wertpapiere über die Börse nur schwer oder gar nicht möglich ist. Dieses Risiko ist auch Beteiligungen, die nicht an einer Börse gehandelt werden, immanent. Die Veräußerung von nicht börsengehandelten Wertpapieren ist oftmals nur im Rahmen eines aufwändigen, strukturierten Verkaufsprozesses möglich. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine Voranalyse potenzieller Beteiligungsobjekte zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für hoch, da die Gesellschaft auch in Small Caps investiert. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

Steuerrechtliche Risiken. Die Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG auswirken. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG geht davon aus, dass die Gesellschaft aufgrund von Verlustvorträgen nicht oder nur teilweise zu Steuerzahlungen verpflichtet ist, solange und soweit der steuerliche Verlustvortrag nicht durch erzielte Jahresüberschüsse aufgebraucht ist. Aktuell sind die bestehenden Verlustvorträge wirtschaftlich allerdings nur in begrenztem Umfang nutzbar. Sollten die von der Gesellschaft ermittelten steuerlichen Verlustvorträge nicht oder nicht in der errechneten Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert werden, führte dies nach Ansicht der Gesellschaft zu einer Verringerung der bestehenden Verlustvorträge. In diesem Fall könnten Steuernachzahlungen möglich sein. Ebenfalls könnten Steuernachzahlungen möglich sein, falls die Finanzverwaltung steuerliche Sachverhalte abweichend zur Einschätzung durch die Gesellschaft beurteilt. Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit direkten oder indirekten Steuern führt zu einer Verringerung des Jahresergebnisses und damit des wirtschaftlichen Erfolgs. In der Folge könnten sich hieraus nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben. Die steuerliche Betriebsprüfung der Geschäftsjahre 2008-2009 ist beendet und führt gemäß dem Abschlussbericht des Betriebsprüfers zu keinen wesentlichen Änderungen der bisherigen Steuerbescheide. Eine Änderung des § 8b Abs. 4 des deutschen Körperschaftsteuergesetzes führt seit 1. März 2013 dazu, dass die zuvor körperschaftsteuerbegünstigte Vereinnahmung von Dividendenerträgen nur noch bei einer Mindestbeteiligung von 10 % am Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft möglich ist. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hält in ihrem Beteiligungsportfolio eine Vielzahl von Streubesitzanteilen, die auch Dividenden ausschütten. Im Geschäftsjahr 2013 ist aufgrund der geänderten steuerlichen Behandlung der Streubesitzdividenden nur eine unwesentliche Ergebnisverschlechterung bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingetreten. Die möglichen finanziellen Auswirkungen aus steuerrechtlichen Risiken können bedeutsam sein. Aufgrund der Möglichkeit der Änderung der steuerrechtlichen Vorschriften besteht eine mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Informationstechnologische Risiken. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG identifiziert im Bereich informationstechnologischer Risiken neben Risiken in Form von Datenverlusten und Systemausfallzeiten auch das Risiko des Missbrauchs informationstechnischer Anlagen. Das Risiko von Datenverlusten wird durch regelmäßige Sicherungen der elektronisch verfügbaren Unternehmensdaten minimiert, insbesondere der Unternehmensdatenbanken, der Finanzbuchhaltung und der Rechnungslegungsdaten. Außerdem werden alle innerhalb der Server-Client-Umgebung der Heidelberger Beteiligungsholding AG erstellten oder importierten Dateien ebenfalls gesichert. Für die Datensicherungen werden werktäglich separate Festplatten verwendet. Die Aufbewahrung der Datensicherungsplatten erfolgt an sicheren, gegen Brand geschützten Orten. Der Zugriff auf elektronische Dokumente und zu den EDV-Systemen ist durch Benutzerzugriffsrechte geschützt. Systemausfallzeiten werden durch den Einsatz von sachkundigen Dienstleistern auf ein geringes Maß reduziert. Gegen schädliche Computerprogramme wird aktuelle Schutzsoftware eingesetzt. Geschäftsvorfälle und Transaktionen sind durch den Vorstand über EDV-Anlagen auslösbar. Die Freigabe von vorbereiteten elektronisch auszuführenden Transaktionen und Geschäftsvorfällen muss durch den Vorstand mittels separater TAN-Freigabe erfolgen. Die möglichen Schäden aus IT-Risiken schätzt der Vorstand als bedeutsam ein, während die Eintrittswahrscheinlichkeit als gering betrachtet wird. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Personalwirtschaftliche Risiken. Personalrisiken ergeben sich im Wesentlichen durch Personalbeschaffung, mangelnde Qualifikation und Fluktuation. Diese Risiken werden begrenzt durch Weiterbildungsmaßnahmen und leistungsgerechte Vergütung. Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht eine vertrauensbasierte Unternehmenskultur mit flachen Hierarchien, die auf jeder Ebene eigenverantwortliches Handeln und Denken fordert. Der Zugang zu vertraulichen Informationen birgt trotz ausgebauter Prüfungs- und Kontrollmechanismen grundsätzlich das Risiko des Missbrauchs. Personen, die im Sinne des Aktienrechts über Insiderkenntnisse verfügen, verpflichten sich zur Einhaltung der damit verbundenen Vorschriften. Darüber hinaus werden die bestehenden Autorisierungsregelungen regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Entwicklung der Gesellschaft ist auf die Kenntnisse und Fähigkeiten des Vorstands angewiesen. Der überraschende Ausfall eines Vorstandsmitglieds kann dazu führen, dass die durch das Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Kompetenzen und Geschicke der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen und sich dies negativ auf den Geschäftsverlauf auswirken kann. Der Aufsichtsrat versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und begleitende Tätigkeit zu minimieren. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos schätzt der Vorstand als eher gering ein. Mögliche finanzielle Auswirkungen sollten moderat sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Managementrisiken. Unter Managementrisiken verstehen wir die Möglichkeit, dass die Unternehmensführung eine grundlegende strategische Fehlentscheidung trifft, die bei den vorhandenen Informationen eigentlich vermeidbar wäre. Managementrisiken werden daher unter Berücksichtigung derjenigen Informationen bewertet, die dem Management zum Entscheidungszeitpunkt zur Verfügung stehen oder mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können. Bei wirtschaftlich bedeutsamen Entscheidungen ist neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat beratend in die Entscheidungsfindung einbezogen. Im Rahmen der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats hat dieser eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Bestandteil des Katalogs ist auch eine Budgetplanung, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jährlich vorzunehmen ist. Rechtsgeschäfte, die aufgrund des Zustimmungskatalogs der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen bzw. nicht in der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten jährlichen Budgetplanung beinhaltet sind, legt der Vorstand dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vor. Die Gesellschaft hat Managementrisiken unter anderem über eine D&O-Versicherung abgesichert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos schätzt der Vorstand als eher gering ein. Mögliche finanzielle Auswirkungen können bedeutsam sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen

Finanzmarktrisiken und –chancen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als Unternehmen, dessen Unternehmensgegenstand den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften zum Gegenstand hat und die außerdem berechtigt ist, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und hierzu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten vorzunehmen, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, von der Stabilität der Finanzmarktsysteme, insbesondere den Börsen und Banken, abhängig. Darüber hinaus bestehen für die Heidelberger Beteiligungsholding AG Finanzmarktrisiken in Form von Zinsschwankungen sowie der Änderung von Wechselkursen, Aktienkursen und Rohstoffpreisen. Die Finanzmarktrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steuert und überwacht Finanzmarktrisiken überwiegend im Rahmen der operativen Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und kann dies bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente tun. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist aufgrund ihrer Tätigkeit Kursschwankungen an den Wertpapiermärkten ausgesetzt. Insbesondere Wertpapiere, die eine geringe Marktliquidität aufweisen, bergen ein Risiko des Wertverlustes. Durch die regelmäßige Beobachtung der Börsenentwicklung ist eine angemessene Risikosteuerung durch den Vorstand gewährleistet. Der Vorstand trifft in der konkreten Situation, unter Beachtung des Anlagehorizonts, geeignete Maßnahmen zur Schadensminderung. Grundsätzlich eröffnet der Finanzmarkt auch Chancen, insbesondere wenn die Gesellschaft bei gesunkenem Bewertungsniveau investieren kann. Tendenziell werden Investments in Beteiligungen bei niedriger Bewertung attraktiver. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Finanzmarktrisiken wird vom Vorstand als hoch eingeschätzt. Dies ist unverändert gegenüber dem Vorjahr. Mögliche finanzielle Auswirkungen werden als bedeutsam betrachtet.

Wechselkursrisiken- und chancen. Aus der grundsätzlichen Möglichkeit globale Investments einzugehen folgt, dass mit Investments, die einen Bezug zu Fremdwährungen haben, Risiken und Chancen aus Wechselkursschwankungen verbunden sind. Diese resultieren insbesondere aus Schwankungen des US-Dollars und anderer wichtiger Währungen gegenüber dem Euro. Ein Wechselkursrisiko beziehungsweise eine –chance entsteht vor allem dann, wenn Investments direkt in Fremdwährungen getätigt werden, beispielsweise Anleihen in US-Dollar, und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährungen bestehen. Der Wechselkurs ist aber auch indirekt relevant bei Investments, die zwar in Euro getätigt werden, welche aber starke Abhängigkeiten von Fremdwährungen aufweisen, beispielsweise Aktiengesellschaften mit Schwerpunkt der unternehmerischen Tätigkeit in US-Dollar. Der Vorstand ist bemüht, den Einfluss von Wechselkursschwankungen gering zu halten. Forderungen und Verbindlichkeiten in ausländischen Währungen spielen eine eher untergeordnete Rolle im Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. In Einzelfällen erfolgt eine Absicherung des Wechselkursrisikos von direkten Fremdwährungsinvestments durch Währungssicherungsgeschäfte bzw. Finanzierung der Fremdwährungsinvestments in der gleichen Währung. Die Wechselkursrisiken sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird insbesondere für indirekte Effekte als mittel erachtet. Die möglichen finanziellen Auswirkungen sind aktuell moderat, potentiell jedoch in Abhängigkeit vom Investitionsvolumen in Fremdwährungen können diese bedeutsam werden.

Zinsänderungsrisiken und –chancen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG investiert in eine Vielzahl zinssensitiver Investments, beispielsweise Anleihen. Die Finanzierung erfolgt teilweise über Bankkredite, die i.d.R. kurzfristig mit einer Kopplung an die Marktzinssätze, vor allem den 3-Monats-Euribor, aufgenommen werden. Es besteht die Möglichkeit Kreditinanspruchnahmen auf bestimmte Laufzeiten festzulegen und somit den Zinssatz für die Laufzeit festzuschreiben. Bei sinkenden Marktzinsen profitiert die Gesellschaft kurzfristig von sinkenden Finanzierungskosten. Im Gegenzug steigen die Finanzierungskosten kurzfristig bei steigenden Marktzinsen. Der Vorstand nutzt bei der Erwartung von steigenden Marktzinsen die Möglichkeit der Zinsfestschreibung. Es ist nicht geplant derivative Zinsinstrumente zu nutzen. Zinsänderungen können auf der Anlageseite attraktive Chancen eröffnen, in dem beispielsweise bei Neuanlagen in einem Kapitalmarktumfeld von Zinssteigerungen höhere Kupons realisiert werden können. Andererseits stellen steigende Marktzinsen aufgrund der dann üblichen fallenden Anleihepreise Risiken für die aktuelle Bewertung der Anleihen im Bestand dar. Umgekehrt stellen sinkende Marktzinsen aufgrund der dann steigenden Anleihepreise Chance auf eine Realisierung von Kursgewinnen aus dem Verkauf von Anleihen aus dem Bestand dar. Demgegenüber wird bei diesem Szenario das Risiko sinkender Kupons bei Neuanlagen größer. Der Vorstand schätzt das Zinsänderungsrisiko als mittel ein. Die finanziellen Auswirkungen können bedeutsam sein. Gegenüber dem Vorjahr ist das Zinsänderungsrisiko aufgrund der nachlassenden Anleihekäufe durch die amerikanische und europäische Zentralbank gestiegen.

Forderungsrisiken. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist im Zusammenhang mit der Finanzierung ihrer Beteiligungen und dem Verkauf von Beteiligungen an Dritte dem Risiko des Ausfalls von Forderungen ausgesetzt. Hierdurch entsteht die Gefahr, dass kurzfristig fällig werdende Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig fristgerecht erfüllt werden können. Im Rahmen der Finanzierung von Beteiligungsunternehmen erfolgt die Zurverfügungstellung von Mitteln ausschließlich nach Durchführung einer Chancen-/Risiko-Analyse. In Abhängigkeit von der prognostizierten Ausfallwahrscheinlichkeit wird die Zurverfügungstellung von Finanzmitteln von der Stellung liquider Sicherheiten abhängig gemacht. Entsprechendes gilt in Bezug auf gestundete Kaufpreiszahlungen. Darüber hinaus bestehen Forderungsrisiken aus Investitionen in Genussscheine und Anleihen. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage des jeweiligen Emittenten können die Zinszahlung und auch die Rückzahlung von Forderungen aus Anleihen und Genussrechten eingeschränkt sein oder ausfallen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG betreibt zur Risikominimierung eine regelmäßige Chance-/Risikoanalyse. Die Risikolage ist im Vorjahresvergleich unverändert. Der Eintritt dieses Risikos ist mittel. Die finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam.

Liquiditätsrisiken. Liquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen der Liquiditätsplanung ermittelt und gesteuert. Die Liquiditätsrisiken werden durch geeignete Maßnahmen minimiert. Damit die Zahlungssicherheit jederzeit sichergestellt werden kann, werden liquide Mittel bereitgehalten, um sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können. Darüber hinaus wird eine Reserve für ungeplante Mindereingänge oder Mehrausgänge vorgehalten. Die Höhe dieser Liquiditätsreserve wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf den aktuellen Gegebenheiten angepasst. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Kontoguthaben vorgehalten. Des Weiteren stehen Bankkreditlinien zur Verfügung. Zur weiteren Verminderung von Kreditbeschaffungsrisiken stehen Kreditlinien bei mehreren Banken zur Verfügung. Die Steuerung der Liquiditätsrisiken erfolgt auch durch die limitierte Inanspruchnahme von Lombardkrediten, die wertmäßig auf den jeweiligen Beleihungswert begrenzt sind. Auf Basis der Depotwerte und Beleihungswerte erfolgt eine regelmäßige Überprüfung der Kreditlimite und deren Ausnutzung durch den Vorstand. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG nimmt aus den eingeräumten Kreditrahmen in der Regel laufend Kredit in Anspruch. Die jeweils in Anspruch genommenen Kreditlinien sind in ihrer jeweiligen Höhe mit börsennotierten und von den jeweiligen Banken als beleihbar akzeptierten Wertpapieren ausreichend zu besichern. Das allgemeine Marktpreisrisiko sinkender Wertpapierpreise börsennotierter Wertpapiere kann dazu führen, dass eine ausreichende Besicherung der in Anspruch genommenen Kredite nicht mehr dargestellt werden kann und die Bank den Kredit zur sofortigen Rückzahlung fällig stellt. Außerdem kann die Prolongation von Krediten erschwert oder unmöglich sein oder die Bank kann laufende Kredite, die bis auf weiteres oder kurzfristig gewährt sind, kündigen. Zudem kann die Bank die jeweils zugrunde gelegten Beleihungswerte einseitig zum Nachteil der Heidelberger Beteiligungsholding AG anpassen und das zur Verfügung stehende Kreditvolumen hierdurch verringern. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und vorsichtige Planung der Kreditinanspruchnahmen zu minimieren. Der Vorstand sieht die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos als gering an. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr verringert, da die Kreditinanspruchnahme gesunken ist.

Risikomanagement als Chance. Risiko- und Chancenmanagement sind bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eng miteinander verknüpft. Aus einer aktiven Kontrolle der Risiken leiten wir Ziele und Strategien der Geschäftspolitik ab und sorgen so für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand. Der Vorstand beschäftigt sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab. Chancenpotenziale ergeben sich u. a. aus möglichen Börsenkurssteigerungen von Wertpapieren sowie Zins-, Dividenden und ähnlichen Erträgen aus Wertpapieren. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG kann durch die Möglichkeit des institutionellen Zugangs zum Kapitalmarkt diese Chancenpotenziale in geeigneter Weise nutzen. Des Weiteren eröffnen sich durch die juristische Wahrnehmung von Rechten Chancenpotenziale. Hier sind beispielsweise Spruchstellenverfahren bei Squeeze-Outs zu nennen.

Gesamtbetrachtung Risiko- und Chancensituation

Die Gesamtrisikosituation des Unternehmens setzt sich aus den Einzelrisiken aller Risikokategorien zusammen. Neben den beschriebenen Risikokategorien gibt es unvorhersehbare Ereignisse, die Investments beeinflussen können, beispielsweise terroristische Anschläge oder Naturkatastrophen. Für ein Gesamtbild führt das Unternehmensrisikomanagement die beschriebenen Informationen über Risiken zusammen.

Der Vorstand sieht bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG aktuell keine „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen“.

Aufgrund weiterhin bestehender beträchtlicher gesamtwirtschaftlicher und branchenbedingter Risiken, können Rückschläge bei der Wachstumszielerreichung nicht ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass durch das etablierte Risikomanagementsystem im Unternehmen Risiken frühzeitig erkannt werden und somit angemessene Maßnahmen ergriffen werden können.

Durch Wahrnehmung von Chancen und Opportunitäten ist der Vorstand bestrebt die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Hierzu wird das Investmentmanagement gezielt und flexible an veränderte Rahmenbedingungen ausgerichtet.

5. Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen. Die konjunkturellen Aussichten für das Jahr 2014 sind positiv. Für das erste Quartal 2014 sagt das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW Berlin) ein Wirtschaftswachstum in Höhe von 0,5 % gegenüber dem Vorquartal voraus. Nach Einschätzung des DIW sei vor allem die Industrie im Aufwärtstrend und habe sich zuletzt kräftig entwickelt. Für das gesamte Jahr 2014 rechnet das DIW Berlin mit einer deutlich stärkeren wirtschaftlichen Entwicklung als im Vorjahr und geht von einer Wachstumsrate von 1,6 % aus. Auch die Bundesregierung sieht für das laufende Jahr weiteres Wachstum in Deutschland. Sie prognostiziert einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 1,8 %. Hierzu sollen insbesondere die Exporte mit einem Zuwachs von 4,1 % beitragen. Die Euro-Krise ist von den Kapitalmärkten im Wesentlichen abgehakt. Die Zinsen für Staatsanleihen der europäischen Peripheriestaaten haben sich in den letzten Monaten deutlich nach unten entwickelt. Wir erwarten weiterhin eine Fortsetzung der weltweiten Niedrigzinspolitik. Das Umfeld für Aktienanlagen ist weiterhin positiv, da international der Anlagedruck groß ist und interessante Anlagemöglichkeiten gesucht werden.

Geschäftsverlauf. Da die Heidelberger Beteiligungsholding AG u.a. sowohl in Anleihen und in Aktien investiert wird das Ergebnis stark von Zinseinnahmen, Ausschüttungen und Dividendenzuflüssen beeinflusst. Diese Erträge werden der Gesellschaft auch im Jahr 2014 zufließen und stellen die Basis der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dar. Neben den Zuflüssen aus Wertpapieren mit recht sicheren Ausschüttungen erwartet die Gesellschaft auch Rückzahlungen aus in Liquidation befindlichen Investments. Zeitpunkt und Höhe dieser Zahlungen sind nicht genau prognostizierbar, können allerdings markante Beiträge zum Unternehmensergebnis liefern. Bzgl. der Prognose des bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikators, der Eigenkapitalrendite nach HGB vor Steuern, orientiert sich der Vorstand am definierten Unternehmensziel einer langfristigen durchschnittlichen 10 %igen Steigerung. Die Prognose bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2014. Eine 10 %ige Eigenkapitalrendite nach HGB vor Steuern führt zu einer Steigerung des Eigenkapitals nach HGB vor Steuereffekten zum Ende des Geschäftsjahres 2014 auf rd. 20,7 Mio. EUR. Ende des Geschäftsjahres 2013 betrug das Eigenkapital nach HGB nach Berücksichtigung der Steuereffekte rd. 18,8 Mio. EUR. Die Erreichung dieses Ziels ist von vielfältigen internen und externen Faktoren wie beispielsweise Entwicklung der Kapitalmärkte und Anlageentscheidungen des Vorstands abhängig.

Sollte im Geschäftsjahr 2014 eine allgemeine Marktstagnation stattfinden, dann führt dies dazu, dass die im Bestand gehaltenen Wertpapiere, insbesondere Aktien, üblicherweise keine bedeutende Wertsteigerung erfahren. In solchen Marktphasen ist oftmals eine Schwerpunktverlagerung hin zu Sondersituationen erfolgreicher. In einer Phase positiver Marktentwicklung partizipiert die Heidelberger Beteiligungsholding mit einer dann wahrscheinlichen Wertsteigerung der im Bestand gehaltenen Wertpapiere wiederum insbesondere bei Aktieninvestments. Allerdings schlägt die positive Marktentwicklung nicht im vollen Umfang auf das Portfolio der Gesellschaft durch, da Anleihen und Genussscheine in der Regel marktunabhängige Wertentwicklungen aufweisen. Sollte die allgemeine Marktentwicklung sich eher negativ entwickeln, würden auch Bestandspapiere eine Wertreduzierung erfahren. Durch die Diversifizierung und der Basisinvestments in Anleihen und Genussscheinen kann aber diese negative Marktentwicklung abgefedert werden.

Investitionen. Der Kapitalmarkt wird vom Vorstand fortlaufend auf sich bietende Investmentchancen überprüft. Nach eingehender Analyse der Anlagemöglichkeiten werden zufließenden Mittel wieder in aussichtsreiche Wertpapiere investiert. Aufgrund der positiven Entwicklungen an den Kapitalmärkten, insbesondere an den Aktienmärkten im Jahr 2013, wird es zunehmend schwierig interessante Anlagemöglichkeiten mit attraktivem Chance-Risiko-Profil zu finden. Die Anleihemärkte bieten vereinzelt Möglichkeiten, z.B. Unternehmensanleihen von kleineren Unternehmen. Grundsätzlich ist der Vorstand aktuell eher zurückhaltend mit Neuengagements.

Unternehmenslage. Der Vorstand strebt eine weiterhin solide Finanzlage der Heidelberger Beteiligungsholding AG an. Investments werden vorrangig mit Eigenkapital finanziert. Sollten attraktive Investitionsmöglichkeiten identifiziert werden, ist auch weiterhin die Nutzung von Fremdkapital, i.d.R. Bankkrediten, vorgesehen. Die Verteilung der Kreditbeschaffungsrisiken auf mehrere Banken wird beibehalten. Eine vordefinierte Eigenkapitalquote gehört nicht in das strategische Konzept des Vorstands. Die Eigenkapitalquote ergibt sich aus den Investitionsopportunitäten sowie deren Chancen-/Risikoverhältnis. Die vorgehaltene Liquiditätsausstattung bemisst sich an der allgemeinen Risikosituation an den Finanzmärkten sowie dem Risikoprofil des Unternehmens, das sich mit dem Auf- und Abbau von Investments kurzfristig ändern kann. Es wird eine angemessene Liquiditätsvorhaltung unter Berücksichtigung möglicher Risiken der Refinanzierung beispielsweise aufgrund von vorübergehenden Verwerfungen an den Finanzmärkten angestrebt. Aufgrund der guten Kreditwürdigkeit der Gesellschaft rechnet der Vorstand auch für das laufende Geschäftsjahr mit sehr attraktiven Konditionen in der Refinanzierung.

Gesamtaussage zur künftigen Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2014 erwarten wir aus heutiger Sicht möglicherweise wesentliche Einflüsse durch Einzelengagements. Hier ist aktuell insbesondere die zurzeit schwer einschätzbare weitere Entwicklung der Mifa AG relevant. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hält Anleihen der Gesellschaft in wesentlichem Umfang. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG geht von einem im Vergleich zum Vorjahr erheblich fallenden, aber positiven Jahresergebnis aus. Begründet ist diese Einschätzung insbesondere in dem außerordentlich guten Ergebnis des Geschäftsjahres 2013, das schwierig zu wiederholen ist und auch auf dem Sondereffekt beim Investment in Genussscheinen der Hypothekenbank Frankfurt sowie auf dem außerordentlich guten Kapitalmarktumfeld beruht. Der Einschätzung liegt die Annahme zugrunde, dass keine größeren Marktturbulenzen, z.B. durch große Zinssteigerungen oder große Wechselkursveränderungen, auftreten. Eine konkrete Ertragsprognose (Punktprognose) für das Geschäftsjahr 2014 ist aufgrund von Marktpreisschwankungen und zum heutigen Zeitpunkt noch nicht bekannten Neuinvestitionen des laufenden Geschäftsjahres nicht möglich. Das Ziel einer 10 %igen Eigenkapitalrendite vor Steuern auf das zum Jahresanfang vorhandene Eigenkapital nach HGB hält der Vorstand für möglich. Auf Basis einer soliden Finanzlage soll eine nachhaltige Steigerung des Unternehmensvermögens erreicht werden. Die Finanzlage, insbesondere die Liquiditätsvorhaltung, ist abhängig von Investmentopportunitäten und beispielsweise Fälligkeitsrückzahlungen von Anleihen. Aktuell ist der Vorstand aufgrund der Marktbewertungen zurückhaltend bei Neuinvestments, so dass nur geringes Fremdkapital in Anspruch genommen wird. Der weitere Vermögensaufbau kann durch Abschreibungen aufgrund von Wertreduzierungen einzelner Portfoliopositionen negativ beeinflusst werden. Die Entwicklung des Portfolios ist selbstverständlich auch abhängig von der allgemeinen Entwicklung der Kapitalmärkte.

6. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen zu den in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen und den mit diesen Unternehmen verbundenen Unternehmen aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG folgende Erklärung abgegeben:

„Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Heidelberger Beteiligungsholding AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, einem in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen, sowie weiteren verbundenen Unternehmen abgeschlossen. Dabei hat die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft jeweils vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung eines herrschenden Unternehmens oder eines mit einem herrschenden Unternehmen verbundenen Unternehmens wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen.“

7. Vergütungsbericht

Die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge sehen für die Vorstandsmitglieder eine Festvergütung ohne variable Bestandteile vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile, wobei der Vorsitzende das Doppelte der Grundvergütung erhält. Nach der Satzung wird die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

8. Übernahmerelevante Angaben

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen

einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals. Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 14.027.500,00 und war in 7.529.037 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,86 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 14.027.500,00 vollständig eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie an der Heidelberger Beteiligungsholding AG gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG, die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben unter Punkt 3 Stimmrechtsmitteilungen verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84,85 AktG. Gemäß §84 AktG werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht gemäß § 5 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Aufsichtsrat hat im Januar 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding AG fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2010 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Geschäftsjahr 2013 hat die Gesellschaft insgesamt Stück 6.943 eigene Aktien im Rahmen eines am 5. Februar 2013 veröffentlichten Aktienrückkaufangebots zu einem Erwerbspreis von 2,17 EUR je Aktie, mithin zu einem Gesamterwerbspreis von rd. 15 TEUR, erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft insgesamt Stück 6.943 eigenen Aktien.

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat den Vorstand am 18. Mai 2011 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)	Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)	Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
(3)	Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(4)	Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
(5)	Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet, und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 20. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen. Vom Genehmigten Kapital 2011 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 hat ein bedingtes Kapital beschlossen: Das Grundkapital ist um bis zu 7.013.750,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 3.875.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2012 außerdem folgende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.013.750,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Heidelberger Beteiligungsholding AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut bzw. einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Heidelberger Beteiligungsholding AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

•	sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
•	als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

c) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten f) – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

f) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG festzulegen.

Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 erteilten Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

9. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)

Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben im Januar des Geschäftsjahres 2013 sowie im Januar 2014 die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' bisher nicht angewendet und werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden.

Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG sehen wie in den Vorjahren die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.“

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten und in eigener Verantwortung geleitet. Der Vorstand handelt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Bestimmungen des deutschen Aktien- und Handelsrechts. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und in Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben beraten. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört die Unternehmensplanung, insbesondere die strategische Planung sowie die Koordination und Kontrolle der Planung im Unternehmen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden bei der Heidelberger Beteiligungsholding keine Unternehmensführungspraktiken angewendet.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding bestand während des gesamten Geschäftsjahres 2013 aus zwei Personen. Angaben zu den beiden Vorstandsmitgliedern sind im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding gemacht. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im Januar 2011 beschlossen und enthält neben Bestimmungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands (sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht) auch einen Katalog von Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Berichtspflichten des Vorstands in der Geschäftsordnung in angemessenem Umfang geregelt. Beschlussfassungen des Vorstands erfolgen ohne Einhaltung einer besonderen Form und Frist und ohne Einberufung und Abhaltung einer förmlichen Sitzung des Vorstandes.

Der Vorstand steht im Rahmen seiner Unternehmensführung auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständiger und enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Entwicklung des Beteiligungsportfolios und den Stand der Verbindlichkeiten und Forderungen. Darüber hinaus erfolgt eine enge Abstimmung einzelner Geschäftsvorfälle mit dem Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus schriftlich oder mündlich Bericht in Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht oder besonderer Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Die Heidelberger Beteiligungsholding unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften, die eine Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Eine Geschäftsordnung, welche die Arbeit im Aufsichtsrat regelt, existiert nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 sind im Anhang zum Jahresabschluss angegeben.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen und, bei Eilbedürftigkeit, außerhalb von Sitzungen im Parallelverfahren gefasst. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung steht der Aufsichtsrat in engem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und überwacht auch dessen Tätigkeit im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung über seine Arbeit.

Heidelberg, 11. April 2014

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

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	01.01.-31.12.2013 EUR	01.01.-31.12.2012 EUR
1. Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen	7.355,47	124.315,23
2. Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	193.240,15	809.697,86
3. Verlust aus dem Abgang von Finanzanlagen	1,00	603,75
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen	48.837,56	94.056,92
5. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	1.020.869,79	1.271.053,40
6. Sonstige betriebliche Erträge	2.635.049,57	2.047.139,44
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	158.499,96	139.833,32
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	7.711,36	5.050,17
davon Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 0 (i. Vj.: TEUR 0)
8. Abschreibungen auf Sachanlagen	8.559,08	8.029,54
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen	543.033,31	2.255.000,03
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	129.810,07	38.715,96
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.774.507,44	1.780.930,32
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	103.770,56	124.245,79
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.848.680,08	902.925,89
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	225.137,09	2.699,55
15. Jahresüberschuss	2.623.542,99	900.226,34
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	355.061,23	778.119,78
17. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	131.177,15	45.011,32
18. Einstellung in die Gewinnrücklagen	2.847.427,07	855.215,02
19. Einstellung in Gewinnrücklagen für eigene Aktien	0,00	23.115,52
20. Aufwand aus der Einziehung von Aktien	0,00	399.943,03
21. Bilanzgewinn	0,00	355.061,23

Bilanz zum 31. Dezember 2013

AKTIVA

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		31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		63.926,00	64.366,00
II. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens		11.153.342,35	2.874.373,89
		11.217.268,35	2.938.739,89
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		0,00	89.349,68
2. Sonstige Vermögensgegenstände		838.806,62	875.973,14
		838.806,62	965.322,82
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere		10.088.202,91	19.396.023,73
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		56.163,56	279.165,09
		10.983.173,09	20.640.511,64
		22.200.441,44	23.579.251,53
PASSIVA
	EUR	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital*	14.027.500,00		14.027.500,00
Nennbetrag eigener Anteile	- 12.913,98		0,00
I. Ausgegebenes Kapital		14.014.586,02	14.027.500,00
II. Kapitalrücklage		870.186,56	870.186,56
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage		220.157,96	88.980,81
2. andere Gewinnrücklagen		3.700.489,76	855.215,02
IV. Bilanzgewinn		0,00	355.061,23
		18.805.420,30	16.196.943,62
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen		105.320,00	0,00
2. sonstige Rückstellungen		66.661,20	62.560,00
		171.981,20	62.560,00
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		3.213.702,55	7.315.609,51
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 3.214 (Vj.: TEUR 7.316)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		1.984,58	476,95
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 2 (Vj.: TEUR 0,5)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		119,00	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 0 (Vj.: TEUR 0)
4. Sonstige Verbindlichkeiten		7.233,81	3.661,45
davon aus Steuern TEUR 4 (i. Vj.: TEUR 4)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 3 (Vj.: TEUR 0)
		3.223.039,94	7.319.747,91
		22.200.441,44	23.579.251,53

^* Bedingtes Kapital: 7.013.750,00 EUR

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Aktive latente Steuern werden in Ausübung des Wahlrechtes des § 274 Abs. 1 HGB nicht angesetzt. Zum Bilanzstichtag verfügt die Heidelberger Beteiligungsholding AG über einen körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag von rund EUR Mio. 4,2 und einen gewerbesteuerlichen Verlustvortrag von rund EUR Mio. 4,1 zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen. Für die Körperschaftsteuer wurden 15,83 % und für die Gewerbesteuer 14 % angesetzt. Wesentliche temporäre Differenzen zw. Handelsrecht und Steuerrecht haben zum Stichtag nicht bestanden.

Nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern.

Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz beziehungsweise Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Der Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum 31. Dezember 2013 wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen unter Berücksichtigung von § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden grundsätzlich im Zugangsjahr im Bruttoanlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Als das Kriterium für außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung der Wertpapiere des Anlagevermögens gilt die bisherige Dauer einer bereits eingetretenen Wertminderung:

Bei Wertpapieren des Anlagevermögens wird nur bei einer dauernden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Als ein Kriterium für außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung der Wertpapiere des Anlagevermögens gilt die bisherige Dauer einer bereits eingetretenen Wertminderung;

a)	liegt in den dem Abschlussstichtag vorausgehenden 6 Monaten der Börsenkurs des Wertpapiers bzw. der Net-Asset-Value des Fondsanteils permanent über 20% unter dem Buchwert, so wird die Wertminderung als dauernd angesehen;
b)	dasselbe gilt, wenn der volumengewichtete Durchschnittswert des täglichen Börsenkurses bzw. der Net-Asset-Value in den letzten 12 Monaten über 10% unter dem Buchwert liegt.

Von der Wertminderung im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 48 werden, in Folge der oben beschriebenen Regelung, TEUR 48 (Vj. TEUR 366) als vorübergehend und TEUR 0 (Vj. EUR 0) als dauerhaft eingestuft.

Wertaufholungen (Zuschreibungen auf Finanzanlagen) werden, soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen am Bilanzstichtag nicht mehr bestehen, höchstens bis zu den historischen Anschaffungskosten vorgenommen.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert.

Eigenkapital

Gem. § 272 Abs. 1a HGB n.F. wird der Nennbetrag der erworbenen Anteile offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der darüber hinausgehende Teil des Kaufpreises wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet. Sind keine frei verfügbaren Rücklagen vorhanden, wird der hinausgehende Teil des Kaufpreises mit dem Bilanzgewinn verrechnet.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnungen

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro bewertet. Zum Bilanzstichtag wurden die auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet (§ 256a S. 1 HGB).

Dividendenerträge

Dividendeneinnahmen werden in dem Jahr, in welchem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird, als Ertrag erfasst.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. Bei fünf Wertpapieren des Anlagevermögens liegt der Buchwert TEUR 1.226 (Vj. TEUR 2.518) über dem beizulegenden Zeitwert TEUR 1.178 (Vj. TEUR 2.152). Die Wertminderung in Höhe von TEUR 48 (Vj. TEUR 366) wird als vorübergehend eingestuft. Auf Grund eines werterhellenden Ereignisses erfolgte eine Wertberichtigung in Höhe von TEUR 37 auf ein Wertpapier.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenständen sind keine Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Es bestehen keine Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen (Vj. TEUR 89). Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 839 (Vj. TEUR 876) enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche TEUR 728 (Vj. TEUR 795) sowie Stückzinsen TEUR 111 (Vj. TEUR 81). Forderungen gegenüber Personal bestehen keine (Vj. TEUR 0). Im Berichtsjahr 2013 enthält die Position „Sonstige Wertpapiere“ 21 (Vj. 63) Wertpapiere im Umfang von TEUR 10.088 (Vj. TEUR 19.396).

Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Entwicklung des Eigenkapitals vom 01. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013

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	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	erwirtschaftetes Eigenkapital			Gesamteigenkapital TEUR
			Gesetzliche Rücklage TEUR	Gewinnrücklagen TEUR	Bilanzgewinn TEUR
Stand 01.01.2012	13.758	870	44	0	778	15.450
Aktienrückkauf 2012	- 130	0	0	0	- 23	- 153
Einzug eigener Aktien 2012	400	0	0	0	- 400	0
Jahresüberschuss 2012	0	0	45	855	0	900
Stand 31.12.2012	14.028	870	89	855	355	16.197
Aktienrückkauf 2013	- 13	0	0	- 2	0	- 15
Jahresüberschuss 2013	0	0	131	2.847	- 355	2.623
Stand 31.12.2013	14.015	870	220	3.700	0	18.806

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 14.027.500,00 und war in 7.529.037 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,86 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 14.027.500,00 vollständig eingezahlt.

Eigene Anteile

Die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 30. August 2010 die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Geschäftsjahr 2013 hat die Gesellschaft insgesamt Stück 6.943 eigene Aktien im Rahmen eines am 5. Februar 2013 veröffentlichten Aktienrückkaufangebots zu einem Erwerbspreis von EUR 2,17 je Aktie, mithin zu einem Gesamterwerbspreis von rd. TEUR 15, erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft insgesamt Stück 6.943 eigenen Aktien. Die eigenen Aktien sind in Höhe ihres auf das Grundkapital entfallenden rechnerischen Anteils von EUR 12.913,98 vom Grundkapital abgesetzt ausgewiesen. Der über den rechnerischen Wert der im Geschäftsjahr 2013 erworbenen eigenen Anteile hinausgehende Teil des Kaufpreises von rd. TEUR 2 wurde mit den Gewinnrücklagen verrechnet.

Die Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Bayerischen Börse München zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) zugelassen und an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart jeweils in den Freiverkehr einbezogen.

Das Gezeichnete Kapital hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

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	Geschäftsjahr 2013	Geschäftsjahr 2012
Stand Geschäftsjahresbeginn	14.027.500	13.758.304
Eigene Anteile	- 12.914	0
Einzug eigener Aktien	0	269.196
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	0	0
Stand Geschäftsjahresende	14.014.586	14.027.500

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat den Vorstand am 18. Mai 2011 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1)	Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)	Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
(3)	Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(4)	Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
(5)	Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 20. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2012 ein bedingtes Kapital wie folgt beschlossen:

Das Grundkapital ist um bis zu 7.013.750,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 3.875.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2012 außerdem folgende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.013.750,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Heidelberger Beteiligungsholding AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut bzw. einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Heidelberger Beteiligungsholding AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

•	sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
•	als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

c) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten f) – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

f) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG festzulegen.

Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 erteilten Ermächtigung bis zum Bilanzstichtag keinen Gebrauch gemacht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage umfasst die Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag erzielt worden sind. Die Kapitalrücklage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 870.

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

In die gesetzliche Rücklage sind gem. § 150 Abs. 2 AktG 5 % des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen 10 % oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreicht haben. Zum Bilanzstichtag wurden 131.177,15 EUR, das entspricht 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2013, in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Andere Gewinnrücklagen

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 17 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklagen einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würde. In Ausübung der vorstehend genannten Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat den nach Einstellung von 131.177,15 EUR in die gesetzliche Rücklage verbleibenden Teil des Jahresüberschusses von 2.492.365,84 EUR vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt, die sich somit zum 31. Dezember 2013 auf 3.700.489,76 EUR, belaufen.

Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Berichtszeitraum wie folgt verändert:

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	Geschäftsjahr 2013 TEUR	Geschäftsjahr 2012 TEUR
Stand Geschäftsjahresbeginn	855	0
Aktienrückkauf	- 2	0
Einstellung Jahresüberschuss	2.847	855
Stand Geschäftsjahresende	3.700	855

Bilanzgewinn

Im Berichtsjahr ergibt sich ein Bilanzgewinn i. H. v. TEUR 0 (Vj. TEUR 355).

Stimmrechtsmeldungen

Uns liegen folgende Meldungen über das Bestehen einer Beteiligung, die uns nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1 a WpHG bzw. § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind, vor:

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der ABC Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,18 % (entsprechend 6.802.547 Stimmrechten). Hiervon werden der ABC Beteiligungen AG insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 9,997 % (entsprechend 858.904 Stimmrechten) aus von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen eigenen Aktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Hiervon werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 79,18 % (6.802.547 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über die ABC Beteiligungen AG, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997 %), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:

― ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der VV Beteiligungen AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der VV Beteiligungen AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge):

― Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997 %), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:

― Deutsche Balaton AG - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die VV Beteiligungen AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der DELPHI Unternehmensberatung AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der DELPHI Unternehmensberatung AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge):

― VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:

― VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die DELPHI Unternehmensberatung AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge),:

― DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:

― DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Axxion S.A., Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 23. Oktober 2008 die Schwelle von 10 % unterschritten und 9,30 % (799.213 Stimmrechte) betragen habe.

Die IPConcept Fund Management S. A. mit Sitz in Luxemburg (Staat: Luxemburg) hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG (Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg), am 09.05.2006 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 7,31 % (627.665 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 7,31 % (627.665 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Multiadvisor SICAV

Rückstellungen

Die Steuerrückstellung betrifft die Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 105 (Vj. TEUR 0) Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 67 (Vj. TEUR 63) enthalten im Wesentlichen Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe von TEUR 38 (Vj. TEUR 39), Kosten für die Hauptversammlung TEUR 16 (Vj. TEUR 16), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 1), ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 2) sowie Kosten für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen in Höhe von TEUR 5 (Vj. TEUR 5).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten TEUR 3.214 (Vj. TEUR 7.316), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEUR 2 (Vj. TEUR 0), sowie aus sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7 (Vj. TEUR 4) zusammen. Es bestehen zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 3 (Vj. 0 TEUR). Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 0,2 (Vj. TEUR 0).

Alle Verbindlichkeiten sind kurzfristig fällig. Es bestehen, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

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Art der Verbindlichkeit	Gesamtbetrag TEUR	davon mit Restlaufzeit			Gesicherte Beträge TEUR	Art der Sicherheit
		von 1 Jahr TEUR	von 1 Jahr bis 5 Jahre TEUR	mehr als 5 Jahre TEUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	3.214	3.214	0	0	3.214	Pfandrecht
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2	2	0	0	0
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
4. Sonstige Verbindlichkeiten	7	7	0	0	0
	3.223	3.223	0	0	3.214

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Erträge/Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen

Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen den Differenzbetrag zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse höher sind als die Buchwerte. Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen Differenzbeträge zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen. Im Berichtsjahr wurden Erträge in Höhe von TEUR 7 (Vj. TEUR 124) und Verluste in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 1) erfasst.

Zuschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen belaufen sich auf TEUR 44 (Vj. TEUR 21) und die Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens belaufen sich auf TEUR 150 (Vj. TEUR 789).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 49 (Vj. TEUR 94) und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.021 (Vj. TEUR 1.271) betreffen Abschreibungen infolge eines niedrigeren beizulegenden Wertes. Hierin enthalten sind die Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens für eine Anleihe sowie eine Aktie infolge eines werterhellenden Ereignisses von TEUR 590.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 2.635 (Vj. TEUR 2.047) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 16), Erträge aus Optionen von TEUR 17 (Vj. TEUR 72), Erträge aus der Währungsumrechnung von TEUR 0 (Vj. TEUR 46), Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens von TEUR 2.608 (Vj. TEUR 1.881), welche sich unter anderem aus MAN SE Vorzugsaktien TEUR 311, Generali Deutschland Holding AG TEUR 167 und Eurohypo Capital Funding TEUR 318 zusammensetzen, und sonstige Erträge in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 5).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 543 (Vj. TEUR 2.255) und enthalten im Wesentlichen Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 249 (Vj. TEUR 1.922); diese betreffen insbesondere die GK Software AG, mybet Holding SE und Saint Gobain Oberland AG in Höhe von TEUR 152, Kosten für die Hauptversammlung und Börsennotierung in Höhe von TEUR 31 (Vj. TEUR 35), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1 (Vj. TEUR 7), Mieten für Büroräume in Höhe von TEUR 26 (Vj. TEUR 30), Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 24 (Vj. TEUR 23), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 25 (Vj. TEUR 31) und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 10).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Posten enthält sonstige Zinsen und zinsähnliche Erträge von Dritten (Immobilienfond) in Höhe von TEUR 37 (Vj. TEUR 67) sowie Zinserträge aus Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.651 (Vj. TEUR 1.644) und Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 87 (Vj. TEUR 70).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Posten enthält kurzfristige zinsähnliche Aufwendungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 104 (Vj. TEUR 124).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich auf TEUR 225. Auf ausländische Quellensteuer entfallen TEUR 1 (Vj. TEUR 3), die restlichen TEUR 224 verteilen sich auf die Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag.

5. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

In dem Periodenergebnis in Höhe von TEUR 2.624 (Vj. TEUR 900) sind saldierte Zu- und Abschreibungen in Höhe von TEUR 885 (Vj. TEUR 81), Zunahme der Rückstellungen TEUR 109 (Vj. Abnahme TEUR 5), Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens TEUR 7 (Vj. TEUR 125), Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen der Finanzanlagen TEUR 1.573 (Vj. TEUR 124) sowie Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen TEUR 9.850 (Vj. TEUR 70) enthalten. Bezüglich der Zinsen verweisen wir auf die Passagen Zinsähnliche Erträge und Zinsähnliche Aufwendungen. Der Finanzmittelfonds verbesserte sich um TEUR 3.878 auf TEUR -3.158 (Vj. TEUR -7.036)

6. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftung, Treuhandverhältnisse

Es bestehen nach § 285 Nr. 3a HGB sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 151 wovon TEUR 38 auf Dritte und TEUR 113 auf verbundene Unternehmen entfallen. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind kurzfristig fällig.

Im Geschäftsjahr 2010 wurden unter anderem zur Diversifizierung der Vermögenswerte Finanzanlagen an ein verbundenes Unternehmen veräußert. Dabei wurden weitreichende Nachbesserungen auf den Kaufpreis vereinbart. Etwaige Nachbesserungen können bei einem Weiterverkauf der Beteiligung durch das verbundene Unternehmen bis zum 31.12.2015 oder, sofern ein solcher nicht erfolgt, in Abhängigkeit von der Kurs- oder Konzerneigenkapitalentwicklung zukünftig anfallen.

Weitergehende Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Mitglieder der Organe im Geschäftsjahr 2013 waren:

Vorstand

•	Diplom-Volkswirt Ralph Bieneck, Seeheim-Jugenheim
•	Diplom-Kaufmann Rolf Birkert, Frankfurt am Main

Herr Ralph Bieneck war im Geschäftsjahr 2013 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	Prisma Equity AG, Frankfurt am Main, Stv. Vorsitzender
•	Balonta AG i. Gr., Heidelberg, Stv. Vorsitzender (seit 04.07.2013)
•	Tabalon AG i. Gr., Heidelberg, Stv. Vorsitzender (seit 04.07.2013)

Herr Rolf Birkert war im Geschäftsjahr 2013 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	ABC Beteiligungen AG, Heidelberg (bis 09. Juli 2013) Aufsichtsrat, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (ab 15. Januar 2013)
•	CARUS AG, Heidelberg Aufsichtsratsvorsitzender
•	Strawtec Group AG, Heidelberg (ab 04. Juli 2013) Aufsichtsrat, Aufsichtsratsvorsitzender (ab 02. September 2013)
•	Prisma Equity AG (bis 15. Januar 2013 firmierend unter CornerstoneCapital AG), Heidelberg (bis 30. April 2013)
•	Mistral Media AG, Köln Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
•	Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck (bis 10. Januar 2013) Aufsichtsratsvorsitzender
•	Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg (ab 04. Juli 2013) Aufsichtsratsvorsitzender

Aufsichtsrat

Prof. Dr. Lothar Weinland, Heidelberg

Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 01.08.2013)

Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Dualen Hochschule Baden-Württemberg-Mannheim

Herr Prof. Dr. Lothar Weinland nimmt keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr.

Dr. Stefan Klein, Köln

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 01.08.2013)

Martin Hilti Family Trust (Schaan, Fürstentum Liechtenstein)

Herr Dr. Stefan Klein nimmt keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr.

Diplom-Kaufmann Philip Hornig, Mannheim

Aufsichtsrat, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 02.08.2013)

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften im Geschäftsjahr 2013:

•	Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	Prisma Equity AG, Frankfurt am Main, Aufsichtsratsvorsitzender
•	VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Vorsitzender
•	DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg
•	ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg

Diplom-Kauffrau Eva Katheder, Mühlheim

Vorsitzende des Aufsichtsrats (seit 02.08.2013)

Unternehmensberaterin

Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften im Geschäftsjahr 2013:

•	Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg (21.05.2013 - 16.07.2013)
•	Carus AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzende
•	Stratec Grundbesitz AG, Mannheim, Vorsitzende (bis 04.09.2013)
•	Panamax AG (ehem. Pandatel AG), Heidelberg, Stv. Vorsitzende
•	(21.04.2013 - 04.01.2014)
•	AEE Ahaus-Enscheder AG (ehem. Meravest Capital AG), Ahaus, Vorsitzende (seit 28.08.2013)
•	Mistral Media AG, Köln
•	Investunity AG, München (seit 24.09.2013)
•	Kremlin AG, Hamburg
•	Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck (bis 08.01.2013)

Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Burrweiler (seit 02.08.2013)

Hochschullehrerin an der Hochschule RheinMain Wiesbaden

Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften im Geschäftsjahr 2013:

•	Kingstone Europe AG, Königstein
•	Panamax AG (ehem. Pandatel AG), Heidelberg, Vorsitzende (21.04.2013 - 04.01.2014)
•	Goldrooster AG, Berlin (seit 27.08.2013)

Dem Vorstand wurden für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 insgesamt Bezüge in Höhe von TEUR 124 (Vj. TEUR 117) gewährt. Die Hauptversammlung hat am 18. Mai 2011 durch entsprechenden Beschluss den Vorstand von der Angabepflicht der Individualbezüge befreit.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 betragen insgesamt TEUR 24 (Vj. TEUR 23).

Im Berichtsjahr wurde neben den Vorständen ein weiterer Mitarbeiter beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers im Einzelabschluss wird gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet. Die Angabe wird im Konzernabschluss der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, zusammengefasst für alle Konzernunternehmen gemacht.

Entsprechenserklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Januar 2013 sowie im Januar 2014 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Heidelberger Beteiligungsholding AG zugänglich gemacht.

7. Konzernzugehörigkeit

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird in den Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erhältlich und wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Heidelberg, 11. April 2014

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

Kapitalflussrechnung gem. DRS 2

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	2013	2012
1. Periodenergebnis	2.624	900
2. Abschreibungen +/Zuschreibungen -	885	81
3. Zunahme +/Abnahme der Rückstellungen -	109	- 5
4. Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen +/Erträge -	0	0
5. Gewinn -/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens +	- 7	- 125
6. Zunahme -/Abnahme der Vorräte, Forderungen L+L, sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +	8.563	53
7. Zunahme +/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -	5	- 2
8. Ein- und Auszahlungen der a.o. Posten	0	0
9. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	12.179	902
10. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens +	0	- 1
11. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -	- 8	- 3
12. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens +	0	0
13. Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -	0	0
14. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens +	1.573	124
15. Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -	- 9.850	- 70
16. Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten +	0	0
17. Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten -	0	0
18. Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition +	0	0
19. Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition -	0	0
20. Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	- 8.285	51
21. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Verkauf eigener Anteile) +	0	0
22. Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter (Dividenden, Erwerb eigener Anteile, Eigenkapitalrückzahlungen, andere Ausschüttungen) -	- 15	- 154
23. Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten +	0	0
24. Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten -	0	0
25. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 15	- 154
26. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	3.879	799
27. Wechselkursbedingte Veränderungen des Finanzmittelfonds	0	0
28. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	- 7.036	- 7.836
29. Finanzmittelfonds am Ende der Periode	- 3.158	- 7.036
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds:
+ Guthaben bei Kreditinstituten	56	279
- Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsituten	- 3.214	- 7316
Summe Finanzmittelfonds	- 3.158	- 7.036

Entwicklung des Anlagevermögens 2013

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	Anschaffungskosten
	01.01.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2013 EUR
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	100.003,38	155,00	0,00	7.964,08	108.122,46
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	7.964,08	0,00	- 7.964,08	0,00
Summe Sachanlagen	100.003,38	8.119,08	0,00	0,00	108.122,46
II. Finanzanlagen
1. Wertpapiere des Anlagevermögens	2.975.497,39	9.850.286,80	1.568.316,32	0,00	11.257.467,87
Summe Finanzanlagen	2.975.497,39	9.850.286,80	1.568.316,32	0,00	11.257.467,87
Summe Anlagevermögen	3.075.500,77	9.858.405,88	1.568.316,32	0,00	11.365.590,33

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibungen EUR	31.12.2013 EUR
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	35.637,38	8.559,08	0,00	0,00	44.196,46
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Sachanlagen	35.637,38	8.559,08	0,00	0,00	44.196,46
II. Finanzanlagen
1. Wertpapiere des Anlagevermögens	101.123,50	48.837,56	2.197,89	43.637,65	104.125,52
Summe Finanzanlagen	101.123,50	48.837,56	2.197,89	43.637,65	104.125,52
Summe Anlagevermögen	136.760,88	57.396,64	2.197,89	43.637,65	148.321,98

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	Buchwerte
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	63.926,00	64.366,00
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
Summe Sachanlagen	63.926,00	64.366,00
II. Finanzanlagen
1. Wertpapiere des Anlagevermögens	11.153.342,35	2.874.373,89
Summe Finanzanlagen	11.153.342,35	2.874.373,89
Summe Anlagevermögen	11.217.268,35	2.938.739,89

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Heidelberg, 11. April 2014

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Ralph Bieneck

Vorstand

Rolf Birkert

Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 15. April 2014

PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

M. Jüngling, Wirtschaftsprüfer

T. Drosch, Wirtschaftsprüfer

Entsprechenserklärung der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' bisher nicht angewendet und werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden.

Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG sehen wie in den Vorjahren die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Heidelberg, im Januar 2014

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Ralph Bieneck

Vorstand

Rolf Birkert

Vorstand

Eva Katheder, Aufsichtsratsvorsitzende

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

Verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat ihr Geschäftsjahr 2013 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von rd. 2,6 Mio. Euro abgeschlossen. Damit konnte die positive Entwicklung der Gesellschaft weiter fortgesetzt werden.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 die Entwicklung der Gesellschaft begleitet und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand außerdem auch außerhalb der Sitzungen und Beschlussfassungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über aktuelle Vorgänge, die Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres 2013 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und in der Unternehmensleitung begleitet und sich regelmäßig, auch durch die vom Vorstand gemäß § 90 AktG erstatteten Berichte, über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informiert.

Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 außerdem über Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen durfte, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hat allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zugestimmt.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2013 keine Ausschüsse gebildet. Sämtliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit sind im Geschäftsjahr 2013 vom Gesamtaufsichtsrat behandelt worden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 insgesamt 2 Präsenz- sowie 3 telefonische Sitzungen abgehalten. An den Sitzungen und Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2013 haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Darüber hinaus wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Beratungen im Aufsichtsrat

Die Lage der Gesellschaft, insbesondere die Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Wirtschaftslage der Gesellschaft, waren Gegenstand der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Die Entwicklung des Portfolios und dessen einzelne Portfoliopositionen standen im Mittelpunkt der Diskussionen im Aufsichtsrat. Das Portfolio war breit diversifiziert und entwickelte sich insgesamt positiv. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Umsetzung der von Investments aktiv begleitet und ihn bei der Fortentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 unterstützt. Weitere wesentliche Themen in den Beratungen des Aufsichtsrats waren die Kreditbeziehungen der Gesellschaft sowie das Risikomanagement.

Aktienrückkauf

Am 31. Januar 2013 hat der Aufsichtsrat dem außerbörslichen Erwerb von bis zu 200.000 eigenen Aktien zu einem Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) in Höhe von 2,17 Euro zugestimmt.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat am 22. Januar 2013 über die Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beraten. Der Aufsichtsrat hat die Anwendung der Kodex-Empfehlungen, wie schon in den Vorjahren, erneut abgelehnt.

Die Empfehlungen des DCGK sind nach Auffassung des Aufsichtsrats weiter auf große Publikumsgesellschaften zugeschnitten, die eine entsprechend komplexe Struktur aufweisen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass eine ordnungsgemäße Unternehmensführung bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG auch durch die Beachtung der durch Gesetz und Satzung vorgegebenen Bestimmungen ohne ausdrückliche Verpflichtung zur Einhaltung der DCGK-Empfehlungen möglich ist. Viele Empfehlungen erscheinen sinnvoll; andere Empfehlungen hingegen (z. B. die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen) können bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG nicht oder nicht vernünftig umgesetzt werden. Damit eine fortlaufende Überprüfung der Anwendung bzw. Nichtanwendung einzelner Empfehlungen nicht erfolgen muss, hat sich der Aufsichtsrat formal für eine umfassende Nichtanwendung der Empfehlungen des DCGK entschieden.

Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 17. Juni 2013 die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 gewählt. Der Aufsichtsrat hat dieser den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2013 erteilt.

Der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen Rechnungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2013 aufgestellte Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG sowie der Lagebericht für die Heidelberger Beteiligungsholding AG bildeten den Gegenstand der Abschlussprüfung. Die Abschlussprüfung erfolgte unter Beachtung von Prüfungsschwerpunkten und der Einbeziehung der Buchführung. Die Abschlussprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt; es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Prüfungsbericht ist den Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die am 15. April 2013 stattgefunden hat, übersandt worden. An der Bilanzsitzung haben außerdem Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, die über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen des Jahresabschlusses berichtet haben. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen außerdem für Fragen zur Verfügung.

Die im Anschluss an den Bericht des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat nach deren abschließendem Ergebnis keine Einwendungen hervorgebracht. Der Aufsichtsrat hat sich daher dem Prüfungsergebnis der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31. Dezember 2013 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden erklärt.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG ist von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ebenfalls geprüft worden. Hierzu hat die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 15. April 2014 den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen im Geschäftsjahr 2013 ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit dem Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Bilanzsitzung mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und hat den Bericht der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2013 entgegengenommen. Der Prüfungsbericht berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Abschlussprüfer erläuterte in der Bilanzsitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer sorgfältigen eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2013, die unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit erfolgte, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013

Mit Wirkung zum 01. August 2013 haben Herr Prof. Dr. Lothar Weinland und Herr Dr. Stefan Klein ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Beteiligungsholding AG niedergelegt.

Mit Beschluss vom 02. August 2013 hat das Amtsgericht Mannheim Frau Eva Katheder und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Herr Philip Hornig gehörte das gesamt Geschäftsjahr 2013 dem Aufsichtsrat an.

Vorübergehende Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2013 nicht aufgetreten.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG für seinen persönlichen Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2013.

Heidelberg, 15. April 2014

Eva Katheder, Aufsichtsratsvorsitzende