Heidelberger Beteiligungsholding AG

Heidelberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Geschäftsbericht 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und investiert überwiegend in börsennotierte Wertpapiere. Darüber hinaus besteht die satzungsgemäße Möglichkeit der Beratung von Dritten soweit für diese keine Erlaubnis nach KWG erforderlich ist. Aufgrund der Börsennotierung der Wertpapiere ist das Geschäftsmodell und die Strategie von externen Einflussfaktoren, wie beispielsweise Konjunktur- und Kapitalmarktentwicklungen, beeinflusst.

1.2 Strategie

Das eigene Vermögen wird überwiegend in börsennotierten Wertpapieren, vor allem Anleihen und Aktien, angelegt. Grundsätzlich ist der Vorstand der Gesellschaft aber frei in der Nutzung der Investitionsmöglichkeiten. Der Anlagehorizont ist nicht fixiert. Es werden sowohl kurzfristige Investments als auch mittel- bis langfristige Investments eingegangen. Das Portfolio ist diversifiziert. Vereinzelt werden Schwerpunkte mit einer höheren Gewichtung gesetzt. Investments werden überwiegend in Deutschland getätigt. Ergeben sich in anderen Ländern attraktive Anlagemöglichkeiten, so steht es der Gesellschaft offen, diese ebenso zu nutzen. Risiken können in angemessenem Maße eingegangen werden. Dies ist notwendig für die Erzielung einer attraktiven Rendite. Die Aufnahme von Fremdkapital i.d.R. über Bankkredite zwecks Steigerung der Eigenkapitalrendite gehört ebenfalls zur Unternehmensstrategie.

1.3 Ziele

Als strategisches Anlageziel wird eine langfristige durchschnittliche Rendite auf das Eigenkapital nach HGB von 10% p.a. angestrebt. Die Eigenkapitalrendite eines einzelnen Jahres kann von ihrem Zielwert 10%, in Abhängigkeit von den Rahmenbedingungen allerdings nach oben oder unten abweichen. Dabei wird das Eigenkapital nach HGB am Anfang der Periode in Bezug gesetzt zum Ergebnis vor Steuern der Periode.

1.4 Steuerungssystem

Im Mittelpunkt der Unternehmenspolitik steht die Steigerung des Unternehmenswerts. Dies soll über attraktiv rentierende Investments erreicht werden. Die Eigenkapitalrendite ist daher die Steuerungsgröße. Im operativen Geschäft erfolgt eine Überwachung auf der Ebene der Einzelinvestments. Jedes Einzelinvestment soll einen positiven Beitrag zur Eigenkapitalrendite erbringen. Hierzu gehört auch dessen subjektive Risikoeinschätzung. Das Gesamtvermögen der Gesellschaft wird diversifiziert investiert und die Anteile einzelner Investments am Gesamtvermögen fortlaufend berechnet und überwacht.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft dürfte nach Schätzungen der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) im Jahr 2018 um 3,7% gewachsen sein, ebenso viel wie im Vorjahr. Das globale Wirtschaftswachstum ist nach wie vor stark, hat jedoch seinen jüngsten Hochpunkt überschritten und ist mit Risiken wie steigenden Handelsspannungen konfrontiert. Die Euro-Zone dürfte im Jahr 2018 mit einem Plus von 1,9% deutlich hinter der weltgrößten Volkswirtschaft USA liegen, für die die OECD mit 2,9% Wachstum rechnet.

Im Jahr 2018 hat die deutsche Wirtschaft an Schwung verloren. Gemäß der Schätzung des Statistischen Bundesamtes legte das Bruttoinlandsprodukt 2018 um 1,5% gegenüber dem Vorjahr zu. Im Jahr 2017 war das BIP mit einem Anstieg von 2,2% stärker gewachsen. Damit lag das Wirtschaftswachstum im Jahr 2018 nur noch 0,3 Prozentpunkte über dem Durchschnittswert der vergangenen 10 Jahre von 1,2%. Wachstumsimpulse kamen im Jahr 2018 sowohl von den privaten Konsumausgaben als auch von staatlichen Investitionen. Die Zuwächse fielen jedoch deutlich niedriger aus als in den letzten 3 Jahren.

Nach Angaben des Statistischen Bundesamts erhöhten sich die Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2018 gegenüber 2017 um 1,9%. Damit lag die Jahresteuerungsrate geringfügig höher als im Vorjahr (2017: +1,8%). Wesentlichen Einfluss auf die höhere Jahresteuerungsrate 2018 hatte die Preisentwicklung der Energieprodukte, die sich 2018 gegenüber 2017 um 4,9% verteuerten. Auch die Preise für Nahrungsmittel erhöhten sich 2018 mit +2,5% spürbar, jedoch nicht so stark wie im Vorjahr.

Im Kalenderjahr 2018 entwickelte sich der deutsche Aktienperformanceindex DAX im Vergleich zum Vorjahr deutlich negativ. Ausgehend von einem Stand von 12.918 Punkten zum Ende des Jahres 2017 stieg der DAX zunächst im Januar auf einen neuen historischen Höchststand von 13.597 Punkten. Ab der Mitte des Jahres bildete der deutsche Index einen Abwärtstrend aus, der im weiteren Jahresverlauf im Dezember zu einem Jahrestief bei 10.279 Punkten führte. Insgesamt verzeichnete der DAX 2018 einen Rückgang um 18,3% auf 10.559 Punkte.

Verglichen mit dem DAX hat der Dow Jones Industrial Average Index deutlich weniger Verluste verzeichnet. Ausgehend von einem Stand von 24.719 Punkten zum Ende des Jahres 2017 erreichte der US-Index im Oktober 2018 ein neues Allzeithoch bei 26.952 Punkten. Zum Jahresende schloss der Dow Jones bei einem Stand von 23.327 Punkten und verzeichnete damit 2018 einen Rückgang um insgesamt 5,6%.

Das Zinsniveau war im Jahr 2018 weiterhin konstant auf einem sehr niedrigen Niveau. Ausgehend von einem Stand bei -0,33% zu Jahresbeginn verzeichnete der 3-Monats-Euribor, der oftmals als Basis für Kreditzinsberechnungen dient, im Jahresverlauf einen geringen Anstieg. Bis zum Ende des Jahres ist der Zinssatz bis auf -0,31% gestiegen. Die Finanzierungskonditionen befinden sich damit weiterhin auf einem äußerst niedrigen Niveau.

Der EZB-Leitzinssatz für die Eurozone befindet sich auch weiterhin auf einem Allzeittief. Die Europäische Zentralbank hatte im März 2016 den Zinssatz von 0,05% auf 0,00% abgesenkt und seitdem auf diesem Niveau belassen. Der Leitzins gibt an, unter welchen Bedingungen sich Kreditinstitute bei Noten- und Zentralbanken Geld leihen können.

Der Euro hat gegenüber dem USD im Berichtszeitraum an Wert verloren. Im Jahresverlauf fiel der Euro um 4,5% von 1,20 USD auf 1,15 USD pro Euro. Gegenüber dem Schweizer Franken verzeichnete der Euro ebenfalls einen Rückgang von 1,17 CHF auf 1,13 CHF je Euro.

2.2 Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2018 der Heidelberger Beteiligungsholding AG verlief durchwachsen. Die wichtigen Aktienindizes haben teilweise deutlich nachgegeben und schlossen zum Jahresende deutlich unter ihren Allzeithöchstständen. Diese negative Kapitalmarktstimmung beeinflusste auch die Geschäftsentwicklung der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Im Lagebericht des Geschäftsjahres 2017 äußerte der Vorstand die Erwartung eines erheblich steigenden Jahresergebnis 2018. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 29.12.2018 hat der Vorstand seine Prognose aus dem Lagebericht des Geschäftsjahres 2017 unter anderem aufgrund der vorherrschenden Marktsituation auf ein im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 deutlich fallendes, negatives Jahresergebnis in einer Bandbreite von -1,1 Mio. EUR und -1,8 Mio. EUR geändert.

Die aktualisierte Prognose ist mit einem Ergebnis vor Steuern in Höhe von -1.604 TEUR nach 1.322 TEUR im Vorjahr erreicht worden. Die ursprüngliche Prognose konnte nicht erreicht werden.

Das strategische Ziel einer 10%igen Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB zu Beginn des Geschäftsjahres wurde mit einer erzielten Rendite von -6,9% (Vj. 5,8%) nicht erreicht. Eine wesentliche Ursache hierfür ist, dass größere Gewinnrealisierungen der erheblichen stillen Reserven bis zum Ende des Kalenderjahres nicht mehr möglich waren.

Die Gesellschaft veröffentlicht seit Mitte 2018 auch den Nettovermögenswert bzw. Net Asset Value (NAV).

Der Nettovermögenswert ist der Substanzwert der Gesellschaft. Er ist definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzgl. der wesentlichen Verbindlichkeiten. Wichtigste Einzelposition des NAV ist der Börsenwert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Der Börsenwert wird in der Regel mit den Schlusskursen an den umsatzstärksten Börsen ermittelt. Nicht börsengehandelte Wertpapiere werden, soweit werthaltig, zu Anschaffungskosten angesetzt. Nachbesserungsrechte, z.B. aus Spruchstellenverfahren oder Verträgen, und Rückstellungen werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Hinzuaddiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Eigene Aktien im Bestand werden im NAV nicht berücksichtigt. Der NAV ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich jederzeit ändern. Er kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Stichtagskurs bei der Ermittlung des NAV zum Stichtag bewertet werden.

Der Nettovermögenswert wird als Teil des internen Risikokontrollsystems im Rahmen der regelmäßig erstellten Vermögensaufstellung berechnet. Aufgrund von Wertsteigerungen bestehender Portfoliopositionen bei verhältnismäßig geringen Gewinnrealisierungen divergieren die Werte Eigenkapital nach HGB und NAV. Im Geschäftsjahr 2018 sank der NAV je Aktie von 26,07 Euro um 4,8% auf 24,81 Euro

Der Vorstand ist vor dem Hintergrund der schlechten allgemeinen Börsenentwicklung trotzdem mit dem Geschäftsjahr 2018 zufrieden. Allerdings konnte keine Steigerung des Unternehmensvermögens realisiert werden. Das Portfolio der Gesellschaft ist zwecks Diversifizierung breit gestreut. Bei besonders interessanten Investmentmöglichkeiten wurden vereinzelt auch deutliche Schwerpunkte gesetzt.

Die Trends des Vorjahres, welche die Geschäftstätigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinflussen, sind auch weiterhin aktuell. Der Trend seit Jahren sinkender Kapitalmarktzinsen hat sich im Jahr 2018 nicht fortgesetzt, aber die Kapitalmarktzinsen verblieben auf historisch niedrigen Werten und sind teilweise negativ. Dies macht grundsätzlich Investments in verzinsliche Anleihen aufgrund der niedrigeren Rendite weniger attraktiv und die Eigenkapitalverzinsung sinkt. Daher hat die Heidelberger Beteiligungsholding AG im Geschäftsjahr kaum Investitionen in Anleihen getätigt. Andererseits wird die Refinanzierung der Investments über sehr niedrig verzinste Bankkredite deutlich günstiger bzw. bleibt sehr günstig. Einen mittelbaren Effekt haben die niedrigen Kapitalmarktzinsen auf Assetklassen wie Aktien und Immobilien. Diese sind tendenziell attraktiver als Anleihen und könnten daher in der Tendenz weiter steigen. Hiervon könnte die Heidelberger Beteiligungsholding AG mit ihren Aktienanlagen profitieren. Eine Trendumkehr der Entwicklung der Kapitalmarktzinsen kann in den USA beobachtet werden. Hier erhöhte die amerikanische Zentralbank in kleinen Zinsschritten die Leitzinsen auf ein Niveau von 2,25 - 2,5%. Die europäische Zentralbank hat bisher noch keine Erhöhung der Leitzinsen angekündigt und geht davon aus, dass die Leitzinsen mindestens über den Sommer 2019 und in jedem Fall so lange wie erforderlich auf ihrem aktuellen Niveau bleiben werden.

Ein weiterer Trend ist eine tendenziell protektionistische Politik der USA mit weltweiten Auswirkungen. Diese führte im Geschäftsjahr zu einem Handelskonflikt, vornehmlich zwischen den USA und China, mit Strafzöllen auf verschiedenen Waren. Die genauen Auswirkungen sind aktuell nicht einschätzbar, eine Reduzierung des Welthandels und die Verschiebung von Warenströmen sind wahrscheinliche Folgen. Darüber hinaus könnten sinkende Wachstumsraten das Ergebnis dieser protektionistischen Maßnahmen sein. Die Heidelberger Beteiligungsholding kann in ihren Investments diesen Trend berücksichtigen und beispielsweise Unternehmen mit eher inlandsorientierten Geschäftsmodellen wählen.

Auch der Trend der Ausweitung der Geldmenge in Europa ist weiterhin intakt. Seit einiger Zeit wird die Geldmenge zur Unterstützung geldpolitischer Ziele, insbesondere durch den Kauf von Staatsanleihen bis zum Dezember 2018 durch die Europäische Zentralbank, massiv ausgeweitet. Mittlerweile hat die EZB den Kauf von Staatsanleihen eingestellt, für Rückflüsse aus fälligen Staatsanleihen erfolgt jedoch eine vollumfängliche Wiederanlage. Durch di e Ausweitung der Geldmenge soll insbesondere die Inflation steigen. Ziel ist es, die Inflationsrate wieder nachhaltig an die Zielmarke von 2% p.a. zu bringen. Im Bereich der Vermögenspreise, beispielsweise auf bestimmten Immobilien- und Aktienmärkten, findet bereits eine deutliche Vermögenspreisinflation statt, auch wenn es im Bereich der Aktienmärkte zuletzt einen Rückschlag gab. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG kann an dieser Steigerung der Vermögenspreise partizipieren, andererseits sinkt die Realverzinsung von Anleihen bei steigender Inflationsrate.

Im Umlaufvermögen hält die Heidelberger Beteiligungsholding AG überwiegend Anleihen und Aktien, bei denen zum Erwerbszeitpunkt keine Absicht einer längeren Haltedauer besteht. So nimmt die Heidelberger Beteiligungsholding AG auch Investitionschancen wahr, die sich vorübergehend bieten. Kurzfristige Umschichtungsergebnisse werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst. Mögliche kurzfristige Investmentüberlegungen können beispielsweise attraktive Dividendenzahlungen, Übernahmeangebote, kurzfristige Trends oder Marktverwerfungen sein. Der Vorstand wägt die Investments nach Chance-Risiko-Überlegungen ab. Das langfristige Anlagevermögen macht zum Bilanzstichtag 31.12.2018 rund 53% der Bilanzsumme aus. Hier wurden zum Stichtag Aktienbeteiligungen gehalten.

Die Gesamtinvestitionen in Aktienbeteiligungen sanken im abgelaufenen Geschäftsjahr. Liquiditätszuflüsse durch Verkäufe von Aktien wurden überwiegend in Aktienneuengagements investiert. Darüber hinaus wurden Bankkreditlinien teilweise zurückgeführt. Sowohl aus den Wertpapieren des Umlauf- als auch Anlagevermögens generiert die Heidelberger Beteiligungsholding AG laufende Einnahmen durch regelmäßige Zinszahlungen, Ausschüttungen und Dividenden.

2.3 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die Heidelberger Beteiligungsholding AG ein gegenüber dem Vorjahr niedrigeres Jahresergebnis mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 1.390 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 888 TEUR). Positiv wirkten sich insbesondere die sonstigen betrieblichen Erträge mit 1.836 TEUR (Vj. 1.582 TEUR), die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen mit 1.479 TEUR (Vj. 1.496 TEUR) sowie die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens von 417 TEUR (Vj. 221 TEUR) aus. Auch die gegenüber dem Vorjahr um 271 TEUR geringeren sonstigen betrieblichen Aufwendungen beeinflussten das Jahresergebnis positiv. Belastend wirkten sich die gegenüber dem Vorjahr um 1.964 TEUR gestiegenen Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlauf- und Anlagevermögens aus.

Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen fielen auf 1.479 TEUR (Vj. 1.496 TEUR). Hierbei ist der Verkauf von Anteilen des Squad Value Fonds mit einem Ertrag von 1.372 TEUR sowie der Verkauf von Vorzugsaktien RWE AG mit 99 TEUR hervorzuheben. Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen beliefen sich auf 0 TEUR (Vj. 76 TEUR).

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens von 120 TEUR (Vj. 1.591 TEUR) setzen sich aus mehreren Einzelpositionen zusammen. Hierbei wurden vorgenommene Abschreibungen aufgrund von Wertaufholungen ganz oder teilweise wieder zugeschrieben, höchstens jedoch bis zu den Anschaffungskosten. Die Zuschreibungen sind nicht liquiditätswirksam, fließen aber in das HGB-Ergebnis ein. Die größte Zuschreibung wurde mit 69 TEUR bei Aktien der XTPL S.A. vorgenommen.

Belastet wurde das Ergebnis durch Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlauf- und Anlagevermögens in Höhe von 5.081 TEUR (Vj. 3.117 TEUR). Die Abschreibungen verteilen sich auf mehrere Einzelpositionen. Die höchste Abschreibung von 2.660 TEUR entfiel auf Aktien der Epigenomics AG. Ebenfalls mussten auf Deutsche Bank-Aktien 1.198 TEUR abgeschrieben werden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.836 TEUR (Vj. 1.582 TEUR) enthalten insbesondere Erträge aus Wertpapierverkäufen des Umlaufvermögens von 1.818 TEUR (Vj. 1.568 TEUR). Im Geschäftsjahr 2018 wurden mehrere verschiedene Wertpapierverkäufe vorgenommen. Hervorzuheben sind Erträge aus Wertpapierverkäufen von 1.354 TEUR aus der Veräußerung von Biotest-Aktien und 277 TEUR aus der Veräußerung von Immofinanz-Aktien.

Im Geschäftsjahr 2018 beschäftigte die Heidelberger Beteiligungsholding AG unverändert zum Vorjahr einen Mitarbeiter. Die Gesellschaft wurde durch den Vorstand geführt. Zum Stichtag bestand der Vorstand aus zwei Personen. Ab dem 01.01.2019 hat sich der Vorstand durch das Ausscheiden von Herrn Rolf Birkert auf eine Person verringert. Der Personalaufwand belief sich auf 203 TEUR (Vj. 197 TEUR) und wird voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr leicht steigen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2018 summierten sich auf 251 TEUR (Vj. 522 TEUR) und enthalten insbesondere Konzernumlagen für Personal- und Raumkosten, Kosten im Zusammenhang mit der Börsennotierung, Hauptversammlung, Abschlussprüfung sowie Aufsichtsratsvergütungen und Währungsumrechnungen. Die größte Position mit 51 TEUR (Vj. 115 TEUR) entfällt auf Rechts- und Beratungskosten, die sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert haben. Im Vorjahr waren noch Verluste aus Wertpapierverkäufen des Umlaufvermögens in Höhe von 198 TEUR enthalten.

In den Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens werden insbesondere Dividenden von im Anlagevermögen befindlichen Aktien erfasst. Die Erträge stiegen im Geschäftsjahr 2018 auf 417 TEUR (Vj. 221 TEUR). Darin enthalten sind im Wesentlichen Dividenden von Einhell Germany AG Vorzugsaktien mit 78 TEUR, von DocCheck AG mit 52 TEUR und von RWE AG mit 48 TEUR. Die größte Position mit 183 TEUR entfällt auf eine Nachzahlung auf eine Ausgleichszahlung der MAN SE.

Das Finanzergebnis (berechnet als der Saldo aus sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen) in Höhe von 87 TEUR (Vj. 351 TEUR) ist deutlich gefallen. Diese Erträge resultieren insbesondere aus Zinseinnahmen aus Anleihen sowie Dividenden von im Umlaufvermögen befindlichen Aktienbeständen. Hervorzuheben ist hierbei die Dividenden der Immofinanz AG in Höhe von 70 TEUR. Im Vorjahr wurde ein einmaliger Zinsertrag in Höhe von 298 TEUR aus der Abfindung für Aktien der Teleplan NV vereinnahmt. Die Zinsaufwendungen von 80 TEUR (Vj. 55 TEUR) betreffen im Wesentlichen Zinsaufwand für die Inanspruchnahme von Bankkrediten.

Das Ergebnis vor Steuern im Geschäftsjahr 2018 beträgt -1.604 TEUR (Vj. 1.322 TEUR) und ist gegenüber dem Vorjahr um 221% gefallen. Steuerliche Verlustvorträge bestehen nicht mehr. Die Steuerquote von 32,9% im Jahr 2017 hat sich aufgrund einer Erstattung von Körperschaftssteuern auf eine Steuerquote von -13,3% im Jahr 2018 reduziert. Nach Berücksichtigung der festzusetzenden Ertragsteuern ergibt sich für die Heidelberger Beteiligungsholding AG ein gegenüber dem Vorjahr um 257% auf -1.390 TEUR (Vj. 888 TEUR) gesunkener Jahresüberschuss.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft keine (Vj. 139.092) eigene Aktien erworben. Im Berichtszeitraum wurden im Zusammenhang mit den Kapitalherabsetzungen 184 (Vj. 0) eigene Aktien eingezogen, womit sich der Bestand auf 152.262 eigene Aktien verringert hat. Durch die anschließende Kapitalherabsetzung im Verhältnis 5:1 verbleiben zum Stichtag noch 30.452 eigene Aktien im Bestand. Der rechnerische Nennwert pro Aktie liegt zum Bilanzstichtag bei 1,00 EUR. Der rechnerische Nennwert aller eigenen Aktien von insgesamt 30 TEUR (Vj. 311 TEUR) wird in der Bilanz vom Grundkapital abgesetzt. Im Geschäftsjahr wurde kein Betrag (Vj. 437 TEUR) aus dem Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss) in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurde der Beschluss gefasst, den Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von 437 TEUR in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. In die gesetzliche Rücklage wurde keine Einstellung (Vj. 14 TEUR) vorgenommen.

2.4 Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements. Das Finanzmanagement umfasst das Kapitalstrukturmanagement, das Liquiditätsmanagement sowie die Investitionen. Der Vorstand nimmt die notwendigen Überwachungsmaßnahmen wahr. Das Liquiditätsmanagement stellt sicher, dass Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden können. Das Kapitalstrukturmanagement überwacht die Kreditinanspruchnahmen sowie die Einhaltung der Beleihungsgrenzen bei den Banken. Die Investitionen werden unter Beachtung der zur Verfügung stehenden Liquidität getätigt.

Kapitalstruktur. Die Bilanzsumme zum 31.12.2018 belief sich auf 31.528 TEUR (Vj. 34.459 TEUR). Die Eigenkapitalquote stieg auf 69% (Vj. 67%), da der Rückgang des Eigenkapitals bei stärker gefallener Bilanzsumme erfolgte. Die Finanzierung der Investments in Wertpapiere erfolgt überwiegend über Eigenkapital und bei mehreren Banken bestehenden Kreditlinien, die variabel in Anspruch genommen werden können. Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 9.566 TEUR (Vj. 10.856 TEUR), die kurzfristig fällig sind und sich gegenüber dem Vorjahr verringert haben. Die Verzinsung erfolgt überwiegend zu Geldmarktsätzen zuzüglich einer üblichen Marge. Eine Änderung des Zinsniveaus hat kurzfristig entsprechende Auswirkungen bei den Kreditkosten der Gesellschaft. So würde beispielsweise der zusätzliche Zinsaufwand bei einem Anstieg des Zinsniveaus um 1% ebenfalls 1% p.a. der Bankverbindlichkeiten betragen.

Investitionen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden die größeren Investments in Anteile des Investmentfonds Squad Value sowie der Biotest AG durch Verkauf beendet. Größere Investments wurden in Aktien der Deutsche Bank AG, CytoTools AG sowie der Prodware S.A. getätigt. Die Investitionen wurden sowohl als langfristige Investments in das Anlagevermögen als auch als kurzfristige Investments in das Umlaufvermögen getätigt.

Liquidität. Die Finanzlage der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist solide. Die Kapitalflussrechnung weist im Wesentlichen aufgrund der Zunahme der Investitionen in Wertpapiere des Umlaufvermögens einen negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von -3.408 TEUR (Vj. -6.835 TEUR) aus. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind Bestandteil des operativen Cashflows, während die Wertpapiere des Anlagevermögens-Bestandteil des Cashflow aus Investitionen sind. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war aufgrund deutlich höherer Ab- als Zugänge beim Anlagevermögen mit 4.754 TEUR (Vj. 1.129 TEUR) positiv. Im Geschäftsjahr 2018 gab es keinen wesentlichen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit.

Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds entwickelte sich dementsprechend mit 1.266 TEUR (Vj. -6.366 TEUR) positiv. Die Guthaben bei Banken betrugen zum Bilanzstichtag 10 TEUR (Vj. 34 TEUR). Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2018 jederzeit nachkommen. Der Gesellschaft standen zum Jahresende zugesagte Kreditlinien bei mehreren Banken über insgesamt 17.000 TEUR zur Verfügung. Davon waren insgesamt 9.566 TEUR (Vj. 10.856 TEUR) ausgenutzt. Die Kreditlinien sind mit Pfandrechten an den im Depot befindlichen Wertpapieren abgesichert und grundsätzlich nur im Rahmen der Beleihungsgrenzen der Wertpapiere nutzbar. Die Beleihungsgrenzen sind für jedes Wertpapier individuell. Jede Bank hat selbst definierte Beleihungsrichtlinien, die sich deutlich voneinander unterscheiden. Die Liquidität ist durch Eigenkapital und Kreditlinien auch im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2019 ausreichend, um allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

2.5 Vermögenslage

Die Bilanz der Heidelberger Beteiligungsholding AG weist zum Stichtag am 31.12.2018 langfristig gehaltene Wertpapiere im Finanzanlagevermögen im Umfang von 16.726 TEUR (Vj. 19.849 TEUR) aus. Gegenüber dem Vorjahr ist das Volumen leicht gesunken. Hierzu trug insbesondere der Verkauf des Investmentfonds Squad Value bei. Im Anlagevermögen werden insgesamt 10 Wertpapiere (Vj. 11) zum Bilanzstichtag gehalten. Eine große Portfolioposition im Anlagevermögen stellt das Engagement in Aktien der exceet Group SE dar. Weitere größere Positionen sind Aktien der Prodware S.A., GK Software AG sowie der Einhell Germany AG. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen werden nur bei einer dauernden Wertminderung vorgenommen. Hierbei wird die im Anhang näher erläuterte 10/20-Regelung angewendet. Zum Bilanzstichtag wurden Wertberichtigungen in Höhe von 338 TEUR (Vj. 0 TEUR) für Differenzen zwischen Buchwert und Zeitwert aus der Anwendung der 10/20-Regelung erfasst. Das weitere Anlagevermögen von 25 TEUR (Vj. 31 TEUR) ist im Wesentlichen Geschäftsausstattung.

Das Umlaufvermögen zum 31.12.2018 in Höhe von 14.777 TEUR (Vj. 14.579 TEUR) ist gegenüber dem Vorjahr geringfügig gestiegen. Innerhalb des Umlaufvermögens hat sich der Posten sonstige Wertpapiere von 14.538 TEUR auf 13.394 TEUR verringert. Hierfür waren insbesondere Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens verantwortlich. Die Guthaben bei Kreditinstituten betrugen 10 TEUR (Vj. 34 TEUR). Wesentliche Wertpapierengagements des Umlaufvermögens bestanden zum Bilanzstichtag in Aktien der Epigenomics AG, Aktien der Deutsche Bank AG, Aktien der XTPL S.A., Anleihen der S.A.G. Solarstrom AG sowie Aktien und Anleihen der Eyemaxx Real Estate AG.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 1.373 TEUR (Vj. 6 TEUR) beinhalten Forderungen auf Lieferung von Aktien von 1.058 TEUR sowie Forderungen auf Nachzahlungen von 156 TEUR (Vj. 0 TEUR). Der Restbetrag stellt größtenteils abgegrenzte Stückzinsen auf Anleihen sowie Steuerforderungen dar.

Das zum 31.12.2018 ausgewiesene Eigenkapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG beträgt 21.695 TEUR (Vj. 23.086 TEUR). Es ist damit um 1.391 TEUR bzw. um 6,0% gesunken. Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft im Rahmen der Ermächtigung vom 10.05.2016 keine eigenen Aktien (Vj. 139.092) erworben. Im Berichtszeitraum wurden im Zusammenhang mit den Kapitalherabsetzungen 184 (Vj. 0) eigene Aktien eingezogen, womit sich der Bestand auf 152.262 eigene Aktien verringerte. Durch die anschließende Kapitalherabsetzung im Verhältnis 5:1 verbleiben zum Stichtag noch 30.452 eigene Aktien im Bestand.

Auf der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurden folgende Beschlüsse gefasst und vollumfänglich im Geschäftsjahr 2018 umgesetzt:

das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 14.027.500,00 Euro, eingeteilt in 6.860.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um 7.167.316 Euro auf 6.860.184 Euro herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung erfolgte zum Zweck der rechnerischen Bereinigung des Nominalwertes einer Aktie auf 1 Euro. Der durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Betrag des Grundkapitals in Höhe von 7.167.316,00 Euro wurde gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

das Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Maßnahme zu a) in Höhe von 6.860.184,00 Euro, eingeteilt in 6.860.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um 184,00 Euro auf 6.860.000,00 Euro herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgte zum Zweck der Abrundung des Grundkapitals auf einen durch fünf teilbaren Betrag, um eine weitere Kapitalherabsetzung gemäß nachfolgendem Buchstabe c) durchführen zu können. Die Herabsetzung erfolgte durch Einziehung von einhundertvierundachtzig auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die die Heidelberger Beteiligungsholding AG bereits im Eigenbestand hielt, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zwecke der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Betrag des Grundkapitals in Höhe von einhundertvierundachtzig Euro wurde gemäß § 237 Abs. 5 AktG ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt.

Realisierung der Umsatzerlöse aus Dienstleistungen und Softwarepflege sowie Lizenzen

Die Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung wurden vom Amtsgericht Mannheim am 28.06.2018 in das Handelsregister eingetragen. Hierdurch veränderte sich die Gesamtzahl der Stimmrechte und Aktien auf 1.372.000 Stück.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt 9.832 TEUR (Vj. 11.374 TEUR). Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten machten den wesentlichen Teil dieses Postens aus. Diese fielen im Geschäftsjahr 2018 um 1.290 TEUR von 10.856 TEUR auf 9.566 TEUR. Die Reduzierung der Verbindlichkeiten ist insbesondere eine Folge der Abnahme des investierten Kapitals im Anlage- und Umlaufvermögen und des damit verbundenen positiven Cashflows aus der Investitionstätigkeit.

Nachbesserungsansprüche, beispielsweise aus gerichtlichen Spruchstellenverfahren bei Squeeze-Outs, werden aufgrund der Unsicherheit bei Existenz und Höhe aus Vorsichtsgründen nicht aktiviert.

2.6 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG zieht als Leistungsindikator zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft die Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB heran. Dabei dient als Bezugsgröße das Eigenkapital nach HGB am Anfang der Periode bzw. am Ende der Vorperiode. Die Rendite vor Steuern auf das Eigenkapital nach HGB betrug im Geschäftsjahr 2018 -6,9% (Vorjahr: 5,8%). Ein weiterer Leistungsindikator ist der Nettovermögenswert (NAV), der auch auf der Basis je Aktie berechnet wird. Im Geschäftsjahr 2018 sank der NAV je Aktie von 26,07 Euro um 4,8% auf 24,81 Euro. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden nicht zur Unternehmenssteuerung verwendet.

2.7 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand sieht die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts insgesamt zufriedenstellend. Der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2018 der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist vor dem Hintergrund der allgemeinen stark sinkenden Börsenkurse akzeptabel. Eine Unternehmenswertsteigerung konnte nicht erreicht werden. Aufgrund des negativen Jahresüberschusses verminderte sich das Eigenkapital der Gesellschaft nach HGB. Mit den zur Verfügung stehenden Kreditlinien hat die Gesellschaft finanzielle Mittel für neue Investments. Vereinzelt strebt der Vorstand Verkäufe von Depotpositionen an. Andererseits kann der Vorstand attraktive Opportunitäten identifizieren und nutzen.

3. Nachtragsbericht

Es haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

4. Chancen- und Risikobericht

Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist das Chancen- und Risikomanagement ein integraler Bestandteil des Systems der Unternehmensführung. Die Gesellschaft ist in ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl interner und externer Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Die Verantwortung für die Risikomanagementaktivitäten obliegt dem Vorstand, der auch für die Planung, Steuerung und Kontrolle der Risiken verantwortlich ist. Der Vorstand definiert Risiken nicht nur als den Unternehmensbestand gefährdende, sondern auch als den Geschäftserfolg bedeutsam beeinflussende Ereignisse und Entwicklungen. Gleichzeitig ergeben sich für die Heidelberger Beteiligungsholding AG Chancen aufgrund von Ereignissen, Entwicklungen oder Handlungen, angestrebte Ziele zu erreichen oder zu übertreffen. Diese Risiken und Chancen werden ermittelt, bewertet und in unternehmerisches Handeln umgesetzt.

Allgemeine Aussagen zum Chancen- und Risikomanagementsystem

Einzelrisiken können sich gegenseitig verstärken bzw. können sich teilweise kompensieren. Diese wechselseitigen Abhängigkeiten berücksichtigt die Heidelberger Beteiligungsholding AG bei den für sie bedeutsamen Einzelrisiken, die in externe Risiken, Finanzrisiken, operative Risiken und Risiken aus Corporate Governance unterteilt sind.

Im Rahmen der Risikosteuerung bildet das bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingerichtete interne Kontrollsystem (IKS) einen integralen Bestandteil des Risikomanagements. Die Steuerung von Chancen und Risiken ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG verantwortet unmittelbar den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Systeme für die Heidelberger Beteiligungsholding AG. Anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG legt der Vorstand den Umfang, die Ausrichtung und die Ausgestaltung der eingerichteten Kontrollsysteme in eigener Verantwortung fest.

Funktionsfähig eingerichtete angemessene Systeme zur Risikosteuerung ermöglichen ein frühzeitiges Erkennen von Risiken und einen sorgsamen Umgang mit erkannten Risiken. Dennoch bleibt unternehmerisches Handeln stets mit Risiken verbunden. Das Ziel der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist daher der bewusste Umgang mit potenziellen Risiken und eine verbesserte Kontrolle von Einzelrisiken sowie der konsequente Umgang mit auftretenden Risiken.

Mit dem Risikomanagement eng verknüpft ist bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG das Chancenmanagement. Das Risikomanagementsystem erfasst sowohl Risiken als auch Chancen, insbesondere aufgrund der regelmäßigen Beobachtung der Bewertungsparameter. Aus einer aktiven Kontrolle der Chancen und Risiken können Ziele und Strategien der Geschäftspolitik abgeleitet und für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis gesorgt werden. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand, der sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld befasst. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab.

Ziele und Strategie des Risikomanagements

Das Risikomanagement der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit zu identifizieren, zu messen und zu steuern. Dabei ist es das Ziel des Risikomanagementsystems, jederzeit einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und so im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/ Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren. Hierbei ist für den Vorstand die Rendite auf das Eigenkapital nach HGB die zentrale Steuerungsgröße.

Dabei wird das Eigenkapital nach HGB am Anfang der Periode in Bezug gesetzt zum Ergebnis vor Steuern der Periode.

Das aktive Risikomanagement dient der Sicherung des Fortbestandes des Unternehmens, d.h. der zukünftigen Entwicklung und Ertragskraft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Zugleich sollen Einzelrisiken reduziert werden, die eine Verletzung der Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit der verwendeten oder erhaltenen Informationen und Daten im Rahmen der Ausführung von Tätigkeiten zur Folge haben. Im Rahmen des Risikomanagements sollen außerdem Abweichungen von den Unternehmenszielen erfasst werden, um ein rechtzeitiges Gegensteuern zu ermöglichen.

Erkannte Risiken werden hinsichtlich ihres Einflusses auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG oder Beteiligungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG untersucht und ihr mögliches Risikopotenzial ermittelt. In Einzelfällen erfolgt bereits auf dieser Ebene die unterstützende Einschaltung externer Berater.

Struktur und Prozesse des Risikomanagements

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist an der Geschäftstätigkeit und der Organisation der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgerichtet. Dabei werden die Risiken regelmäßig qualitativ analysiert. Hierzu werden Gruppierungen vorgenommen, Portfolioanteile berechnet sowie die Einzelinvestments analysiert, bewertet und beobachtet.

Die Überwachungsaufgaben werden vom Vorstand wahrgenommen. Unterstützt wird er in dieser Funktion von einem Mitarbeiter der Gesellschaft. Zusätzlich bedient sich der Vorstand zur Erfüllung organisatorischer Aufgaben auch der Unterstützung externer Berater und Dienstleister. Die Überwachung der Berater und Dienstleister basiert grundsätzlich auf den bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG für Mitarbeiter bestimmten organisatorischen Regelungen. Die Dienstleister und Berater sind zu einer unverzüglichen Ad-hoc Berichterstattung von aufgetretenen oder möglichen Risiken, die während ihrer Auftragsbearbeitung entstehen oder auffallen, angehalten. Darüber hinaus findet ein regelmäßiger Informationsaustausch statt, der eine Erkennung und Behandlung von Risiken ermöglicht.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist in den Konzern der Deutsche Balaton AG eingebunden. In diesem erfolgt die Risikosteuerung, ungeachtet der fortbestehenden und durch das Risikokontrollsystem unangetasteten Verantwortung der Heidelberger Beteiligungsholding AG, grundsätzlich eigenständig auf Ebene der jeweiligen Konzernunternehmen. Im Rahmen der konzernweiten Risikobeobachtung unterstützt die Deutsche Balaton AG die Heidelberger Beteiligungsholding AG als Konzernunternehmen bei der Wahrnehmung der Aufgaben des Risikocontrollings. Im Rahmen der Risikokontrolle steht der Vorstand der Deutsche Balaton AG in einem regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Identifizierung von Risiken erfolgt im Rahmen der Risikoüberwachung, die eine zentrale Aufgabe des Risikomanagements darstellt. Bestandteile des Risikoüberwachungsprozesses sind unter anderem die Liquiditätsplanung sowie eine wöchentliche Vermögensaufstellung, die auch eine Aufstellung über die Veränderungen der Portfoliozusammensetzung und des Portfoliowertes beinhaltet. Aus diesen Unterlagen lassen sich Frühwarnindikatoren für einzelne Unternehmensrisiken ableiten, die vom Vorstand durch verschiedene Szenarioanalysen ergänzt werden. Die Unternehmensleitung entscheidet auf Basis dieser Informationen, gegebenenfalls unter Hinzuziehung externer Spezialisten, ob und in welchem Umfang Maßnahmen zur Risikobewältigung zu ergreifen sind.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen Bericht in Bezug auf die Entwicklung einzelner Portfolioinvestitionen sowie die Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat hat außerdem zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen angepassten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Durch die Ansiedelung des Risikomanagements auf Ebene der Unternehmensleitung ist eine laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen auf ihre Wirksamkeit durch den Vorstand sichergestellt.

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Abs. 4 HGB)

Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess (IKS-RP) eingerichtet. Die Ausgestaltung des IKS-RP orientiert sich an dem Geschäftsumfang und der Art der bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorkommenden Geschäftsvorfälle.

Die Verantwortung für die Erstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Dieser hat den Jahresabschluss zum 31.12.2018 nach den nationalen Rechnungslegungsbestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darüber hinaus fällt die Unterhaltung und laufende Überwachung eines angemessenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Zu den Grundlagen des internen Kontrollsystems gehören, sofern Mitarbeiter beschäftigt sind, neben der laufenden internen Abstimmung von Vorgängen die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Rechnungslegungsprozesses bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG obliegt dem Vorstand.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem hat die Ordnungsgemäßheit und Verlässlichkeit der internen sowie der externen Rechnungslegung zum Ziel und ist darauf ausgerichtet, die Darstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts und die darin jeweils gemachten Angaben zu gewährleisten. Hierzu hat der Vorstand auf Ebene der Heidelberger Beteiligungsholding AG verschiedene Überwachungsmaßnahmen eingerichtet. Sämtliche buchhaltungsrelevanten Geschäftsvorfälle unterliegen im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses einem Vier-Augen-Prinzip. Der Vorstand überwacht außerdem rechnungslegungsrelevante Prozesse durch Stichproben. Sämtliche neu eingegangenen Vertragsbeziehungen werden systematisch erfasst und laufend kontrolliert und überwacht.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG verfügt über eine klare und übersichtliche Führungs- und Unternehmensstruktur. Bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen werden vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG gesteuert. In Bezug auf den Rechnungslegungsprozess sind die Funktionen der externen Dienstleister klar nach Verantwortungsbereichen gegliedert. Sämtliche Dienstleister, die mit Aufgaben im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses betraut sind, verfügen über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten und sind mit der für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Ressourcen in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausgestattet. Die Rechnungslegung erfolgt bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG, soweit dies möglich ist, unter Einsatz von Standardsoftware des Herstellers DATEV. Der Zugang zu den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen ist durch Zugriffsbeschränkungen geschützt. Buchungsdaten, die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Rahmen der Rechnungslegung an externe Dienstleister weitergegeben werden oder welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG von Dritten erhält, werden in Stichproben auf ihre Richtigkeit überprüft. Im Rahmen des EDV-gestützten Rechnungslegungsprozesses finden außerdem Plausibilitätskontrollen statt.

Die Deutsche Balaton AG hat als Konzernmuttergesellschaft im Rahmen der Konzernrechnungslegung interne Vorgaben über die Bilanzierung von Geschäftsvorfällen festgelegt, die eine einheitliche Rechnungslegung sicherstellen sollen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erstellt ihre Abschlüsse, die Grundlage der Konzernrechnungslegung des Deutsche Balaton-Konzerns sind, lokal und leitet diese, unter Berücksichtigung der maßgeblichen Rechnungslegungsbestimmungen und internen Anweisungen zur Rechnungslegung, zur Konsolidierung an die Deutsche Balaton AG als Konzernmuttergesellschaft weiter. Die Verantwortung für die Einhaltung der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften sowie den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf des Rechnungslegungsprozesses verbleibt dabei bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG und wird durch vom Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding erstellte Zeitvorgaben erreicht. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird während des gesamten Rechnungslegungsprozesses durch zentrale Ansprechpartner bei der Deutsche Balaton AG unterstützt.

Risiken und Chancen

Im Folgenden werden die Risiken und Chancen näher beschrieben, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben können. Als Beurteilungszeitraum für diesen Risikobericht ist, sofern im Einzelfall nicht eine andere Zeitspanne angegeben ist, grundsätzlich ein Zeitraum von 12 Monaten zu Grunde gelegt. Zusätzlich können Risiken und Chancen, die heute noch nicht bekannt sind oder als unwesentlich eingestuft werden, die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage beeinflussen. Die identifizierten Risiken werden vom Vorstand mit einer möglichen Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt. Dabei erfolgt die Unterteilung in geringe, mittlere und hohe Eintrittswahrscheinlichkeiten. Die möglichen finanziellen Auswirkungenmöglicher Risiken werden in die Kategorien moderat und bedeutsam eingeteilt. Die finanziellen Auswirkungen können sowohl die Entwicklung der Eigenkapitalrendite als auch des NAV (je Aktie) betreffen. Eine Risikoauswirkung ist bei einem Veränderungseinfluss von 10% bedeutsam. Die Betrachtung erfolgt dabei nach der Bruttomethode, bei der die Risiken ohne Verrechnung mit Gegenmaßnahmen bewertet werden.

Umfeld- und Branchenrisiken und -chancen

Allgemeine Marktpreisrisiken und -chancen.

Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen börsengehandelten Wertpapiere unterliegen dem Risiko von Wertschwankungen. Solche Wertschwankungen können aus sich ändernden Marktpreisen aufgrund einer allgemeinen Tendenz an den Kapitalmärkten resultieren. Diese können ihre Ursache beispielsweise in konjunkturellen Faktoren haben. Außerdem können auch marktpsychologische Umstände zu Kursschwankungen und damit Marktpreisveränderungen bei den börsengehandelten Wertpapieren führen. Dieses allgemeine Marktrisiko kann durch eine Diversifikation der Wertpapiere nach Art, Gattung und Emittent sowie ein aktives Portfoliomanagement nur bedingt ausgeschlossen werden, da alle Wertpapiere dem Marktpreisrisiko gleichermaßen ausgesetzt sind. Die regelmäßige Beobachtung der Börsendaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten gibt dem Vorstand die Möglichkeit, marktpreisrelevante Ereignisse zu erfassen und in der konkreten Situation geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Die breite Diversifikation der Investments ermöglicht eine adäquate Risikostreuung bei partiell wirkenden Marktpreisveränderungen. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen am Gesamtportfolio. Darüber hinaus kontrolliert der Vorstand laufend die Risiken, die sich aus der Investition in verschiedene Wertpapiere des gleichen Emittenten oder mit diesem verbundene Unternehmen ergeben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG war in der Vergangenheit aufgrund gesunkener Marktpreise gezwungen, teilweise Abschreibungen auf den jeweils niedrigeren beizulegenden Wert von ihr gehaltener Vermögensgegenstände und Beteiligungen an anderen Gesellschaften vorzunehmen. Solche Wertberichtigungen können auch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für hoch und die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr verbessert, da sich infolge der im Vergleich zum Vorjahr teilweise deutlichen Reduzierung der Bewertungen einzelner Wertpapiere das Risiko größerer Kursverluste reduziert hat. Schwankende Marktpreise eröffnen dem Vorstand Chancen, bewertungstechnisch attraktive Investments zu tätigen. Gesunkene Marktpreise können für eine Aufstockung bestehender Investments oder neue Investments genutzt werden. Aktuell steht der Heidelberger Beteiligungsholding AG Liquidität hierfür zur Verfügung.

Risiken und Chancen infolge gesetzlicher und politischer Rahmenbedingungen.

Gesetzliche und politische Rahmenbedingungen haben einen Einfluss auf den künftigen Geschäftserfolg der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Als Unternehmen ist die Heidelberger Beteiligungsholding AG einer Vielzahl von rechtlichen und regulatorischen Risiken und Chancen ausgesetzt. Hierzu zählen insbesondere Regelungen in den Bereichen des Steuerrechts, Gesellschaftsrechts und Wertpapierhandelsrechts. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, sodass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und ihre Ergebnisse haben können.

Die Veränderung steuerrechtlicher Rahmenbedingungen kann nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG und den wirtschaftlichen Erfolg einzelner Projekte haben. Eine Änderung der steuerlichen Gesetzgebung, insbesondere hinsichtlich der Nutzung künftiger steuerlicher Verlustvorträge oder die Änderung der steuerlichen Belastung auf Ebene der Ertrags- und Verbrauchsteuern können hierfür beispielsweise ursächlich sein. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG versucht dem Risiko auf steuerrechtlicher Ebene entgegenzuwirken, indem eine laufende steuerliche Überwachung eingerichtet ist.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als börsennotiertes Beteiligungsunternehmen außerdem verschiedenen regulatorischen Risiken ausgesetzt. Hierbei sind insbesondere Risiken aus der Regulierung des Wertpapierhandels, des Handels- und Bilanzrechts und des Aktienrechts zu erwähnen. Weiter unterliegt die Gesellschaft verschiedenen passiven Klagerisiken. Entsprechende Risiken können aus einer Änderung der Gesetzgebung oder unterlassenen oder falschen Mitteilungen nach WpHG und AktG herrühren. Die Realisierung entsprechender Risiken kann zu einem Stimmrechtsverlust bei Beteiligungen, der Nichtdurchführbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen oder einem Schadensersatzrisiko führen. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko durch die laufende Überwachung von Stimmrechtsmitteilungen und einem laufenden Sichten von Adhoc-Meldungen. Darüber hinaus erfolgt eine laufende Überwachung von Stimmrechtsschwellen. In Zweifelsfällen werden fallweise externe Rechtsanwaltskanzleien insbesondere in den Bereichen des WpHG und AktG in die Entscheidungsfindung und Risikoabwehr eingebunden.

Zu den politischen Risiken, denen die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt ist, zählen gesetzgeberische oder behördliche Maßnahmen, Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder Revolution im Ausland, welche die Realisierung von Forderungen oder die Durchsetzung von Gesellschafter- und Teilhaberechten verhindern. Daneben fällt die Möglichkeit der Nichtkonvertierung und Nichttransferierung von in Landeswährung eingezahlten Beträgen infolge von Beschränkungen des zwischenstaatlichen Zahlungsverkehrs unter die politischen Risiken, denen sich die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgesetzt sieht. Außerdem besteht die Gefahr, dass die Heidelberger Beteiligungsholding AG aufgrund politischer Ursachen ihr an sich zustehende Ansprüche nicht durchsetzen kann. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beobachtet daher die politische Entwicklung der Länder, in denen Beteiligungen bestehen, regelmäßig und holt gegebenenfalls vor Ort Informationen über die Entwicklung der politischen Verhältnisse ein. Der Vorstand betrachtet bei unveränderter Risikolage gegenüber dem Vorjahr die Eintrittswahrscheinlichkeit gesetzlicher und politischer Risiken als mittel, während die finanziellen Auswirkungen als moderat angesehen werden.

Unternehmensspezifische Risiken und Chancen

Das Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG setzt sich zum Bilanzstichtag 31.12.2018 aus Aktien und Anleihen zusammen. Eine Risikobeurteilung nur auf Basis der Buchwerte des Jahresabschlusses (HGB) würde aufgrund des im Jahresabschluss nach HGB zwingend zur Anwendung kommenden Imparitätsprinzips keine angemessene Risikobeurteilung zulassen. Daher erfolgt die Risikobeurteilung für die börsennotierten Aktien und Anleihen auf Basis der Börsenwerte, die Beurteilung der nicht börsennotierten Aktien und Anleihen auf Basis der Buchwerte nach HGB. Der Anteil der Anleihen gemessen in Markt- bzw. Anschaffungswerten betrug 7%, wovon 0% nicht börsennotiert sind. Vom komplementären Anteil von 93% ist 1% nicht börsennotiert.

Markt- und Emittentenrisiken.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG erwirbt und veräußert laufend Wertpapiere, die überwiegend börsengehandelt sind. Dabei verfolgt die Gesellschaft unterschiedliche Anlagehorizonte. Neben den mit mittel- bis langfristigem Horizont erworbenen Wertpapieren erwirbt die Heidelberger Beteiligungsholding auch Wertpapiere zur Nutzung kurzfristiger Chancen an den Wertpapiermärkten, bei denen die beabsichtigte Haltedauer meist nur wenige Wochen beträgt. Bei diesen Geschäften unterliegt die Gesellschaft insbesondere Risiken in Bezug auf Marktpreise (allgemeine Marktpreisrisiken), branchenspezifischen Beteiligungsrisiken und unternehmensspezifischen Emittentenrisiken sowie Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere. In einem Szenario, das einen Kursverlust von 50% aller börsennotierten Wertpapiere des Portfolios der Gesellschaft unterstellt, bestünde auf Basis der Eigenkapitalausstattung zum Bilanzstichtag keine Bestandsgefährdung. Unter Emittentenrisiko versteht die Heidelberger Beteiligungsholding AG das Risiko in Bezug auf die geschäftliche Entwicklung einzelner Emittenten von Wertpapieren. Das Emittentenrisiko kann dazu führen, dass einzelne Emittenten keine Ausschüttungen vornehmen können oder Rückzahlungen auf von ihnen emittierte Wertpapiere entfallen. Hierdurch kann die Liquidität und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG beeinträchtigt werden. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist bemüht, das Emittentenrisiko durch eine Diversifikation des Beteiligungsportfolios zu begrenzen. Den vorgenannten Risiken unterliegt die Gesellschaft unabhängig von der Art des Investments, also unabhängig davon, ob die Investition in Aktien eines Emittenten oder in andere von dem Emittenten ausgegebene Wertpapiere, beispielsweise Genussrechte oder Inhaberschuldverschreibungen, erfolgt. Der Vorstand bewertet die Eintrittswahrscheinlichkeit für diese Risiken als hoch. Die finanziellen Auswirkungen können bedeutsam sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert hoch. Stark schwankende Aktienmärkte können deutliche Wertveränderungen der im Portfolio gehaltenen Wertpapiere, insbesondere bei Aktien, Reduzierungen des Vermögens der Heidelberger Beteiligungsholding AG verursachen. Diese Vermögensminderungen können vorübergehend, aber auch dauerhaft sein.

Branchenspezifische Beteiligungsrisiken.

Das Geschäftsmodell der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht die Investition in Wertpapiere verschiedener Art und unterschiedlicher Emittenten vor. Neben allgemeinen Marktpreisrisiken bestehen daher auch Risiken, die sich in einzelnen Unternehmensbranchen realisieren können. So können sich bei Emittenten von Wertpapieren wirtschaftliche, rechtliche, technologische oder wettbewerbsspezifische Rahmenbedingungen verändern. Der Beteiligungsansatz der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist grundsätzlich nicht branchenspezifisch. Die Unternehmensbranchen, in welche die Heidelberger Beteiligungsholding AG durch den Erwerb von Wertpapieren investiert, sind nur ein Kriterium für die Auswahl einzugehender Investments. Der Vorstand ist bestrebt, eine gewisse Diversifikation des Portfolios beizubehalten. Die nicht auf bestimmte Branchen begrenzte Streuung des Beteiligungsportfolios bietet dem Vorstand die Chance, Veränderungen branchenspezifischer Rahmenbedingungen nach Abwägung der Chancen und Risiken für neue Investments zu nutzen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird als mittel eingestuft. Die Auswirkungen können bedeutsam sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Unternehmensspezifische Emittentenrisiken.

Unter unternehmensspezifischen Risiken versteht der Vorstand das Risiko einer rückläufigen Entwicklung der Marktpreise von Wertpapieren, die ursächlich auf unmittelbar oder mittelbar bei dem Beteiligungsunternehmen vorhandene Faktoren zurückgehen. Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, welche für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren, könnte die Heidelberger Beteiligungsholding AG einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Ebenso können bei Wertpapieren, deren Wert mittel- oder unmittelbar auch von dem Ergebnis des Emittenten oder einem Dritten abhängig ist, unternehmensspezifische Risiken dazu führen, dass der Wert des Wertpapiers sinkt. So kann sich der Wert von Wertpapieren, deren Rückzahlungswert von dem Ergebnis des Emittenten abhängt, wie oftmals beispielsweise bei der Investition in Genussrechten, aufgrund negativer Entwicklungen des Geschäftsergebnisses des Emittenten verringern bzw. können Rückzahlungen in seltenen Fällen ganz ausfallen. Ebenso können Zinsansprüche aus verzinslichen Wertpapieren in Fällen, bei denen die Höhe der Zinszahlung oder die Zinszahlung selbst von Unternehmenskennzahlen abhängig ist, sich verringern oder entfallen. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine dem potenziellen Investment angemessene Voranalyse zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Weiterhin gibt die regelmäßige Beobachtung der Börsen- und Finanzdaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten dem Vorstand die Möglichkeit, unternehmensspezifische Ereignisse zu erfassen und geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der im Portfolio gehaltenen Wertpapiere. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für mittel, die potenziellen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Sollte sich die konjunkturelle Entwicklung allgemein verschlechtern, ist von einer erhöhten Risikolage auszugehen, da dann zu erwarten ist, dass die Unternehmen bzw. Emittenten eine schlechtere Geschäftsentwicklung aufweisen und somit möglicherweise der Wert der Unternehmen sinkt.

Liquiditätsrisiken in Bezug auf Wertpapiere.

Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Marktliquidität börsengehandelter Wertpapiere können aufgrund einer nur geringen Liquidität der im Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen Wertpapiere bestehen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beteiligt sich auch an Unternehmen, deren an einer Börse gehandelte Wertpapiere nur eine geringe Marktliquidität aufweisen, aber kurz- bis langfristig ein vorteilhaftes Chance-/Risiko-Verhältnis aufweisen können. Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen mit einer geringen Handelsliquidität bergen jedoch oftmals auch das Risiko in sich, dass ein Verkauf der Wertpapiere über die Börse nur schwer oder gar nicht möglich ist. Dieses Risiko ist auch Beteiligungen, die nicht an einer Börse gehandelt werden, immanent. Die Veräußerung von nicht börsengehandelten Wertpapieren ist oftmals nur im Rahmen eines aufwändigen, strukturierten Verkaufsprozesses möglich. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine Voranalyse potenzieller Beteiligungsobjekte zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Der Vorstand hält die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos für hoch, da die Gesellschaft auch in Small Caps investiert. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

Steuerrechtliche Risiken.

Die Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG auswirken. Derzeit bestehen bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG keine steuerlichen Verlustvorträge. Gegen Steuerbescheide aus vorherigen Geschäftsjahren laufen aktuell keine Einsprüche der Gesellschaft. Über die Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2017 wurde noch nicht beschieden. Steuernachzahlungen könnten möglich sein, falls die Finanzverwaltung steuerliche Sachverhalte abweichend zur Einschätzung durch die Gesellschaft beurteilt. Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit direkten oder indirekten Steuern führt zu einer Verringerung des Jahresergebnisses und damit des wirtschaftlichen Erfolgs. Die letzte steuerliche Betriebsprüfung fand für die Geschäftsjahre 2010-2013 statt und führte gemäß dem Abschlussbericht des Betriebsprüfers zu keinen wesentlichen Änderungen der bisherigen Steuerbescheide. Die möglichen finanziellen Auswirkungen aus steuerrechtlichen Risiken können bedeutsam sein. Aufgrund der Möglichkeit der Änderung der steuerrechtlichen Vorschriften besteht eine mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Informationstechnologische Risiken.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG identifiziert im Bereich informationstechnologischer Risiken neben Risiken in Form von Datenverlusten und Systemausfallzeiten auch das Risiko des Missbrauchs informationstechnischer Anlagen. Das Risiko von Datenverlusten wird durch regelmäßige Sicherungen der elektronisch verfügbaren Unternehmensdaten minimiert, insbesondere der Unternehmensdatenbanken, der Finanzbuchhaltung und der Rechnungslegungsdaten. Eine Datensicherung erfolgt täglich auf einem Backup-Server und zusätzlich auf Band in einem separaten Brandabschnitt. Darüber hinaus wird ein monatliches Backup extern gelagert. Der Zugriff auf elektronische Dokumente und zu den EDV-Systemen ist durch Benutzerzugriffsrechte geschützt. Systemausfallzeiten werden durch den Einsatz von sachkundigen Dienstleistern auf ein geringes Maß reduziert. Gegen schädliche Computerprogramme wird aktuelle Schutzsoftware eingesetzt. Geschäftsvorfälle und Transaktionen sind durch den Vorstand über EDV-Anlagen auslösbar. Die Freigabe von vorbereiteten elektronisch auszuführenden Transaktionen und Geschäftsvorfällen muss durch den Vorstand mittels separater TAN-Freigabe erfolgen. Die möglichen Schäden aus IT-Risiken schätzt der Vorstand als bedeutsam ein, während die Eintrittswahrscheinlichkeit als gering betrachtet wird. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Personalwirtschaftliche Risiken.

Personalrisiken ergeben sich im Wesentlichen durch Personalbeschaffung, mangelnde Qualifikation und Fluktuation. Diese Risiken werden begrenzt durch Weiterbildungsmaßnahmen und leistungsgerechte Vergütung. Bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht eine vertrauensbasierte Unternehmenskultur mit flachen Hierarchien, die auf jeder Ebene eigenverantwortliches Handeln und Denken fordert. Der Zugang zu vertraulichen Informationen birgt trotz ausgebauter Prüfungs- und Kontrollmechanismen grundsätzlich das Risiko des Missbrauchs. Personen, die im Sinne des Aktienrechts über Insiderkenntnisse verfügen, verpflichten sich zur Einhaltung der damit verbundenen Vorschriften. Darüber hinaus werden die bestehenden Autorisierungsregelungen regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Entwicklung der Gesellschaft ist auf die Kenntnisse und Fähigkeiten des Vorstands angewiesen. Der überraschende Ausfall eines Vorstandsmitglieds kann dazu führen, dass die durch das Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Kompetenzen und Geschicke der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen und sich dies negativ auf den Geschäftsverlauf auswirken kann. Der Aufsichtsrat versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und begleitende Tätigkeit zu minimieren. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos schätzt der Vorstand als eher gering ein. Mögliche finanzielle Auswirkungen sollten moderat sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr aufgrund der Verringerung des Vorstands von zwei auf eine Person eher gestiegen.

Managementrisiken.

Unter Managementrisiken verstehen wir die Möglichkeit, dass die Unternehmensführung eine grundlegende strategische Fehlentscheidung trifft, die bei den vorhandenen Informationen eigentlich vermeidbar wäre. Managementrisiken werden daher unter Berücksichtigung derjenigen Informationen bewertet, die dem Management zum Entscheidungszeitpunkt zur Verfügung stehen oder mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können. Bei wirtschaftlich bedeutsamen Entscheidungen ist neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat beratend in die Entscheidungsfindung einbezogen. Im Rahmen der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats hat dieser eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Bestandteil des Katalogs ist auch eine Budgetplanung, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jährlich vorzunehmen ist. Rechtsgeschäfte, die aufgrund des Zustimmungskatalogs der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen bzw. nicht in der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten jährlichen Budgetplanung beinhaltet sind, legt der Vorstand dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vor. Die Gesellschaft hat Managementrisiken unter anderem über eine D&O-Versicherung abgesichert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos schätzt der Vorstand als eher gering ein. Mögliche finanzielle Auswirkungen können bedeutsam sein. Die Risikolage ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen

Finanzmarktrisiken und -chancen.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als Unternehmen, dessen Unternehmensgegenstand den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften zum Gegenstand hat und die außerdem berechtigt ist, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und hierzu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten vorzunehmen, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, von der Stabilität der Finanzmarktsysteme, insbesondere den Börsen und Banken, abhängig. Darüber hinaus bestehen für die Heidelberger Beteiligungsholding AG Finanzmarktrisiken in Form von Zinsschwankungen sowie der Änderung von Wechselkursen, Aktienkursen und Rohstoffpreisen. Die Finanzmarktrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steuert und überwacht Finanzmarktrisiken überwiegend im Rahmen der operativen Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und kann dies bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente tun. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist aufgrund ihrer Tätigkeit Kursschwankungen an den Wertpapiermärkten ausgesetzt. Insbesondere Wertpapiere, die eine geringe Marktliquidität aufweisen, bergen ein Risiko des Wertverlustes. Durch die regelmäßige Beobachtung der Börsenentwicklung ist eine angemessene Risikosteuerung durch den Vorstand gewährleistet. Der Vorstand trifft in der konkreten Situation, unter Beachtung des Anlagehorizonts, geeignete Maßnahmen zur Schadensminderung. Grundsätzlich eröffnet der Finanzmarkt auch Chancen, insbesondere wenn die Gesellschaft bei gesunkenem Bewertungsniveau investieren kann. Tendenziell werden Investments in Beteiligungen bei niedriger Bewertung attraktiver. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Finanzmarktrisiken wird vom Vorstand als hoch eingeschätzt. Dies ist unverändert gegenüber dem Vorjahr. Mögliche finanzielle Auswirkungen werden als bedeutsam betrachtet.

Wechselkursrisiken und -chancen.

Aus der grundsätzlichen Möglichkeit globale Investments einzugehen folgt, dass mit Investments, die einen Bezug zu Fremdwährungen haben, Risiken und Chancen aus Wechselkursschwankungen verbunden sind. Diese resultieren insbesondere aus Schwankungen des US-Dollars und anderer wichtiger Währungen gegenüber dem Euro. Ein Wechselkursrisiko beziehungsweise eine -chance entsteht vor allem dann, wenn Investments direkt in Fremdwährungen getätigt werden, beispielsweise Anleihen in US-Dollar, und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährungen bestehen. Der Wechselkurs ist aber auch indirekt relevant bei Investments, die zwar in Euro getätigt werden, welche aber starke Abhängigkeiten von Fremdwährungen aufweisen, beispielsweise Aktiengesellschaften mit Schwerpunkt der unternehmerischen Tätigkeit in US-Dollar. Der Vorstand ist bemüht, den Einfluss von Wechselkursschwankungen gering zu halten. Forderungen und Verbindlichkeiten in ausländischen Währungen spielen eine eher untergeordnete Rolle im Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG. In Einzelfällen erfolgt eine Absicherung des Wechselkursrisikos von direkten Fremdwährungsinvestments durch Währungssicherungsgeschäfte bzw. Finanzierung der Fremdwährungsinvestments in der gleichen Währung. Die Wechselkursrisiken sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird insbesondere für indirekte Effekte als mittel erachtet. Die möglichen finanziellen Auswirkungen sind aktuell moderat, potenziell jedoch in Abhängigkeit vom Investitionsvolumen in Fremdwährungen können diese bedeutsam werden.

Zinsänderungsrisiken und -chancen.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG investiert in eine Vielzahl zinssensitiver Investments, beispielsweise Anleihen. Die Finanzierung erfolgt teilweise über Bankkredite, die i.d.R. kurzfristig mit einer Kopplung an die Marktzinssätze, vor allem den 3-Monats-Euribor, aufgenommen werden. Es besteht die Möglichkeit Kreditinanspruchnahmen auf bestimmte Laufzeiten festzulegen und somit den Zinssatz für die Laufzeit festzuschreiben. Bei sinkenden Marktzinsen profitiert die Gesellschaft kurzfristig von sinkenden Finanzierungskosten. Im Gegenzug steigen die Finanzierungskosten kurzfristig bei steigenden Marktzinsen. Der Vorstand nutzt bei der Erwartung von steigenden Marktzinsen die Möglichkeit der Zinsfestschreibung. Es ist nicht geplant derivative Zinsinstrumente zu nutzen. Zinsänderungen können auf der Anlageseite attraktive Chancen eröffnen, indem beispielsweise bei Neuanlagen in einem Kapitalmarktumfeld von Zinssteigerungen höhere Kupons realisiert werden können. Andererseits stellen steigende Marktzinsen aufgrund der dann üblichen fallenden Anleihepreise Risiken für die aktuelle Bewertung der Anleihen im Bestand dar. Umgekehrt stellen sinkende Marktzinsen aufgrund der dann steigenden Anleihepreise Chancen auf eine Realisierung von Kursgewinnen aus dem Verkauf von Anleihen aus dem Bestand dar. Demgegenüber wird bei diesem Szenario das Risiko sinkender Kupons bei Neuanlagen größer. Gegenüber dem Vorjahr ist das Zinsänderungsrisiko aufgrund der Absicht der europäischen Zentralbank die EZB-Leitzinsen mindestens über das Jahresende 2019 und in jedem Fall so lange wie erforderlich auf ihrem aktuellen Niveau zu belassen unverändert. Der Eintritt dieses Risikos wird im mittleren Bereich eingeschätzt. Die finanziellen Auswirkungen von Zinsänderungen können bedeutsam sein.

Forderungsrisiken.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist im Zusammenhang mit der Finanzierung ihrer Beteiligungen und dem Verkauf von Beteiligungen an Dritte dem Risiko des Ausfalls von Forderungen ausgesetzt. Hierdurch entsteht die Gefahr, dass kurzfristig fällig werdende Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig fristgerecht erfüllt werden können. Die Zurverfügungstellung von Mitteln erfolgt ausschließlich nach Durchführung einer Chancen-Risiken-Analyse. In Abhängigkeit von der prognostizierten Ausfallwahrscheinlichkeit wird die Zurverfügungstellung von Finanzmitteln von der Stellung von Sicherheiten abhängig gemacht. Entsprechendes gilt in Bezug auf gestundete Kaufpreiszahlungen. Darüber hinaus bestehen Forderungsrisiken aus Investitionen in Genussscheine und Anleihen. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage des jeweiligen Emittenten können die Zinszahlung und auch die Rückzahlung von Forderungen aus Anleihen und Genussrechten eingeschränkt sein oder ausfallen. Das Ausfallrisiko entspricht dem gesamten Bilanzwert zum Abschlussstichtag in Höhe von 2.846 TEUR. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG betreibt zur Risikominimierung eine regelmäßige Chancen-Risiken-Analyse. Die Risikolage ist im Vorjahresvergleich unverändert. Der Eintritt dieses Risikos wird im mittleren Bereich eingeschätzt. Die finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam.

Liquiditätsrisiken.

Liquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen der Liquiditätsplanung ermittelt und gesteuert. Die Liquiditätsrisiken werden durch geeignete Maßnahmen minimiert. Damit die Zahlungssicherheit jederzeit sichergestellt werden kann, werden liquide Mittel bereitgehalten, um sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können. Darüber hinaus wird eine Reserve für ungeplante Mindereingänge oder Mehrausgänge vorgehalten. Die Höhe dieser Liquiditätsreserve wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf den aktuellen Gegebenheiten angepasst. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Kontoguthaben vorgehalten. Des Weiteren stehen Bankkreditlinien zur Verfügung. Zur weiteren Verminderung von Kreditbeschaffungsrisiken stehen Kreditlinien bei mehreren Banken zur Verfügung. Die Steuerung der Liquiditätsrisiken erfolgt auch durch die limitierte Inanspruchnahme von Lombardkrediten, die wertmäßig auf den jeweiligen Beleihungswert begrenzt sind. Auf Basis der Depotwerte und Beleihungswerte erfolgt eine regelmäßige Überprüfung der Kreditlimite und deren Ausnutzung durch den Vorstand. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG nimmt aus den eingeräumten Kreditrahmen in der Regel laufend Kredit in Anspruch. Die jeweils in Anspruch genommenen Kreditlinien sind in ihrer jeweiligen Höhe mit börsennotierten und von den jeweiligen Banken als beleihbar akzeptierten Wertpapieren ausreichend zu besichern. Das allgemeine Marktpreisrisiko sinkender Wertpapierpreise börsennotierter Wertpapiere kann dazu führen, dass eine ausreichende Besicherung der in Anspruch genommenen Kredite nicht mehr dargestellt werden kann und die Bank den Kredit zur sofortigen Rückzahlung fällig stellt. Außerdem kann die Prolongation von Krediten erschwert oder unmöglich sein oder die Bank kann laufende Kredite, die bis auf weiteres oder kurzfristig gewährt sind, kündigen. Zudem kann die Bank die jeweils zugrunde gelegten Beleihungswerte einseitig zum Nachteil der Heidelberger Beteiligungsholding AG anpassen und das zur Verfügung stehende Kreditvolumen hierdurch verringern. Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine vorausschauende und vorsichtige Planung der Kreditinanspruchnahmen zu minimieren. Der Vorstand sieht die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos als gering an. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären bedeutsam. Die Risikolage hat sich im Vergleich zum Vorjahr reduziert, da die Kreditinanspruchnahme gefallen ist.

Risikomanagement als Chance.

Risiko- und Chancenmanagement sind bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eng miteinander verknüpft. Aus einer aktiven Kontrolle der Risiken leiten wir Ziele und Strategien der Geschäftspolitik ab und sorgen so für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand. Der Vorstand beschäftigt sich intensiv mit Markt- und Kursanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und -szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab. Chancenpotenziale ergeben sich u.a. aus möglichen Börsenkurssteigerungen von Wertpapieren sowie Zins, Dividenden und ähnlichen Erträgen aus Wertpapieren. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG kann durch die Möglichkeit des institutionellen Zugangs zum Kapitalmarkt diese Chancenpotenziale in geeigneter Weise nutzen. Des Weiteren eröffnen sich durch die juristische Wahrnehmung von Rechten Chancenpotenziale. Hier sind beispielsweise Nachbesserungsansprüche aus Spruchstellenverfahren bei Squeeze-Outs zu nennen.

Gesamtbetrachtung Risiko- und Chancensituation

Die Gesamtrisikosituation des Unternehmens setzt sich aus den Einzelrisiken aller Risikokategorien zusammen. Neben den beschriebenen Risikokategorien gibt es unvorhersehbare Ereignisse, die Investments beeinflussen können, beispielsweise terroristische Anschläge oder Naturkatastrophen. Für ein Gesamtbild führt das Unternehmensrisikomanagement die beschriebenen Informationen über Risiken zusammen. Der Vorstand sieht bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG aktuell keine „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen“. Aufgrund weiterhin bestehender beträchtlicher gesamtwirtschaftlicher und branchenbedingter Risiken, können Rückschläge bei der Wachstumszielerreichung nicht ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass durch das etablierte Risikomanagementsystem im Unternehmen Risiken frühzeitig erkannt werden und somit angemessene Maßnahmen ergriffen werden können. Durch Wahrnehmung von Chancen und Opportunitäten ist der Vorstand bestrebt die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Hierzu wird das Investmentmanagement gezielt und flexibel an veränderte Rahmenbedingungen ausgerichtet.

5. Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die konjunkturellen Prognosen für die deutsche Wirtschaft sehen sich verschlechternde Konjunkturaussichten. In ihrem Jahreswirtschaftsbericht 2019 geht die Bundesregierung von einem Wirtschaftswachstum im Jahr 2019 von 1,0% aus. Damit verringert sich hauptsächlich aufgrund verschlechterter konjunktureller Bedingungen für die Weltwirtschaft die Wachstumsrate nach 1,5% im Jahr 2018. Die Expansion des Welthandels verlangsamt sich weiter aufgrund von Handelskonflikten. Die Zahl der Erwerbstätigen in Deutschland soll sich von dem in 2018 erreichten neuen Höchststand von 44,8 Millionen weiter um 0,4 Millionen steigern. Die durchschnittliche Arbeitslosenquote liegt derzeit mit 5,2% auf dem niedrigsten Niveau seit der Wiedervereinigung. Hier wird eine weitere Absenkung auf 4,9% prognostiziert. Die günstige Arbeitsmarktentwicklung führt seit mehreren Jahren zu Steigungen der verfügbaren Einkommen, so dass die Konsumausgaben sich überdurchschnittlich ausweiten dürften. Der Anstieg des Verbraucherpreisniveaus sollte im Jahr 2019 mit 1,5% deutlich geringer ausfallen als im Vorjahr, als insbesondere auch aufgrund stark steigender Mieten eine Inflationsrate von 1,9% gemessen wurde.

Im Jahr 2018 erzielte der deutsche Staatshaushalt einen Überschuss von 1,7% des BIP und auch für das 2019 ist ein Haushaltsüberschuss projektiert. Die günstige fiskalische Lage lässt auch die gesamtstaatliche Schuldenstandsquote in 2019 unter den Maastricht-Grenzwert von 60% des Bruttoinlandsprodukts sinken. Die hervorragende Einnahmeentwicklung eröffnet zusätzliche Investitionsspielräume für Bund, Länder und Gemeinden. Hieraus sind weiterhin positive Konjunktureffekte, insbesondere im Infrastrukturbereich, zu erwarten.

Die Aussichten für die konjunkturelle Entwicklung im Jahr 2019 sind allerdings belastet durch den ungeklärten Brexit und die andauernden Handelskonflikte zwischen USA und China. Hieraus kann es zu unvorhersehbaren negativen, aber auch positiven Konjunktureffekten auf Deutschland und Europa kommen.

Einerseits können die deutschen Exporte durch mögliche Zölle belastet werden, andererseits würde eine schwache Währung Euro, insbesondere beim Eintreten eines ungeregelten Brexits, die deutschen Waren in US-Dollar günstiger und somit attraktiver machen.

Die amerikanische Zentralbank führt vorsichtige Zinssteigerungen des Leitzinses durch, hat allerdings in der jüngsten Berichterstattung signalisiert, dass weitere Zinserhöhungen nicht kurzfristig erfolgen. Eine stärker als erwartete Erhöhung der Leitzinsen durch die US-Notenbank könnte zu wieder steigender Nervosität an den Märkten führen. Die Europäische Zentralbank wird ihre Niedrigzinspolitik fortsetzen. Aufgrund der sich eintrübenden konjunkturellen Aussichten in der EU sind keine Zinserhöhungen in 2019 zu erwarten. Allerdings hat die europäische Zentralbank den Kauf von Anleihen beendet. Grundsätzlich ist das niedrige Zinsniveau positiv für Aktienanlagen. Auch besteht bei internationalen Kapitalanlegern hoher Anlagedruck.

Geschäftsverlauf.

Da die Heidelberger Beteiligungsholding AG u.a. sowohl in Anleihen und in Aktien investiert, wird das Ergebnis von Zinseinnahmen, Ausschüttungen und Dividendenzuflüssen beeinflusst. Diese Erträge werden der Gesellschaft auch im Jahr 2019 zufließen und stellen die Basis der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dar. Neben den Zuflüssen aus Wertpapieren mit recht sicheren Ausschüttungen erwartet die Gesellschaft auch Auszahlungen aus in Insolvenzabwicklung befindlichen Investments. Zeitpunkt und Höhe dieser Zahlungen sind nicht genau prognostizierbar, können allerdings markante Beiträge zum Unternehmensergebnis liefern. Bzgl. der Prognose des bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikators, der Eigenkapitalrendite vor Steuern nach HGB, orientiert sich der Vorstand am definierten Unternehmensziel einer langfristigen durchschnittlichen 10%igen Steigerung des Eigenkapitals nach HGB. Die Prognose bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2019. Eine 10%ige Eigenkapitalrendite nach HGB vor Steuern führt zu einer Steigerung des Eigenkapitals nach HGB vor Steuereffekten zum Ende des Geschäftsjahres 2019 auf 23,9 Mio. EUR. Ende des Geschäftsjahres 2018 betrug das Eigenkapital nach HGB nach Berücksichtigung der Steuereffekte 21,7 Mio. EUR. Die Erreichung dieses Ziels ist von vielfältigen internen und externen Faktoren wie beispielsweise Entwicklung der Kapitalmärkte und Anlageentscheidungen des Vorstands abhängig.

Sollte im Geschäftsjahr 2019 eine allgemeine Marktstagnation stattfinden, dann führt dies dazu, dass die im Bestand gehaltenen Wertpapiere, insbesondere Aktien, üblicherweise keine bedeutende Wertsteigerung erfahren. In solchen Marktphasen ist oftmals eine Schwerpunktverlagerung hin zu Sondersituationen erfolgreicher. In einer Phase positiver Marktentwicklung partizipiert die Heidelberger Beteiligungsholding mit einer dann wahrscheinlichen Wertsteigerung der im Bestand gehaltenen Wertpapiere wiederum insbesondere bei Aktieninvestments. Allerdings schlägt die positive Marktentwicklung nicht im vollen Umfang auf das Portfolio der Gesellschaft durch, da Anleihen oftmals marktunabhängige Wertentwicklungen aufweisen. Sollte die allgemeine Marktentwicklung sich eher negativ entwickeln, würden wahrscheinlich auch Bestandspapiere eine Wertreduzierung erfahren. Durch die Diversifizierung und der Basisinvestments in Anleihen kann aber diese negative Marktentwicklung abgefedert werden.

Investitionen.

Der Kapitalmarkt wird vom Vorstand fortlaufend auf sich bietende Investmentchancen überprüft. Nach eingehender Analyse der Anlagemöglichkeiten werden zufließende Mittel wieder in aussichtsreiche Wertpapiere investiert. Aufgrund der im Kalenderjahr 2018 deutlich gefallenen Börsenkurse sind die Bewertungen von Aktien zum Jahresende deutlich günstiger geworden. Anleihen sind durch die weiterhin sehr niedrigen Zinsen wenig attraktive Investments. Aufgrund der sich verschlechternden Konjunkturaussichten sind die Risiken bei Aktieninvestments trotz der niedrigeren Bewertungen beachtlich, so dass Investments nur sehr selektiv vorgenommen werden. Die Anleihemärkte bieten aufgrund der weiterhin sehr niedrigen Renditen wenige Anlagemöglichkeiten mit attraktivem Chance-Risiko-Profil. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG neigt aktuell dazu, Investments zu attraktiven Preisen zu verkaufen und die Liquidität für kommende Opportunitäten bereit zu halten.

Unternehmenslage.

Der Vorstand strebt eine weiterhin solide Finanzlage der Heidelberger Beteiligungsholding AG an. Investments werden vorrangig mit Eigenkapital finanziert. Sollten attraktive Investitionsmöglichkeiten identifiziert werden, ist auch weiterhin die Nutzung von Fremdkapital, i.d.R. Bankkrediten, vorgesehen. Die Verteilung der Kreditbeschaffungsrisiken auf mehrere Banken wird beibehalten. Eine vordefinierte Eigenkapitalquote gehört nicht in das strategische Konzept des Vorstands. Die Eigenkapitalquote ergibt sich aus den Investitionsopportunitäten sowie deren Chancen-Risiken-Verhältnis. Die vorgehaltene Liquiditätsausstattung bemisst sich an der allgemeinen Risikosituation an den Finanzmärkten sowie dem Risikoprofil des Unternehmens, das sich mit dem Auf- und Abbau von Investments kurzfristig ändern kann. Es wird eine angemessene Liquiditätsvorhaltung unter Berücksichtigung möglicher Risiken der Refinanzierung beispielsweise aufgrund von vorübergehenden Verwerfungen an den Finanzmärkten angestrebt. Aufgrund der guten Kreditwürdigkeit der Gesellschaft rechnet der Vorstand auch für das laufende Geschäftsjahr mit sehr attraktiven Konditionen in der Refinanzierung.

Gesamtaussage zur künftigen Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2019 geht der Vorstand aus heutiger Sicht wieder von bedeutenden, aber erwartungsgemäß rückläufigen Zins- und Dividendeneinnahmen aus. Demgegenüber erwartet der Vorstand steigende Gewinnrealisierungen aus Aktienverkäufen durch die Realisierung bisheriger stiller Reserven. Dies hängt sehr wesentlich von den Entwicklungen an den Kapitalmärkten ab. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG geht grundsätzlich von einem im Vergleich zum Vorjahr erheblich steigenden Jahresergebnis aus. Damit wird auch eine deutlich steigende Eigenkapitalrendite für 2019 erwartet. Der Einschätzung liegt die Annahme zugrunde, dass keine weiteren großen Marktturbulenzen, z.B. durch große Zinssteigerungen oder Kurseinbrüche an den Aktienmärkten, auftreten. Eine konkrete Ertragsprognose (Punktprognose) für das Geschäftsjahr 2019 ist aufgrund von Marktpreisschwankungen und zum heutigen Zeitpunkt noch nicht bekannten Neuinvestitionen des laufenden Geschäftsjahres nicht möglich. Die Entwicklung des Nettovermögenswerts je Aktie ist von den Kursentwicklungen der einzelnen Investments abhängig. Da die Investments mit ihren Marktwerten in die Berechnung des NAV eingehen, ist die Entwicklung des NAV stark von der allgemeinen Marktentwicklung abhängig. Eine konkrete Prognose der allgemeinen Marktentwicklung ist nicht möglich. Der Vorstand erwartet eher eine Stagnation des Marktes und daher nur eine leichte Steigerung des NAV je Aktie. Auf Basis einer soliden Finanzlage soll eine nachhaltige Steigerung des Unternehmensvermögens erreicht werden. Die Finanzlage, insbesondere die Liquiditätsvorhaltung, ist abhängig von Investmentopportunitäten und beispielsweise Rückzahlungen von Anleihen. Aktuell plant der Vorstand Gewinnrealisierungen durch Verkäufe von Aktienpositionen. Die damit verbundene Schaffung von Liquidität würde der Gesellschaft die nötige Flexibilität verschaffen, um neue Opportunitäten wahrnehmen zu können. Der weitere Vermögensaufbau kann durch Abschreibungen aufgrund von Wertreduzierungen einzelner Portfoliopositionen negativ beeinflusst werden. Die Entwicklung des Portfolios ist selbstverständlich auch abhängig von der weiteren allgemeinen Entwicklung der Kapitalmärkte sowie von bedeutenden Einzelinvestments.

6. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen zu den in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen und den mit diesen Unternehmen verbundenen Unternehmen aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG folgende Erklärung abgegeben: „Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Heidelberger Beteiligungsholding AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, einem in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen, sowie weiteren verbundenen Unternehmen abgeschlossen. Dabei hat die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft jeweils vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung eines herrschenden Unternehmens oder eines mit einem herrschenden Unternehmen verbundenen Unternehmens wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen.“

7. Vergütungsbericht

Die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge sehen für die Vorstandsmitglieder eine Festvergütung ohne variable Bestandteile vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile, wobei der Vorsitzende das Doppelte der Grundvergütung erhält. Nach der Satzung wird die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

8. Übernahmerelevante Angaben

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lagebericht die in § 289a Abs. 1 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals. Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 1.372.000,00 und war in 1.372.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 1.372.000,00 vollständig eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie an der Heidelberger Beteiligungsholding AG gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10% der Stimmrechte überschreiten.

Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG, die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben unter dem Punkt Stimmrechtsmitteilungen verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung.

Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Gemäß § 84 AktG werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht gemäß § 5 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Aufsichtsrat hat im Januar 2011 eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen, die auch einen Katalog von Geschäften enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding AG fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen.

Erwerb eigener Aktien.

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 10.05.2016 die Gesellschaft dazu ermächtigt, unter Aufhebung der Ermächtigung vom 17.06.2014 bis zum 09.05.2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung hat die Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft im Rahmen der Ermächtigung vom 10.05.2016 keine eigenen Aktien (Vj. 139.092) erworben. Im Berichtszeitraum wurden im Zusammenhang mit den Kapitalherabsetzungen 184 (Vj. 0) eigene Aktien eingezogen, womit sich der Bestand auf 152.262 eigene Aktien verringerte. Durch die anschließende Kapitalherabsetzung im Verhältnis 5:1 verbleiben zum Stichtag noch 30.452 eigene Aktien im Bestand, entsprechend einem Anteil am Grundkapital von rd. 2,22 %.

Genehmigtes Kapital.

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat den Vorstand am 10.05.2016 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 09.05.2021 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 31.05.2016 in das Handelsregister eingetragen. Vom Genehmigten Kapital 2016 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital.

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2017 ein bedingtes Kapital wie folgt beschlossen:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.013.750,00, eingeteilt in bis zu Stück 3.430.092 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2017 außerdem folgende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.013.750,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Heidelberger Beteiligungsholding AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut bzw. einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Heidelberger Beteiligungsholding AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10% Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

c) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten f) – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

f) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG festzulegen.

Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2017 erteilten Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

9. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB)

Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben im Februar des Geschäftsjahres 2018 sowie im Februar 2019 die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' bisher nicht angewendet und werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden. Aufsichtsrat und Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG sehen wie in den Vorjahren die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.“

Angaben zur Geschlechterquote

Der Vorstand besteht zurzeit aus einem Mitglied. Er führt als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertsteigerung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Eine Verpflichtung zu Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 AktG besteht nicht. Die Gesellschaft hat keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Für den Fall personeller Veränderungen hat der Vorstand am 02.01.2019 beschlossen, vorsorglich eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene von 0% festzulegen, die bis zum 31.12.2023 umzusetzen ist. Dem Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehören gemäß Satzung drei Mitglieder an, die von den Aktionären in der Hauptversammlung durch Einzelwahl gewählt werden. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind beide Geschlechter zu jeweils mehr als 30% repräsentiert. Gemäß der Regelungen im Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst („Gesetz zur Frauenquote“) über den Mindestanteil von Frauen in Führungspositionen war der Aufsichtsrat frei, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft festzulegen. Er hat in seiner Aufsichtsratssitzung am 08.09.2015 die Zielgröße 0% festgelegt. Die Zielerreichungsfrist wurde zum 30.04.2016 festgelegt. Die Hauptversammlung am 10.05.2016 wählte die Aufsichtsratsmitglieder neu. Nach den Wahlen zum Aufsichtsrat sind weiterhin beide Geschlechter zu jeweils mehr als 30% im Aufsichtsrat repräsentiert. In seiner Beschlussfassung vom 26.02.2018 hat der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0% festgelegt. Die Zielerreichungsfrist wurde zum 30.04.2021 festgelegt. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 08.02.2019 als Zielgröße 0% mit einer Zielerreichungsfrist bis zum 31.12.2023 festgelegt. Zuvor hatte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21.01.2016 mit einer Frist bis zum 31.12.2018 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Diese wurde im Geschäftsjahr 2018 erreicht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten und in eigener Verantwortung geleitet. Der Vorstand handelt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Bestimmungen des deutschen Aktien- und Handelsrechts. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und in Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben beraten. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört die Unternehmensplanung, insbesondere die strategische Planung sowie die Koordination und Kontrolle der Planung im Unternehmen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden bei der Heidelberger Beteiligungsholding keine Unternehmensführungspraktiken angewendet.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding bestand während des gesamten Geschäftsjahres 2018 aus zwei Personen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 ist Herr Rolf Birkert aus dem Vorstand ausgeschieden. Angaben zu den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2018 sind im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding gemacht. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im Januar 2011 beschlossen und enthält neben Bestimmungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands (sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht) auch einen Katalog von Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Berichtspflichten des Vorstands in der Geschäftsordnung in angemessenem Umfang geregelt.

Beschlussfassungen des Vorstands erfolgen ohne Einhaltung einer besonderen Form und Frist und ohne Einberufung und Abhaltung einer förmlichen Sitzung des Vorstandes.

Der Vorstand steht im Rahmen seiner Unternehmensführung auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständiger und enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzenden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Entwicklung des Beteiligungsportfolios und den Stand der Verbindlichkeiten und Forderungen. Darüber hinaus erfolgt eine enge Abstimmung einzelner Geschäftsvorfälle mit dem Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand erstattet der Aufsichtsratsvorsitzenden auch über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus schriftlich oder mündlich Bericht in Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht oder besonderer Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Die Heidelberger Beteiligungsholding unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften, die eine Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Eine Geschäftsordnung, welche die Arbeit im Aufsichtsrat regelt, existiert nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 sind im Anhang zum Jahresabschluss angegeben. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen und, bei Eilbedürftigkeit, außerhalb von Sitzungen im Parallelverfahren gefasst. Die Sitzungen werden durch die Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei deren Verhinderung, durch ihren Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung steht der Aufsichtsrat in engem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und überwacht auch dessen Tätigkeit im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung über seine Arbeit.

Heidelberg, 09. April 2019

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.062,00	2,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	22.490,00	31.045,00
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	16.726.383,86	19.848.893,52
	16.750.935,86	19.879.940,52
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00	843,12
2. Sonstige Vermögensgegenstände	1.372.524,10	6.330,55
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere	13.394.201,21	14.538.247,92
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	10.138,63	33.887,61
	14.776.863,94	14.579.309,20
	31.527.799,80	34.459.249,72
Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital*	1.372.000,00	14.027.500,00
Nennbetrag eigener Anteile	-30.452,00	-311.053,95
I. Ausgegebenes Kapital	1.341.548,00	13.716.446,05
II. Kapitalrücklage	13.525.686,97	870.186,56
III. Gewinnrücklage
1. Gesetzliche Rücklage	532.563,44	532.563,44
2. andere Gewinnrücklagen	7.966.560,01	7.529.973,98
IV. Bilanzgewinn	-1.671.007,93	436.578,05
	21.695.350,49	23.085.748,08
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	61.588,01	346.495,00
2. Sonstige Rückstellungen	70.145,34	164.772,43
	131.733,35	511.267,43
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.566.064,89	10.856.276,91
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 9.566 (Vj.: TEUR 10.856)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	129.680,46	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 130 (Vj.: TEUR 0)
3. sonstige Verbindlichkeiten	4.970,61	5.957,30
davon aus Steuern TEUR 1 (Vj.: TEUR 2)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 4 (Vj.: TEUR 4)
	9.700.715,96	10.862.234,21
	31.527.799,80	34.459.249,72

* Bedingtes Kapital: 7.013.750,00 EUR

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	01.01.2018 - 31.12.2018 EUR	01.01.2017 - 31.12.2017 EUR
1. Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen	1.479.043,92	1.496.466,41
2. Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	120.133,19	1.591.373,69
3. Verlust aus dem Abgang von Finanzanlagen	0,00	76.148,10
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen	337.842,05	169.071,36
5. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	4.743.009,11	2.947.497,86
6. Sonstige betriebliche Erträge	1.836.119,56	1.582.408,80
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	191.336,56	186.620,88
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	11.615,31	10.264,89
davon Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 0 (i. Vj.: TEUR 0)
8. Abschreibungen auf Sachanlagen	8.745,00	8.710,00
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen	250.839,99	521.582,00
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	417.226,42	220.953,36
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	167.109,17	405.586,16
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	80.370,81	54.987,44
13. Ergebnis vor Steuern	-1.604.126,57	1.321.905,89
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	213.720,19	434.271,30
15. Ergebnis nach Steuern	-1.390.406,38	887.634,59
16. Sonstige Steuern	0,00	0,00
17. Jahresüberschuss	-1.390.406,38	887.634,59
18. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	12.655.500,00	0,00
19. Einstellung in die Kapitalrücklage	12.655.316,00	0,00
20. Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	184,00	0,00
21. Aufwand aus der Verminderung des Nennwerts und der Zusammenlegung von eigenen Aktien	280.417,55	0,00
22. Aufwand aus der Einziehung von Aktien	184,00	0,00
23. Einstellung in Gewinnrücklagen	0,00	436.578,05
21. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0,00	14.478,49
22. Bilanzverlust	-1.671.007,93	436.578,05

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat ihren Sitz in 69120 Heidelberg, Deutschland, Ziegelhäuser Landstraße 1 und wird zum Bilanzstichtag im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 338007 geführt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Aktive latente Steuern werden in Ausübung des Wahlrechtes des § 274 Abs. 1 HGB nicht angesetzt. Zum Bilanzstichtag verfügt die Heidelberger Beteiligungsholding AG über keine körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge. Für die Körperschaftsteuer wurden 15,83 % und für die Gewerbesteuer 14,00 % angesetzt. Temporäre Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz bestehen im Wesentlichen im Bereich Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens.

Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz beziehungsweise Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Der Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum 31. Dezember 2018 wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen unter Berücksichtigung von § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden grundsätzlich im Zugangsjahr im Bruttoanlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Bei Wertpapieren des Anlagevermögens wird nur bei einer dauernden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Als ein Kriterium für außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung der Wertpapiere des Anlagevermögens gilt die bisherige Dauer einer bereits eingetretenen Wertminderung;

a) liegt in den dem Abschlussstichtag vorausgehenden sechs Monaten der Börsenkurs des Wertpapiers bzw. der Net-Asset-Value des Fondsanteils permanent über 20 % unter dem Buchwert, so wird die Wertminderung als dauernd angesehen;

b) dasselbe gilt, wenn der volumengewichtete Durchschnittswert des täglichen Börsenkurses bzw. der Net-Asset-Value in den letzten zwölf Monaten über 10 % unter dem Buchwert liegt.

Wenn der Börsenhandel eines Wertpapiers in den letzten sechs Monaten an weniger als 20 Handelstagen und in den letzten zwölf Monaten an weniger als 40 Handelstagen Börsenumsätze aufweist, wird der Börsenmarkt als nicht liquide betrachtet und die 10/20 Regel kommt nicht zur Anwendung. Ein potentieller Abwertungsbedarf richtet sich dann, nach Würdigung des Einzelfalls, u.a. nach dem Börsenkurs am Stichtag.

Von der Wertminderung im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 338 (Vj. TEUR 169) werden, in Folge der oben beschriebenen Regelung, TEUR 0 (Vj. TEUR 0) als vorübergehend und TEUR 338 (Vj. TEUR 169) als dauerhaft eingestuft.

Wertaufholungen (Zuschreibungen auf Finanzanlagen) werden, soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen am Bilanzstichtag nicht mehr bestehen, höchstens bis zu den historischen Anschaffungskosten vorgenommen.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips anhand des Börsenkurses zum Bilanzstichtag bilanziert.

Eigenkapital

Gem. § 272 Abs. 1a HGB wird der Nennbetrag der erworbenen Anteile offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der darüber hinausgehende Teil des Kaufpreises wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet. Sind keine frei verfügbaren Rücklagen vorhanden, wird der hinausgehende Teil des Kaufpreises mit dem Bilanzgewinn verrechnet.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnungen

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro bewertet. Zum Bilanzstichtag wurden die auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet (§ 256a S. 1 HGB).

Dividendenerträge

Dividendeneinnahmen werden in dem Jahr, in welchem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird, als Ertrag erfasst.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Bei keinem Wertpapier des Anlagevermögens liegt der Buchwert über dem beizulegenden Zeitwert.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelte es sich im Vorjahr um sonstige Forderungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.373 (Vj. TEUR 6) enthalten im Wesentlichen eine Forderung auf Lieferung von Aktien in Höhe von TEUR 1.058 (Vj. TEUR 0), eine Forderung aus Nachzahlung auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 156 (Vj. TEUR 0), Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 156 (Vj. TEUR 4) und Stückzinsen in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 2). Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr im Sinne des § 268 Abs. 4 HGB bestehen nicht (Vj. TEUR 0).

Wertpapiere

Im Berichtsjahr 2018 enthält der Posten „Sonstige Wertpapiere“ 14 (Vj. 12) Wertpapiere im Umfang von TEUR 13.394 (Vj. TEUR 14.538).

Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Eigenkapitalveränderungsrechnung der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg

Entwicklung des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigene Anteile TEUR	Gezeichnetes Kapital (netto) TEUR	Kapitalrücklage TEUR
Stand 01.01.2017	14.027,5	-27,3	14.000,2	870,2
Aktienrückkauf 2017	0,0	-283,7	-283,7	0,0
Einstellung in Rücklagen	0,0	0,0	0,0	0,0
Jahresüberschuss 2017	0,0	0,0	0,0	0,0
Stand 31.12.2017	14.027,5	-311,1	13.716,4	870,2
1. Kapitalherabsetzung	-7.167,3	158,6	-7.008,7	7.167,3
Einzug eigener Aktien	-0,2	0,2	0,0	0,2
2. Kapitalherabsetzung Verhältnis 5:1	-5.488,0	121,8	-5.366,2	5.488,0
Einstellung in Rücklagen	0,0	0,0	0,0	0,0
Jahresfehlbetrag 2018	0,0	0,0	0,0	0,0
Stand 31.12.2018	1.372,0	-30,5	1.341,5	13.525,7

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	erwirtschaftetes Eigenkapital
	Gesetzliche Rücklage TEUR	Gewinnrücklagen TEUR	Bilanzgewinn TEUR	Gesamteigenkapital TEUR
Stand 01.01.2017	518,1	7.013,8	400,5	22.802,7
Aktienrückkauf 2017	0,0	-320,9	0,0	-604,6
Einstellung in Rücklagen	0,0	400,5	-400,5	0,0
Jahresüberschuss 2017	14,5	436,6	436,6	887,6
Stand 31.12.2017	532,6	7.530,0	436,6	23.085,7
1. Kapitalherabsetzung	0,0	0,0	158,6	0,0
Einzug eigener Aktien	0,0	0,0	0,2	0,0
2. Kapitalherabsetzung Verhältnis 5:1	0,0	0,0	-121,8	0,0
Einstellung in Rücklagen	0,0	436,6	-436,6	0,0
Jahresfehlbetrag 2018	0,0	0,0	-1.390,4	-1.390,4
Stand 31.12.2018	532,6	7.966,6	-1.671,0	21.695,4

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 1.372.000,00 (Vj. EUR 14.027.500,00) und war in 1.372.000 (Vj. 6.860.184) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (Vj. EUR 2,04) je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 1.372.000,00 vollständig eingezahlt.

Eigene Anteile

Die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 10. Mai 2016 die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum 9. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft keine (Vj. 139.092) eigene Aktien erworben. Im Berichtszeitraum wurden im Zusammenhang mit den Kapitalherabsetzungen 184 (Vj. 0) eigene Aktien eingezogen, womit sich der Bestand auf 152.262 eigene Aktien verringerte. Durch die anschließende Kapitalherabsetzung im Verhältnis 5:1 verbleiben zum Stichtag noch 30.452 eigene Aktien im Bestand, die in Höhe ihres Nennwerts von TEUR 30 (Vj. TEUR 311) vom gezeichneten Kapital abgesetzt sind.

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Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien im Geschäftsjahr 2018 Datum	Veränderung	Bestand
Anfangsbestand
01.01.2018		152.446
Einzug eigener Aktien im Rahmen der Kapitalherabsetzung
28.06.2018	184	152.262
Zusammenlegung eigener Aktien im Rahmen der Kapitalherabsetzung 5:1
28.06.2018	121.810	30.452
Endbestand
31.12.2018		30.452

Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft 30.452 eigene Aktien, entsprechend einem Anteil am Grundkapital von rd. 2,22 %.

Die Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und an der Bayerischen Börse München zum Handel im Regulierten Markt zugelassen und an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart jeweils in den Freiverkehr einbezogen.

Das Ausgegebene Kapital hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

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	Geschäftsjahr 2018 EUR	Geschäftsjahr 2018 EUR
Stand Geschäftsjahresbeginn	13.716.446,05	14.000.193,73
Erwerb eigener Anteile	0,00	-283.747,68
Anpassung eigener Anteile aufgrund von Kapitalherabsetzungen u. Spitzenausgleich	280.417,95	0,00
Einzug eigener Anteile	184,00	0,00
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	-12.655.500,00	0,00
Stand Geschäftsjahresende	1.341.548,00	13.716.446,05

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 10. Mai 2016 den Beschluss über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gefasst. Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(2) Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Diese Satzungsänderung wurde am 31. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2017 ein bedingtes Kapital wie folgt beschlossen:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.013.750,00, eingeteilt in bis zu Stück 3.430.092 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options-bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2017 außerdem folgende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.013.750,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Heidelberger Beteiligungsholding AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut bzw. einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Heidelberger Beteiligungsholding AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

•

sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/ oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,

•

als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/ oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. - pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

c) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl aufoder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten f) – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt

e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

f) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG festzulegen.

Der Vorstand hat von der ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 erteilten Ermächtigung bis zum Bilanzstichtag keinen Gebrauch gemacht.

Auf der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

a) das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 14.027.500,00 Euro, eingeteilt in 6.860.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um 7.167.316 Euro auf 6.860.184 Euro herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung erfolgte zum Zweck der rechnerischen Bereinigung des Nominalwertes einer Aktie auf 1 Euro. Der durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Betrag des Grundkapitals in Höhe von 7.167.316,00 Euro wurde gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

b) das Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Maßnahme zu a) in Höhe von 6.860.184,00 Euro, eingeteilt in 6.860.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um 184,00 Euro auf 6.860.000,00 Euro herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgte zum Zweck der Abrundung des Grundkapitals auf einen durch fünf teilbaren Betrag, um eine weitere Kapitalherabsetzung gemäß nachfolgendem Buchstabe c) durchführen zu können. Die Herabsetzung erfolgte durch Einziehung von einhundertvierundachtzig auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die die Heidelberger Beteiligungsholding AG bereits im Eigenbestand hielt, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zwecke der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Betrag des Grundkapitals in Höhe von einhundertvierundachtzig Euro wurde gemäß § 237 Abs. 5 AktG ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt.

c) das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung nach vorgenannten a) und b) noch 6.860.000 Euro beträgt und eingeteilt in 6.860.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ist, im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung um 5.488.000,00 Euro auf 1.372.000,00 Euro nach §§ 222 ff. AktG herabzusetzen. Dabei wurden jeweils 5 Stückaktien zu einer Stückaktie zusammengelegt. Die Kapitalherabsetzung diente in voller Höhe von 5.488.000,00 Euro dem Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage. Etwaige Spitzen, die dadurch entstanden sind, wurden von der Gesellschaft oder von dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.

Die Beschlüsse wurden vollumfänglich im Geschäftsjahr 2018 umgesetzt.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage umfasst die Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag erzielt worden sind sowie die Beträge aus der durchgeführten Kapitalherabsetzung. Die Kapitalrücklage hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 12.656 aufgrund von Einstellungen in Zusammenhang mit Kapitalherabsetzungen erhöht und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 13.526 (Vj. TEUR 870).

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

In die gesetzliche Rücklage sind gem. § 150 Abs. 2 AktG 5 % des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen 10 % oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreicht haben. Im Geschäftsjahr 2018 wurde kein Betrag mehr in die gesetzliche Rücklage eingestellt, da die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage in Summe 10 % des Grundkapitals übersteigen.

Andere Gewinnrücklagen

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 17 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklagen einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. In Ausübung der vorstehend genannten Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr keinen Betrag (Vj. EUR 14.478,49) in die gesetzliche Rücklage und keinen Betrag (Vj. EUR 436.578,05) aus dem Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss) in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurde der Beschluss gefasst, den Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von EUR 436.578,05 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, die sich somit zum 31. Dezember 2018 auf EUR 7.966.560,01 belaufen.

Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Berichtszeitraum wie folgt verändert:

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	Geschäftsjahr 2018 TEUR	Geschäftsjahr 2017 TEUR
Stand Geschäftsjahresbeginn	7.530	7.014
Aktienrückkauf	0	-321
Einstellung Bilanzgewinn Vorjahr	437	400
Einstellung Jahresüberschuss	10	437
Stand Geschäftsjahresende	7.967	7.530

Bilanzverlust

Im Berichtsjahr ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von TEUR 1.671 (Vj. Bilanzgewinn TEUR 437).

Stimmrechtsmeldungen

Uns liegen folgende Meldungen über das Bestehen einer Beteiligung, die uns nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG [bisheriger § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG] bzw. § 127 Abs. 2 Satz 1 WpHG [bisheriger § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG] mitgeteilt worden sind, vor:

Im Geschäftsjahr 2018 und bis zum Zeitpunkt der Erstellung sind der Gesellschaft keine Stimmrechtsmeldungen mitgeteilt worden.

Vor dem Geschäftsjahr 2018:

•	Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der ABC Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,18 % (entsprechend 6.802.547 Stimmrechten). Hiervon werden der ABC Beteiligungen AG insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 9,997% (entsprechend 858.904 Stimmrechten) aus von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen eigenen Aktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
•	Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Hiervon werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 79,18 % (6.802.547 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über die ABC Beteiligungen AG, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997%), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.
•	Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der VV Beteiligungen AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der VV Beteiligungen AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge): - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997%), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - Deutsche Balaton AG - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die VV Beteiligungen AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.
•	Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der DELPHI Unternehmensberatung AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der DELPHI Unternehmensberatung AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge): - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die DELPHI Unternehmensberatung AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.
•	Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23.10.2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG des Herrn Wilhelm K. T. Zours, Deutschland, erhalten: Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm K. T. Zours an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22.10.2008 die Stimmrechtsschwelle von 75% überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59% (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden Herrn Wilhelm K. T. Zours vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden Herrn Wilhelm K. T. Zours insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18%), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3% oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge): - DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG. Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Herrn Wilhelm K. T. Zours zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge: - DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG. Herr Wilhelm K. T. Zours hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.
•	Die Axxion S.A., Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 23. Oktober 2008 die Schwelle von 10% unterschritten und 9,3 % (799.213 Stimmrechte) betragen habe.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 71 (Vj. TEUR 165) enthalten im Wesentlichen Kosten für Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von TEUR 5 (Vj. TEUR 95), Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe von TEUR 47 (Vj. TEUR 50), ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 5 (Vj. TEUR 5) sowie Kosten für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen in Höhe von TEUR 6 (Vj. TEUR 6).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind über Pfandrechte besichert.

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Art der Verbindlichkeit	Gesamtbetrag	davon mit Restlaufzeit			Gesicherte Beträge	Art der Sicherheit
	TEUR	von 1 Jahr TEUR	mehr als 1 Jahr TEUR	davon mehr als 5 Jahre TEUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.566	9.566	0	0	9.566	Pfandrecht
	(Vj.: 10.856)	(Vj.: 10.856)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 10.856)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung	0	0	0	0	0
	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	130	130	0	0	0
	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	5	5	0	0	0
	(Vj.: 6)	(Vj.: 6)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)
	9.701	9.701	0	0	9.566
	(Vj.: 10.862)	(Vj.: 10.862)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 10.856)

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR 0) handelt es sich im Geschäftsjahr 2018 um sonstige Verbindlichkeiten.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Erträge/Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen

Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen den Differenzbetrag zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse höher sind als die Buchwerte. Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen Differenzbeträge zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen. Im Berichtsjahr wurden Erträge in Höhe von TEUR 1.479 (Vj. TEUR 1.496) und Verluste in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 76) erfasst.

Zuschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen belaufen sich auf TEUR 0 (Vj. TEUR 1.145) und die Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens belaufen sich auf TEUR 120 (Vj. TEUR 446).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 338 (Vj. TEUR 169) und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 4.743 (Vj. TEUR 2.947) betreffen Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Wie im Vorjahr sind hierin keine Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens infolge eines werterhellenden Ereignisses enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 1.836 (Vj. TEUR 1.582) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.818 (Vj. TEUR 1.568), welche sich unter anderem aus der Veräußerung der Anteile der Biotest AG, Dreieich, im Rahmen eines Übernahmeangebots in Höhe von TEUR 1.354 (Vj. TEUR 0) sowie aus der Veräußerung der Anteile der Immofinanz AG, Wien, Österreich, TEUR 277 (Vj. TEUR 0) zusammensetzen. Die Erträge aus der Währungsumrechnung betragen wie im Vorjahr TEUR 0.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 251 (Vj. TEUR 522). Es sind keine Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens (Vj. TEUR 198) angefallen. Enthalten sind im Wesentlichen Kosten für die Hauptversammlung und Börsennotierung in Höhe von TEUR 40 (Vj. TEUR 23), Rechtsund Beratungskosten in Höhe von TEUR 51 (Vj. TEUR 131), Mieten für Büroräume in Höhe von TEUR 26 (Vj. TEUR 26), Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 24 (Vj. TEUR 24), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 29 (Vj. TEUR 37). Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung betragen wie im Vorjahr TEUR 0.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Posten enthält sonstige Zinsen und ähnliche Erträge von Dritten im Wesentlichen Dividenden des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 112 (Vj. TEUR 9), Zinserträge aus Steuerforderungen aus Vorjahren in Höhe von TEUR 9 (Vj. TEUR 0) sowie Zinserträge aus Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 46 (Vj. TEUR 361).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Posten enthält im Wesentlichen Zinsen gegenüber Dritten aus kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 80 (Vj. TEUR 55). Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen sind wie im Vorjahr keine enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich auf TEUR 214 (Vj. Steueraufwand TEUR 434). Der Steuerertrag resultiert im Wesentlichen aus Erstattungen für Vorjahre. Im Wesentlichen Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 105 (Vj. TEUR - 44), Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 6 (Vj. TEUR -2) sowie einer Gewerbesteuererstattung für Vorjahre in Höhe von TEUR 139 (Vj. TEUR 0). Für das Geschäftsjahr 2018 sind im Wesentlichen, ein Körperschaftsteuerertrag in Höhe von TEUR 147 (Vj. TEUR – 100) dem ein Aufwand aus Gewerbesteuer in Höhe von TEUR - 17 (Vj. TEUR - 154) sowie Aufwand aus Kapitalertragsteuer in Höhe von TEUR - 165 (Vj. TEUR - 64) gegenüberstehen, zu nennen.

5. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

In dem Periodenergebnis in Höhe von TEUR -1.390 (Vj. TEUR 888) sind saldierte Zu- und Abschreibungen in Höhe von TEUR 4.969 (Vj. TEUR 1.534), Abnahme der Rückstellungen TEUR 95 (Vj. Zunahme TEUR 83), Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens TEUR 1.479 (Vj. TEUR 1.420), Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen der Finanzanlagen TEUR 7.116 (Vj. TEUR 3.926) sowie Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen TEUR 2.852 (Vj. TEUR 3.492) enthalten. Der Finanzmittelfonds verbesserte sich um TEUR 1.266 auf TEUR -9.556 (Vj. TEUR -10.822).

6. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftung, Treuhandverhältnisse

Es bestehen nach § 285 Nr. 3a HGB sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 121, wovon TEUR 34 auf Dritte und TEUR 87 auf verbundene Unternehmen entfallen. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind kurzfristig fällig.

Es besteht ein Nachbesserungsrecht auf den Kaufpreis aus einer Veräußerung eines Wertpapieres an ein verbundenes Unternehmen aus dem Geschäftsjahr 2016.

Weitergehende Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Zum Bilanzstichtag bestand eine Verbindlichkeit gegenüber der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, in Höhe von TEUR 130. Diese resultiert aus erwarteten Nachzahlungen auf Ausschüttungen einer Aktienposition, welche im Jahr 2015 mit sämtlichen Ansprüchen veräußert wurde.

Die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres 2018 betreffen:

•	die Abschreibung auf die Anteile der Deutsche Bank AG in Höhe von TEUR 1.198
•	die Abschreibung auf die Anteile der Epigenomics AG in Höhe von TEUR 2.660
•	die Erträge aus der Veräußerung von Anteilen der Biotest AG im Rahmen eines Übernahmeangebots in Höhe von TEUR 1.354.
•	die Erträge aus der Veräußerung von Anteilen des Squad Value Fonds in Höhe von TEUR 1.372.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Es gab keine besonderen Vorgänge nach dem Bilanzstichtag.

Mitglieder der Organe im Geschäftsjahr 2018 waren:

Vorstand

•	Diplom-Volkswirt Ralph Bieneck, Seeheim-Jugenheim
•	Diplom-Kaufmann Rolf Birkert, Frankfurt am Main (bis 31. Dezember 2018)

Das Vorstandsmandat von Herrn Ralph Bieneck wurde am 19. Dezember 2018 um weitere fünf Jahre verlängert.

Das Vorstandsmandat von Herr Rolf Birkert endete mit Ablauf zum 31. Dezember 2018.

Herr Ralph Bieneck war im Geschäftsjahr 2018 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

• Prisma Equity AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender

Herr Rolf Birkert war im Geschäftsjahr 2018 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	CARUS AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
•	Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
•	Mistral Media AG, Frankfurt, Stv. Vorsitzender
•	KINGHERO AG, München, Aufsichtsrat
•	Ming Le Sports AG, Frankfurt, Stv. Vorsitzender
•	Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg, Vorsitzender (bis 26. September 2018)
•	eSports.com Aktiengesellschaft, Heidelberg (ehemals firmierend unter Bolanta Aktiengesellschaft) Vorsitzender (bis 30. November 2018)
•	Youbisheng Green Paper AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender (seit 18. September 2018)

Aufsichtsrat

•	Diplom-Kauffrau Eva Katheder, Bad Vilbel
•	Diplom-Kaufmann Philip Hornig, Mannheim
•	Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Eltville

Diplom-Kauffrau Eva Katheder, Bad Vilbel

Vorsitzende des Aufsichtsrats

Unternehmensberaterin

Frau Eva Katheder war im Geschäftsjahr 2018 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus, Stv. Vorsitzende
•	Investunity AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende
•	CARUS AG, Heidelberg, Aufsichtsrat
•	Mistral Media AG, Frankfurt, Aufsichtsrat
•	Strawtec Group AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzende
•	Balaton Agro Invest AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzende
•	S&O Agrar AG i.I., Leipzig, Stv. Vorsitzende

Diplom-Kaufmann Philip Hornig, Mannheim

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Herr Philip Hornig war im Geschäftsjahr 2018 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	Prisma Equity AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
•	VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
•	DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender
•	Deutsche Balaton Biotech AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender (seit 23. April 2018)
•	YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg, Verwaltungsrat, Stv. Vorsitzender (seit 25. April 2018)

Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Eltville

Hochschullehrerin an der Hochschule RheinMain Wiesbaden

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller war im Geschäftsjahr 2018 Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:

•	Kingstone Europe AG, Königstein, Aufsichtsratsvorsitzende
•	DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Aufsichtsrat (bis 31. Mai 2018), Aufsichtsratsvorsitzende (seit 01. Juni 2018)
•	Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende
•	Deutsche Balaton Biotech AG, Heidelberg (seit 23. April 2018)
•	MARNA Beteiligungen AG, Hamburg, Aufsichtsrat (seit 05. Juni 2018), Stv. Vorsitzende (seit 05. Juni 2018)

Dem Vorstand wurden für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 insgesamt Bezüge in Höhe von TEUR 144 (Vj. TEUR 144) gewährt. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2016 durch entsprechenden Beschluss den Vorstand von der Angabepflicht der Individualbezüge befreit.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 betragen insgesamt TEUR 24 (Vj. TEUR 24).

Im Berichtsjahr wurde neben den Vorständen ein weiterer Mitarbeiter beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers wird gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet. Die Angabe erfolgt im Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, zusammengefasst für alle Konzernunternehmen.

Entsprechenserklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Februar 2018 sowie im Februar 2019 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Heidelberger Beteiligungsholding AG zugänglich gemacht.

7. Konzernzugehörigkeit

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird in den Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einbezogen. Der Konzernabschluss ist nach Veröffentlichung bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erhältlich und wird nach Erstellung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Heidelberg, 9. April 2019

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

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Entwicklung des Anlagevermögens 2018	Anschaffungskosten
	01.01.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2018 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	316,89	2.250,00	0,00	0,00	2.566,89
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	110.223,57	0,00	0,00	0,00	110.223,57
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	19.884.524,04	2.852.452,39	5.690.507,48	0,00	17.046.468,95
Summe Anlagevermögen	19.995.064,50	2.854.702,39	5.690.507,48	0,00	17.159.259,41

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibungen EUR	31.12.2018 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	314,89	190,00	0,00	0,00	504,89
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	79.178,57	8.555,00	0,00	0,00	87.733,57
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	35.630,52	337.842,05	53.387,48	0,00	320.085,09
Summe Anlagevermögen	115.123,98	346.587,05	53.387,48	0,00	408.323,55

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	Buchwerte
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.062,00	2,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	22.490,00	31.045,00
III. Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	16.726.383,86	19.848.893,52
Summe Anlagevermögen	16.750.935,86	19.879.940,52

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Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018 gem. DRS 21	2018 TEUR	2017 TEUR
1. Jahresüberschuss	-1.390	888
2. Abschreibungen (+)/Zuschreibungen (-)	4.969	1.534
3. Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen	-95	83
4. Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+)/Erträge (-)	91	0
5. Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Abgang von Gg. d. Anlagevermögens	-1.479	-1.420
6. Zinsaufwendungen (+)/Zinserträge (-)	-87	-351
7. Sonstige Beteiligungserträge (-)	-417	-221
8. Zunahme (-)/Abnahme der Vorräte, Forderungen L+L, sowie and. Aktiva, die nicht der Investitions- o. der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind (+)	-4.692	-7.851
9. Zunahme (+)/Abnahme der Verbindlichkeiten aus L+L, sowie andere Passiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind (-)	129	0
10. Ertragssteueraufwand (+)/ertrag (-)	-214	434
11. Ertragssteuerzahlungen	-224	69
12. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	-3.408	-6.835
13. Einzahlungen a. Abgängen v. Gg. d. Sachanlagevermögens (+)	0	0
14. Auszahlungen f. Investitionen in d. Sachanlagevermögen (-)	0	0
15. Einzahlungen a. Abgängen v. Gg. d. immateriellen Anlagevermögens (+)	0	0
16. Auszahlungen f. Investitionen in d. immaterielle Anlagevermögen (-)	-2	0
17. Einzahlungen a. Abgängen v. Gg. d. Finanzanlagevermögens (+)	7.116	3.926
18. Auszahlungen f. Investitionen i. d. Finanzanlagevermögen (-)	-2.852	-3.492
19. Erhaltene Zinsen (+)	167	474
20. Erhaltene Dividenden (+)	326	221
21. Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	4.754	1.129
22. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Verkauf eigene Anteile) (+)	0	0
23. Ausz. an Unternehmenseigner u. Minderheitsgesellschafter (Dividenden, Erwerb eigener Anteile, Eigenkapitalrückzahlung, andere Ausschüttungen) (-)	0	-605
24. Einz. aus der Begebung von Anleihen und der Aufn. von (Finanz-) Krediten (+)	0	0
25. Ausz. aus d. Tilgung v. Anleihen u. (Finanz-) Krediten (-)	0	0
26. Gezahlte Zinsen (-)	-80	-55
27. Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit	-80	-660
28. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	1.266	-6.366
29. Wechselkursbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds	0	0
30. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	-10.822	-4.456
31. Finanzmittelfonds am Ende der Periode	-9.556	-10.822
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds:
+ Guthaben bei Kreditinstituten	10	34
- Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-9.566	-10.856
Summe Finanzmittelfonds	-9.556	-10.822

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Heidelberg, den 09. April 2019

Ralph Bieneck, Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Zuordnung und Bewertung von Wertpapieren

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3. Verweis auf weitergehende Informationen

1. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft besteht im Kauf und Verkauf von Wertpapieren im Wesentlichen in Form von Aktien, Fondsanteilen und Unternehmensanleihen. Im Erwerbszeitpunkt entscheidet der Vorstand vor dem Hintergrund seiner Anlagestrategie über die Zuordnung der Wertpapiere zum Anlagevermögen oder zum Umlaufvermögen. Die Zuordnung ist entscheidend für die Folgebewertung der Wertpapiere. Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zum Stichtag gemäß § 253 Abs. 1 HGB mit ihren Anschaffungskosten bilanziert. Gemäß § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB wird voraussichtlich dauernden Wertminderungen durch außerordentliche Abschreibungen Rechnung getragen. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zum Stichtag mit ihren Anschaffungskosten oder gemäß § 253 Abs. 4 Satz 1 HGB zu einem niedrigeren beizulegenden Zeitwert bilanziert.

Die Gesellschaft definiert eine voraussichtlich dauernde Wertminderung in Abhängigkeit von der Dauer der Wertminderung als eingetreten:

a) liegt in den dem Abschlussstichtag vorausgehenden sechs Monaten der Börsenkurs des Wertpapiers bzw. der Net-Asset-Value des Fondsanteils permanent über 20 % unter dem Buchwert, so wird die Wertminderung als dauernd angesehen;

b) dasselbe gilt, wenn der volumengewichtete Durchschnittswert des täglichen Börsenkurses bzw. der Net-Asset-Value in den letzten zwölf Monaten über 10 % unter dem Buchwert liegt.

Die Anwendung der 10/20-Regel erfolgt nicht, wenn in den letzten sechs Monaten an weniger als 20 Handelstagen und in den letzten zwölf Monaten an weniger als 40 Handelstagen ein Börsenhandel stattgefunden hat, da dann die Aktie als nicht liquide gilt. Ein potentieller Abwertungsbedarf richtet sich dann, nach der Würdigung des Einzelfalls, u.a. nach dem Börsenkurs am Stichtag.

2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns kritisch mit den internen Vorgaben der Gesellschaft zur Bilanzierung von Wertpapieren auseinandergesetzt. Bezüglich der Zuordnung von Wertpapieren zum Anlage- bzw. Umlaufvermögen haben wir den Vorstand kritisch zur Zuordnung einzelner Wertpapiere befragt und die bisherige Zuordnung auf Plausibilität untersucht. Wir haben uns – in Stichproben – mit der rechnerischen Ermittlung der Anschaffungskosten der Wertpapiere befasst und dazu Prüfungsnachweise eingeholt.

Bezüglich der Bewertung zum Stichtag haben wir die von der Gesellschaft verwendeten Stichtagskurse anhand von externen Quellen geprüft. Das Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung wurde von uns anhand der unter 1. dargestellten Definition sachlich und rechnerisch nachvollzogen. Darüber hinaus haben wir prüferisch sichergestellt, dass alle Wertpapiere des Umlaufvermögens korrekt zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert in Form des Börsenkurses bilanziert wurden.

Zudem haben wir uns mit der Wertentwicklung der Wertpapiere nach dem Bilanzstichtag beschäftigt.

3. Für die Angaben der Gesellschaft zur Bilanzierung und Bewertung der Wertpapiere verweisen wir auf die Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Anhang der Gesellschaft (Kapital 2).

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die folgenden zusätzlichen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

•	Erklärung zur Unternehmensführung
•	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht umfassen nicht die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Angaben bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben, ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDRUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 2. Oktober 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 als Abschlussprüfer der Heidelberger Beteiligungsholding AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Annika Fröde.

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 (Bilanzsumme EUR 31.527.799,80; Jahresfehlbetrag EUR 1.390.406,38) und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450 n.F.) erstattet.

Frankfurt am Main, den 9. April 2019

PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

M. Jüngling, Wirtschaftsprüfer

A. Fröde, Wirtschaftsprüferin

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat ihr Geschäftsjahr 2018 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von rd. 1,4 Mio. Euro abgeschlossen. Damit konnte die positive Entwicklung der vorangegangenen Geschäftsjahre nicht weiter fortgesetzt werden. Vor dem Hintergrund der schlechten allgemeinen Börsenentwicklung kann das Geschäftsjahr 2018 dennoch als zufriedenstellend bewertet werden.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Geschäftsjahr 2018 war geprägt von einer guten und engen Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der Gesellschaft begleitet, den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats stand außerdem auch außerhalb der Sitzungen und Beschlussfassungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über aktuelle Vorgänge, die Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres 2018 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Durch die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung des Vorstands – insbesondere auch durch die vom Vorstand gemäß § 90 AktG erstatteten Berichte – konnte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der wirtschaftlichen Lage und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befassen. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 außerdem über Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen durfte, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hat allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zugestimmt.

Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner regelmäßigen Beratungen mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens befasst und sich anhand mündlicher und schriftlicher Berichte des Vorstands umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft und ihres Umfeldes im abgelaufenen Geschäftsjahr informiert. In den Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und beschlossen.

Die Lage der Gesellschaft, insbesondere die Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Wirtschaftslage der Gesellschaft, waren Gegenstand der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Die Entwicklung des Portfolios und dessen einzelne Portfoliopositionen standen im Mittelpunkt der Diskussionen im Aufsichtsrat. Das Portfolio war breit diversifiziert und entwickelte sich insgesamt negativ. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Umsetzung von Investments aktiv begleitet und ihn bei der Fortentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft unterstützt. Weitere wesentliche Themen in den Beratungen des Aufsichtsrats waren die Kreditbeziehungen der Gesellschaft sowie das Risikomanagement.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 1 Präsenzsitzung und 3 telefonische Sitzungen abgehalten sowie 5 Beschlüsse im Parallelverfahren gefasst. An den Sitzungen und Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2018 haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

In seiner Sitzung am 14.02.2018 hat der Aufsichtsrat dem Jahresbudget 2018 zugstimmt und den Inhalt der Erklärung zum Deutsche Corporate Governance Kodex beschlossen. Darüber hinaus erfolgte ein Bericht des Vorstands gemäß § 90 AktG an den Aufsichtsrat.

Im Umlaufbeschluss vom 26.02.2018 wurde die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt und das Ende der Zielerreichungsfrist für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgesetzt.

In der bilanzfeststellenden Sitzung am 27.03.2018 hat der Aufsichtsrat den zum 31.12.2017 aufgestellten Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 und den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und gebilligt. Darüber hinaus wurde der Inhalt des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2018 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung 2018 beschlossen. Des Weiteren erfolgte ein Bericht des Vorstands gemäß § 90 AktG an den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Eigenkapitalrentabilität.

Im Umlaufbeschluss vom 03.04.2018 wurde ein Beschluss zum Erwerb von Aktien einer bestehenden Portfolioposition gefasst.

Dem Beschluss des Vorstands über die Herabsatzung des Grundkapitals, in der Form, wie sie auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2018 beschlossen wurde, hat der Aufsichtsrat im Umlaufbeschluss vom 13.06.2018 zugestimmt.

In der telefonischen Sitzung am 10.08.2018 hat der Aufsichtsrat unter anderem der Veröffentlichung des Nettoinventarwerts zugstimmt. Darüber hinaus erfolgte auch ein Bericht des Vorstands gemäß § 90 AktG an den Aufsichtsrat.

Im Umlaufbeschluss vom 27.08.2018 wurde der Fortsetzung eines Klageverfahrens zugestimmt. In einem weiteren Umlaufbeschluss vom 07.12.2018 wurde die Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch PKF für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen.

In seiner telefonischen Sitzung am 19.12.2018 hat der Aufsichtsrat unter anderem die Verlängerung der Amtszeit und des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds Ralph Bieneck beschlossen. Ein weiterer Beschluss erfolgte zum Verkauf von Aktien einer bestehenden Portfolioposition. Darüber hinaus erfolgte auch ein Bericht des Vorstands gemäß § 90 AktG an den Aufsichtsrat.

Ausschuss des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2018 keine Ausschüsse gebildet. Sämtliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit sind im Geschäftsjahr 2018 vom Gesamtaufsichtsrat behandelt worden.

Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Während des gesamten Geschäftsjahres 2018 gehörten Frau Diplom-Kauffrau Eva Katheder, Herr Diplom-Kaufmann Philip Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller dem Aufsichtsrat an. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Hauptversammlung 2021. Dem Vorstand gehörten im gesamten Geschäftsjahr 2018 die Mitglieder Herr Diplom-Volkswirt Ralph Bieneck und Herr Diplom-Kaufmann Rolf Birkert an. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2018 nicht aufgetreten.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat am 14.02.2018 über die Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beraten. Der Aufsichtsrat hat die Anwendung der Kodex-Empfehlungen, wie schon in den Vorjahren, erneut abgelehnt. Die Empfehlungen des DCGK sind nach Auffassung des Aufsichtsrats weiter auf große Publikumsgesellschaften zugeschnitten, die eine entsprechend komplexe Struktur aufweisen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass eine ordnungsgemäße Unternehmensführung bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG auch durch die Beachtung der durch Gesetz und Satzung vorgegebenen Bestimmungen ohne ausdrückliche Verpflichtung zur Einhaltung der DCGK-Empfehlungen möglich ist. Viele Empfehlungen erscheinen sinnvoll; andere Empfehlungen hingegen (z. B. die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen) können bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG nicht oder nicht vernünftig umgesetzt werden. Damit eine fortlaufende Überprüfung der Anwendung bzw. Nichtanwendung einzelner Empfehlungen nicht erfolgen muss, hat sich der Aufsichtsrat formal für eine umfassende Nichtanwendung der Empfehlungen des DCGK entschieden.

Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 30.05.2018 die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt. Der Aufsichtsrat hat dieser den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2018 erteilt. Die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat sich infolge einer Fusion ab dem 01.01.2019 in RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft umbenannt.

Der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen Rechnungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31.12.2018 aufgestellte Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG sowie der Lagebericht für die Heidelberger Beteiligungsholding AG bildeten den Gegenstand der Abschlussprüfung. Die Abschlussprüfung erfolgte unter Beachtung von Prüfungsschwerpunkten und der Einbeziehung der Buchführung. Die Abschlussprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Prüfungsbericht ist den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats übersandt worden. An der Bilanzsitzung am 09.04.2019 haben außerdem Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, die über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen des Jahresabschlusses berichtet haben. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen außerdem für Fragen zur Verfügung.

Die im Anschluss an den Bericht des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat nach deren abschließendem Ergebnis keine Einwendungen hervorgebracht. Der Aufsichtsrat hat sich daher dem Prüfungsergebnis der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31.12.2018 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht des Vorstands sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden erklärt.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG ist von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Hierzu hat die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 09.04.2019 den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Bericht über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit dem Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Bilanzsitzung mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und hat den Bericht der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 entgegengenommen. Der Prüfungsbericht berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Abschlussprüfer erläuterte in der Bilanzsitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer sorgfältigen eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018, die unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit erfolgte, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern der Heidelberger Beteiligungsholding AG für ihren persönlichen Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2018.

Heidelberg, im April 2019

Für den Aufsichtsrat

Eva Katheder, Vorsitzende

Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten Risiken

Der vorliegende Geschäftsbericht enthält verschiedene Aussagen, die die zukünftige Entwicklung der Heidelberger Beteiligungsholding AG betreffen. Diese Aussagen beruhen sowohl auf Annahmen als auch auf Schätzungen. Obwohl wir davon überzeugt sind, dass diese vorausschauenden Aussagen realistisch sind, können wir hierfür nicht garantieren; denn unsere Annahmen bergen Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe hierfür können unter anderem die Schwankungen der Kapitalmärkte, Wechselkurse und Zinsen oder grundsätzliche Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld sein. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten raten wir dem Leser davon ab, sich zu sehr auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu verlassen. Wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.