AGM Announcements | 19 April 2021 15:05

HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HelloFresh SE

Berlin

ISIN DE000A161408
WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 26. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2021

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(‘ virtuelle Hauptversammlung ‘).

Versammlungsort sind die Geschäftsräume der

Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 und in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘ COVID-19-Abmilderungsgesetz ‘).

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 47.198.590,14 wird wie folgt verwendet:

Gesamtbetrag der Dividende =	EUR	0,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen =	EUR	0,00
Gewinnvortrag =	EUR	47.198.590,14
Bilanzgewinn =	EUR	47.198.590,14

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;
b)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend ‘ WpHG ‘)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021; sowie
c)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘ SE-VO ‘) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘ SE-Ausführungsgesetzes ‘) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden gemäß der zum Zeitpunkt der Bestellung im Rahmen der Hauptversammlung 2020 geltenden Fassung des § 8 Abs. 2 der Satzung bestellt, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates – vor, die folgenden fünf Personen für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
b)	Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
c)	Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer bei KPMG UK, London, Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
d)	Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Chief Financial Officer (Finanzvorstand) der LEG Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland Frau Susanne Schröter-Crossan verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
e)	Herrn Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) der Westwing Group AG, München, Deutschland

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 beschließt (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung).

Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrates zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend ‘ AktG ‘) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und eine entsprechende Änderung der Satzung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in § 2 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:

‘(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von Kochrezepten, der Einkauf, die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung und der Handel mit / der Vertrieb von Produkten im Nahrungsmittelbereich sowie dazugehörigen Non-Food Produkten, insbesondere auch über das Internet und im Wege des e-Commerce, sowie Betrieb von Online- und Offline-Angeboten im Zusammenhang mit Kochen, Essen, Ernährung, Rezeptideen und der Lieferung entsprechender Produkte sowie die Entwicklung und Erbringung von damit zusammenhängenden (digitalen) Dienstleistungen und Logistikdienstleistungen, insbesondere auch der Vertrieb von Rezepten mitsamt Zutaten und deren Lieferung nach Hause.’

Als wachstumsorientiertes Unternehmen ist die HelloFresh SE ständig bestrebt, kontinuierlich ihr Geschäft weiter zu entwickeln. Dementsprechend soll der Unternehmensgegenstand weiter gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

‘(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und Entwicklung von Produkten, insbesondere im Nahrungsmittelbereich, die Gegenstand von Handelsgeschäften und Dienstleistungen sein können, der Vertrieb dieser Produkte über sämtliche Vertriebsformen, insbesondere auch unter Nutzung neuer Medien sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Handel und Logistik einschließlich handelsbezogener digitaler Geschäftsmodelle.’

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ ARUG II ‘) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 27. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HelloFresh SE (nachfolgend auch die ‘ Gesellschaft ‘). Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie als kurzfristig variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units (‘ RSUs ‘) und langfristig variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen (‘ Virtuelle Optionen ‘) andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt die Höhe der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder vom Aktienkurs der HelloFresh SE ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nicht finanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (‘ ESG ‘) als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientieren sich insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems; Umgang mit Interessenkonflikten

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HelloFresh SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG, ebenso wie die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG, vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehendem Abschnitt A. dargestellten Grundsätzen, den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat bei der Erstellung dieses Vergütungssystems einen externen Vergütungsexperten beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten. Insofern sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offen zu legen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Für etwaige bestehende und etwaige vor der Hauptversammlung 2021 mit neuen oder bestehenden Mitgliedern des Vorstands neu abzuschließende Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungspraxis fort. Dieses Vergütungssystem gilt für alle ab dem 27. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge.

C.

Festsetzung der Vergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung, die auf Basis eines Horizontalvergleichs und eines Vertikalvergleichs festgelegt wird, und darauf, dass die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

1.	Horizontalvergleich Die HelloFresh SE verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst im Rahmen eines Horizontalvergleichs eine vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der HelloFresh SE (unter anderem Branche, Größe (gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Mitarbeitern) und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der HelloFresh SE berücksichtigt. Dabei analysiert der Aufsichtsrat insbesondere vergleichbare Unternehmen aus dem deutschen DAX und MDAX sowie ausländische börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat auch ausgewählte E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der Peer-Gruppen jederzeit ändern, sofern er dies für angezeigt hält. Der Aufsichtsrat wird im Vergütungsbericht die Vergleichsgruppen transparent offenlegen.
2.	Vertikalvergleich Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb des HelloFresh-Konzerns, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Festvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung des Senior Managements (C-Levels (exklusive Vorstand), Senior Vice Presidents und Vice Presidents) der HelloFresh SE und der US-amerikanischen Tochterunternehmen des HelloFresh-Konzerns heran. Diese Vergleichsgruppen wurden aufgrund ihrer Bedeutung für den HelloFresh-Konzern gewählt. Die HelloFresh SE ist die Konzernobergesellschaft und mit dieser werden auch die Vorstandsanstellungsverträge geschlossen. Der US-amerikanische Markt ist der umsatzstärkste Markt des HelloFresh-Konzerns und daher ebenfalls von übergeordneter Bedeutung. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des HelloFresh-Konzerns, sowie die Entwicklung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.
3.	Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede abhängig von der Funktion der einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Mitglied des Vorstands), dem verantworteten Vorstandsressort, der Erfahrung oder der Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen und auch berücksichtigen, ob ein Mitglied des Vorstands im Ausland lebt.

D.

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen (insbesondere Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und Aufwendungen).

Die kurzfristig variable Vergütung besteht aus Restricted Stock Units (RSUs); die langfristig variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten des Vergütungssystems zusammen:

Im Einvernehmen mit den Mitgliedern des Vorstands kann der Aufsichtsrat einzelne Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Anpassungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für den Vorstandsvorsitzenden wie folgt zusammen (wobei sich alle Angaben auf den Gewährungszeitpunkt beziehen):

Das jährliche Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden entspricht einem Anteil von rund 2 % bis 5 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Als weitere Festgehaltskomponente können zudem Nebenleistungen in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Die kurzfristig variable Vergütung (RSUs) entspricht zwischen rund 24 % und 39 % der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (Virtuelle Optionen) rund 57 % bis 73 % der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für die übrigen Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen (wobei sich alle Angaben auf den Gewährungszeitpunkt beziehen):

Das jährliche Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder entspricht einem Anteil von rund 17 % bis 22 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Als weitere Festgehaltskomponente können zudem Nebenleistungen in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Die kurzfristig variable Vergütung (RSUs) entspricht zwischen rund 19 % und 33 % der Ziel-Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (Virtuelle Optionen) rund 47 % bis 63 % der Ziel-Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt. Entsprechend der Empfehlung in G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der HelloFresh SE fokussiert ist.

Zusätzlich zu der Ziel-Gesamtvergütung können einem Vorstandsmitglied anlässlich des Amtseintritts, der Verlängerung eines Vorstandsanstellungsvertrags oder für außerordentliche Leistungen in Ausnahmefällen sonstige Leistungen gewährt werden (beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betreffenden Vorstandsmitglieds zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, Sign-on Bonus, Umzugskostenerstattung oder Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen).

Die Vorstandsanstellungsverträge können zudem Regelungen enthalten, wonach sich die Ziel-Gesamtvergütung nach einer bestimmten Zeit und im Fall des Eintretens bestimmter Voraussetzungen während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge um einen bestimmten Betrag erhöht. Trotz Erfüllung der Voraussetzungen, kann der Aufsichtsrat durch Beschluss entscheiden, dass die Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung nicht zum Tragen kommt, falls der Aufsichtsrat unter Anwendung seines Ermessens zu dem Ergebnis gelangt, dass die erhöhte Ziel-Gesamtvergütung nicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage oder Entwicklung der Gesellschaft oder dem Marktumfeld stünde und/oder nicht der üblichen Vergütung entsprechen würde bzw. keine besonderen Gründe gegeben sind, um von der üblichen Vergütung abzuweichen.

E.

Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest, bestehend aus dem Betrag für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, den Beträgen für etwaige sonstige Leistungen und den Höchstbeträgen der variablen Vergütung (Zufluss-Cap). Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wurde.

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr entspricht somit für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Zuflüsse aller Vergütungsbestandteile, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wurden, wobei der Zuflusszeitpunkt irrelevant ist. Die Maximalvergütung ist für ein jedes Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt zu dem Zeitpunkt, in dem es grundsätzlich zum Zufluss bezüglich der variablen Vergütung käme.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 14.000.000,00 und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 11.000.000,00.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei einem sehr starken Anstieg des Aktienkurses der Aktie der HelloFresh SE erreicht werden kann. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form von langfristig variabler Vergütung durch virtuelle Optionen gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann (nämlich dann, wenn der Relevante Börsenkurs (wie nachfolgend definiert) niedriger, oder gleich, dem Ausübungspreis (wie nachfolgend definiert) ist und/oder die Erfolgsziele nicht erfüllt wurden).

Die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen um bis zu EUR 2.000.000,00 erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden.

F.

Vergütungsbestandteile im Detail

1.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Grundgehalt und Nebenleistungen (insbesondere Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und Aufwendungen) zusammen.

a.

Grundgehalt Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

b.

Nebenleistungen Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen. Hiernach erhalten sie die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge – sofern erforderlich – in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung, wenn und soweit diese nach dem anwendbaren Recht zwingend zu leisten sind. Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind. Weitere Nebenleistungen, wie beispielsweise Sachbezüge oder Budgets für Arbeitsmittel, können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.

2.

Sonstige Leistungen

Einem Vorstandsmitglied können anlässlich des Amtseintritts, der Verlängerung eines Vorstandsanstellungsvertrags oder für außerordentliche Leistungen in Ausnahmefällen sonstige Leistungen gewährt werden, beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betreffenden Vorstandsmitglieds zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, Sign-on Bonus, Umzugskostenerstattung oder Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Restricted Stock Units (RSUs), sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Aufsichtsrat legt bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung fest. Die Allokation des Gesamtzuteilungsbetrags der variablen Vergütung kann gemäß zwei unterschiedlichen Alternativen erfolgen. Grundsätzlich allokiert sich der Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung zu bis 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (‘ ESG-Ziele ‘) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

a.

Kurzfristig variable Vergütung (Restricted Stock Units, RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristig variable Vergütung Restricted Stock Units (RSUs) unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program (‘ RSUP ‘) gewährt. Der vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegte Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung allokiert sich grundsätzlich zu 25 % auf RSUs. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung bis zu 40 % auf RSUs zu allokieren.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen Gewährungsvertrag festgelegt wird (‘ Grant Date ‘) geteilt wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen. Es werden nur ganze RSUs gewährt, keine Bruchteile; Bruchteile werden stets auf die nächste volle Zahl abgerundet.

RSUs werden ein Jahr nach dem Gewährungstag (Grant Date) unverfallbar. Unverfallbar gewordene RSUs berechtigen zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe des durchschnittlichen Schlusskurses der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung (i) des Berichts über das erste Quartal der Gesellschaft, (ii) des Halbjahresberichts der Gesellschaft, (iii) des Berichts über das dritte Quartal der Gesellschaft oder (iv) des Geschäftsberichts der Gesellschaft. Die Erfüllung der RSUs erfolgt grundsätzlich in Form einer Barzahlung zu einem der folgenden Daten: nach Ablauf eines Zeitraums von zwölf Handelstagen nach Veröffentlichung (i) des nächsten Berichts über das erste Quartal der Gesellschaft, (ii) des nächsten Halbjahresberichts der Gesellschaft, (iii) des nächsten Berichts über das dritte Quartal der Gesellschaft oder (iv) des nächsten Geschäftsberichts der Gesellschaft. Somit erfolgt die Erfüllung der RSUs in jedem Fall vor Ablauf des Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem die RSUs unverfallbar geworden sind.

Die RSUs sehen keine spezifischen Leistungskriterien vor, die von den Mitgliedern des Vorstands erreicht werden müssen. Die rein aktienkursbasierte Struktur der RSUs trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Vorstands an denen der Aktionäre der HelloFresh SE zu einer Förderung der Entwicklung und des Wachstums der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns bei.

b.

Langfristig variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die Struktur der langfristig variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst:

(i)

Grundzüge der Virtuellen Optionen Den Mitgliedern des Vorstands werden als langfristig variable Vergütung Virtuelle Optionen unter dem bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Aktienoptionsprogramm (‘ VSOP ‘) gewährt. Der vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegte Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung allokiert sich grundsätzlich zu 75 % auf Virtuelle Optionen. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren. Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag (Grant Date) geteilt wird, wobei der Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag nach allgemein anerkannten, marktgängigen Optionsbewertungsmethoden ermittelt wird (wie z. B. Black-Scholes und basierend auf bestimmten vom Marktpreis abgeleiteten Parametern und bestimmten Annahmen, die einheitlich auf Virtuelle Optionen, die an HelloFresh-Mitarbeiter gewährt werden, angewandt werden). Die Virtuellen Optionen haben in diesem Fall einen Ausübungspreis (‘ Ausübungspreis ‘), der entweder (i) dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen, oder (ii) einem Betrag in Euro entspricht, der in dem jeweiligen Gewährungsvertrag (Grant Agreement) festgelegt wird. Alternativ kann die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen ermittelt werden, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, am Gewährungstag (Grant Date) durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wird. Als Ausübungspreis kann in diesem Fall auch ein im jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Preis zugrunde gelegt werden, wobei sich der festgelegte Ausübungspreis in diesem Fall jährlich um die langfristige, durchschnittliche Wertsteigerung des DAX erhöht. Der Aufsichtsrat kann allerdings in diesem Fall durch Beschluss entscheiden, dass nicht der im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegte Wert einer Virtuellen Option für die Ermittlung der Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen zugrunde zu legen ist und/oder nicht der in dem Vorstandsanstellungsvertrag festgelegte Ausübungspreis vereinbart wird, falls der Aufsichtsrat unter Anwendung seines Ermessens zu dem Ergebnis gelangt, dass der festgelegte Ausübungspreis und/oder der vereinbarte Wert einer Virtuellen Option dazu führen würde, dass die daraus resultierende Ziel-Gesamtvergütung nicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage oder Entwicklung der Gesellschaft oder dem Marktumfeld stünde und/oder nicht der üblichen Vergütung entsprechen würde bzw. keine besonderen Gründe gegeben sind, um von der üblichen Vergütung abzuweichen. Sollte der Aufsichtsrat einen solchen Beschluss fassen, wird er in diesem einen angemessenen Ausübungspreis und einen angemessenen Wert einer Virtuellen Option festlegen. Die Ausübbarkeit der Virtuellen Optionen ist von bestimmten Bedingungen abhängig, wie etwa dem Erreichen bestimmter Erfolgsziele ( Performance Targets ) (hierzu nachstehend unter Abschnitt F.3.b.(ii)) am Ende einer etwa dreijährigen Periode nach dem Gewährungstag (Grant Date). Nach Ablauf dieser etwa dreijährigen Periode ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Neben dem Erreichen bestimmter Erfolgsziele sind die Virtuellen Optionen nur ausübbar, wenn eine Wartezeit von vier Jahren nach dem Gewährungstag (Grant Date) abgelaufen ist und die Virtuellen Optionen unverfallbar geworden sind. Die Virtuellen Optionen können ferner nur innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraums von zwölf Handelstagen nach der Veröffentlichung (i) eines Berichts über das erste Quartal der Gesellschaft, (ii) eines Halbjahresberichts der Gesellschaft, (iii) eines Berichts über das dritte Quartal der Gesellschaft oder (iv) eines Geschäftsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden. Virtuelle Optionen verfallen, wenn sie nicht innerhalb von sechs Jahren nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt wurden. Die Erfüllung der Virtuellen Optionen erfolgt grundsätzlich in Form einer Barzahlung in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden (‘ Relevanter Börsenkurs ‘), den Ausübungspreis (wie oben definiert) übersteigt. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ganz oder teilweise anstelle der Barzahlung neue oder eigene Aktien der HelloFresh SE zu liefern. Von einem Vorstandsmitglied gehaltene Virtuelle Optionen, die unverfallbar sind, aber noch nicht ausgeübt wurden, gewähren grundsätzlich das Recht auf einen Dividendenbonus, allerdings nur, wenn die Hauptversammlung der HelloFresh SE die Ausschüttung einer Dividende beschließt. Der Dividendenbonus berechnet sich wie folgt: [(aktueller Marktwert einer HelloFresh-Aktie – Ausübungspreis je Virtueller Option) / aktueller Marktwert einer HelloFresh-Aktie] x Anzahl Virtueller Optionen (unverfallbar und noch nicht ausgeübt) x Höhe der ausgezahlten Dividende pro HelloFresh-Aktie.

(ii)

Leistungskriterien der Virtuellen Optionen Die Ausübung der Virtuellen Optionen ist an finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Zudem hat die Höhe des Aktienkurses der HelloFresh SE Einfluss auf die Höhe des Auszahlungsbetrags einer Virtuellen Option. Die finanziellen Leistungskriterien sind (i) Umsatzerlöse (‘ Umsatzerlöse ‘) und (ii) bereinigtes Ergebnis (‘ AEBITDA ‘). Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA entsprechen jeweils denjenigen, die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Die finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA fördern die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und tragen zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrunde liegenden operativen Rentabilität. Die finanziellen Leistungskriterien fördern eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und gleichen die Ziele der Vorstandsvergütung an die Interessen der Aktionäre an. Um einen nachhaltigen und langfristigen Erfolg der HelloFresh SE zu gewährleisten, macht der Aufsichtsrat die Ausübung der Virtuellen Optionen zusätzlich von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele, als nicht finanzielle Leistungskriterien, abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfällen, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz (‘ Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz ‘) und (ii) Reduktion von CO 2 -Emissionen, die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz (‘ CO 2 -Emissionen pro Euro Umsatz ‘). Die Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur incentiviert die Vorstände zu nachhaltigem und zukunftsorientiertem Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter, Aktionäre und die Umwelt im Ganzen an. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nicht finanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO 2 -Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Der Aufsichtsrat legt jeweils bis spätestens zum Ablauf des ersten Quartals des Jahres, in dem Virtuelle Optionen gewährt werden, die Minimal- und Maximalwerte für die Erfolgsziele Umsatzerlöse, AEBITDA, Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO 2 -Emissionen pro Euro Umsatz fest, die in dem übernächsten Jahr nach der Gewährung der Virtuellen Optionen erreicht werden müssen. Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen die finanziellen und nicht finanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Nach Ablauf der etwa dreijährigen Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der Umsatzerlöse, des Zielerreichungsgrads bezüglich des AEBITDA, des Zielerreichungsgrads der Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und des Zielerreichungsgrads der CO 2 -Emissionen pro Euro Umsatz, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung (jeweils 40 % für die finanziellen Ziele und jeweils 10 % für die nicht finanziellen Ziele) addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert. Der Auszahlungsbetrag je Virtueller Option ist zusätzlich – aus den oben genannten Gründen – vom Aktienkurs als weiteres Leistungskriterium der HelloFresh SE abhängig. Die aktienkursbasierte Ausgestaltung der Virtuellen Optionen dient ebenfalls der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und gleicht die Ziele der Vorstandsvergütung an die Interessen der Aktionäre an.

4.

Share Ownership Guidelines für den Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren seit dem Datum des Wirksamwerdens eines Vorstandsanstellungsvertrags oder eines etwaigen Verlängerungsvertrags Aktien der HelloFresh SE im Gegenwert eines jeweiligen jährlichen Grundgehalts (brutto) auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Aktien der HelloFresh SE, die von den Mitgliedern des Vorstands bereits gehalten werden, werden auf diese Verpflichtung angerechnet.

G.

Compliance und Performance Malus / Clawback

Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG, dem Vorstandsanstellungsvertrag oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Vorstands berechtigt ist, kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback).

Ferner sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht unrichtig war und gemäß der geltenden Prüfungsstandards berichtigt werden muss (Clawback). Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Vorstand im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zuviel ausgezahlt wurde.

H.

Laufzeit, Vorzeitige Beendigung, Arbeitsunfähigkeit

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen. Für den Fall der Wiederbestellung und einer Verlängerung der Amtszeit gelten die Vorstandsanstellungsverträge jeweils bis zum Ablauf der neuen Amtszeit fort, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsmandats, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet auch der jeweilige Vorstandsanstellungsvertrag unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfristen automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung wird dem Vorstand sein Grundgehalt längstens bis zur Beendigung seines Anstellungsvertrags gezahlt.

Wird ein Mitglied des Vorstands während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags auf Dauer berufsunfähig, endet sein Anstellungsvertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds (einschließlich einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags) sollen Zahlungen der Gesellschaft einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Ziel-Gesamtvergütung) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Ziel-Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Ziel-Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, ist die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Berechtigung zur Auszahlung der RSUs und der Virtuellen Optionen im Fall der Beendigung des Vorstandsmandats wird grundsätzlich durch das jeweilige RSU-Programm und das jeweilige Virtuelle Optionsprogramm bzw. die jeweiligen Gewährungsverträge geregelt, die übliche Good Leaver und Bad Leaver Klauseln enthalten.

I.

Kontrollwechsel

Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht in den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag vereinbaren. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn

(i)	ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der HelloFresh SE erwirbt (§ 29 Abs. 2 WpÜG),
(ii)	ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der HelloFresh SE erwirbt oder
(iii)	die HelloFresh SE auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, wobei ‘Dritter’ im Sinne dieser Regelung nicht direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind (nachfolgend jeweils ‘ Kontrollwechsel ‘).

Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Vollzug eines Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Ziel-Gesamtvergütung) begrenzt (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

J.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Vertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die HelloFresh SE leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

K.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Den Mitgliedern des Vorstands ist während der Dauer ihres Amtes grundsätzlich jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit untersagt, soweit diese nicht im Auftrag oder mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft erfolgt. Veröffentlichungen und Vorträge, welche nicht den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft betreffen, sowie die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen und Ehrenämtern in Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Sofern Vorstandsmitglieder Organe oder Organmitglieder einer Tochtergesellschaft der HelloFresh SE sind, wird für diese Tätigkeit keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

L.

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten wird.

Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die langfristig variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der HelloFresh SE, wesentliche Änderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die HelloFresh SE, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

M.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands muss auch im Fall einer Abweichung von diesem Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile und die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Die Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt.

9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Gemäß § 13 der Satzung der HelloFresh SE wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Vorstand und Aufsichtsrat legen die Vergütung für den Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2021 gemäß den neuen Vorgaben der Hauptversammlung der HelloFresh SE zur erstmaligen Entscheidung vor.

Es wurde ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet. Dieses entspricht insbesondere der Anregung des G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, dass die Vergütung für den Aufsichtsrat nur aus einer Festvergütung bestehen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr wie folgt zu beschließen:

a)	Jährliche Vergütung Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000, wobei stattdessen (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500 und (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500 erhält. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses ( audit committee ) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000 und die Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses ( executive and nomination committee ), des Vergütungsausschusses ( remuneration committee ) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ( environmental, social and governance comm ittee) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 15.000, wobei stattdessen der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ( audit committee ) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000 und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses ( executive and nomination committee ), des Vergütungsausschusses ( remuneration committee ) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ( environmental, social and governance committee ) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000, erhält. Die Mitgliedschaft in ad hoc gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig.
b)	Auszahlung der Vergütung Die Vergütung gemäß der Nummer 1 wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung ausgezahlt.
c)	Auslagen, Umsatzsteuer und Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Im Übrigen wird zum Vergütungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat verwiesen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu EUR 22.299.930,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2020/I ‘) und die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu EUR 11.443.203,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2017/II ‘). Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II wurden seit seiner Schaffung mehrfach Aktien im Zusammenhang mit der Bedienung von Call-Optionen, die unter anderem durch aktive Vorstände und aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh SE ausgeübt wurden, ausgegeben und das Grundkapital mehrmals erhöht. Der Gesellschaft steht wegen der Verwendung eigener Aktien die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft vereinfacht werden.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2020/I und das Genehmigte Kapital 2017/II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 10 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II dann insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 37,12 % des Grundkapitals (basierend auf dem Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 geschaffene Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 geschaffene Genehmigte Kapital 2017/II in der noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehenden Höhe werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10 c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 um bis zu EUR 13.619.298,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen sechshundertneunzehntausendzweihundertachtundneunzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 13.619.298 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen,

aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

cc) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;

dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

ee) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden ( Scrip Dividend ).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 um bis zu EUR 13.619.298,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen sechshundertneunzehntausendzweihundertachtundneunzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 13.619.298 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2021/I ).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;
–	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und
–	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden ( Scrip Dividend ).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’

d)

Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und bleibt leer.

e)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 10), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgt.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2021/I und die genannten Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen 2020 ‘) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend ‘ Ermächtigung 2020 ‘). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2020 wurde ein Bedingtes Kapital 2020/I in Höhe von bis zu EUR 40.000.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft steht wegen der Verwendung eigener Aktien und der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2020 und das Bedingte Kapital 2020/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2021/I auf 12,88 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 30. Juni 2020 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 30. Juni 2020 aufgehoben. Außerdem wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 geschaffene Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 40.000.000,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.386.441,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils ‘ Bedingungen ‘) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldnerverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 11 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘ Endfälligkeit ‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b)ee) dieses Tagesordnungspunkts 11 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstandes über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.386.441,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertsechsundachtzigtausendvierhunderteinundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 17.386.441 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2021/I ‘). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‘ Schuldverschreibungen ‘), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 bis zum 25. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d)

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.386.441,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertsechsundachtzigtausendvierhunderteinundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 17.386.441 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2021/I ‘). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‘ Schuldverschreibungen ‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 bis zum 25. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.’

e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 11), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/I (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 11) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 11) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2021/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Wegen des teilweisen Gebrauchmachens der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 12 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25. Mai 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden ‘ öffentliches Erwerbsangebot ‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind (‘ Tauschaktien ‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden ‘ Tauschangebot ‘).

aa) Erwerb der Aktien über die Börse Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Ermächtigung des Vorstandes zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa) Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

cc) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

ee) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff) Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

II. Berichte, weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Anlage zu Tagesordnungspunkt 9

1.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)

Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration (Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-, Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig. Darüber hinaus ist er als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der VinAsset Inc. tätig.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

* Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses).

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

* Flaviar, Inc. (Mitglied des Advisory Boards (Beirats))

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

*	Cavallino Capital, LLC (chairman & chief executive officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)); und
*	VinAsset Inc. (chairman & chief executive officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

b)

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland

Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in Betriebswirtschaftslehre und Informatik von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1985 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Management-Positionen inne, unter anderem in den Bereichen strukturierte Finanzierung, Revision und Corporate Finance. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. In dieser Position war sie verantwortlich für die weltweite Kapitalmarktstrategie der Siemens-Gruppe und optimierte deren Kapitalstruktur. Dabei verhandelte und managte sie globale Finanzierungen nach den Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens mit einem Team von 13 unmittelbar an sie berichtenden Mitarbeitern. So entwickelte und implementierte sie beispielsweise individuelle Finanzierungsstrategien für M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs, Ausgliederungen, etc.). Von Juni 2017 bis März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Senior Vice President of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Corporate Finance und Treasury) der Siemens Gamesa Renewable Energy SA, Bilbao, Spanien. Dort baute sie die globale Corporate Finance und Treasury-Abteilung, die die Bereiche Liquiditäts- und Risikomanagement, Kapitalmarkt, Devisenmanagement, Finanzmanagement & Finanzierung, Pensionen und Versicherungen umfasst, auf und leitete diese. Zudem erstellte und implementierte sie für den Finanzbereich weltweite Standards für Governance und interne Kontrollen, optimierte die Kapitalstruktur und begleitete die Erstellung zweier externer Ratings. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München. In dieser Funktion entwickelt, strukturiert und leitet sie globale M&A-Projekte, und führt und steuert sowohl den Digitalisierungsprozess als auch die ESG-Initiativen für den Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.

Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

* Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte))

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

c)

Herr Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer bei KPMG UK, London, Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich

Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, Vereinigtes Königreich geboren. Herr Zissman ist Wirtschaftsprüfer ( chartered accountant ) und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde nach fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er mehr als 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss an seine Pensionierung im März 2008 war er unter anderem Mitglied der Beiräte von Alchemy Partners und Barclays Wealth & Investment Management und fungierte als non executive Chairman (nicht-geschäftsführender Verwaltungsratsvorsitzender) von Seymour Pierce. Er ist derzeit Director (Direktor) der Crossroads Partners Limited und darüber hinaus non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) bei der Sureserve Group plc sowie bei der 600 Group PLC.

Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Zissman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*	Crossroads Partners Limited (Director (Direktor));
*	Sureserve Group plc (non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)); und
*	600 Group PLC (non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)).

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

d)

Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Chief Financial Officer (Finanzvorstand) der LEG Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland

Susanne Schröter-Crossan wurde 1979 in Kassel, Deutschland, geboren. Frau Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und studierte Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bamberg und Mannheim. Im Jahr 2005 begann Frau Schröter-Crossan ihre Karriere bei Morgan Stanley und nahm diverse Aufgaben im Bereich Corporate Finance in Frankfurt am Main, Hongkong und London wahr. 2010 wechselte sie zu der Standard Chartered Bank. Dort war sie als Finanzexpertin mit Schwerpunkten im Bereich Wandel-/Umtauschanleihen in Hongkong tätig. Im Jahr 2011 wurde sie Vice President Equity Captial Markets & Equity-linked Origination bei der Deutschen Bank AG und war ebenfalls in Hongkong sowie in London engagiert. 2016 wurde Frau Schröter-Crossan Director Equity Capital Markets Origination bei der Deutschen Bank AG in London. Anschließend wurde sie bei der Deutschen Bank AG in Frankfurt am Main Managing Director und Head of Equity Capital Markets für Deutschland, Österreich und die Schweiz. In dieser Position war sie verantwortlich für das Aktienemissionsgeschäft, die Begleitung von Börsengängen, Kapitalerhöhungen und eigenkapitalnahe Transaktionen in der DACH-Region. Seit Juli 2020 ist Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand der LEG Immobilien SE und verantwortet dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement, Accounting & Taxes.

Frau Schröter-Crossan war während ihrer Tätigkeit für die Deutsche Bank AG innerhalb der Equity Capital Markets Abteilung globaler Ansprechpartner für ESG-Themen und hat beim Aufbau des europäischen ESG-Produktteams in der Investmentbank mitgewirkt. Zudem ist sie Mitglied des ESG-Steuerkreises bei der LEG Immobilien SE. Aufgrund dieser Tätigkeiten für die Deutsche Bank AG und die LEG Immobilien SE verfügt Frau Schröter-Crossan über sehr gute Kenntnisse im Bereich ESG.

Frau Schröter-Crossan ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Schröter-Crossan im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

* LEG Immobilien SE (Chief Financial Officer (Finanzvorstand))

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schröter-Crossan einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

e)

Herr Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) der Westwing Group AG, München, Deutschland

Stefan Smalla wurde 1977 in Freital, Deutschland, geboren. Herr Smalla ist Diplom-Kaufmann und studierte Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Dresden und der Universität Hagen. Im Jahr 2000 begann er seine Karriere bei dooyoo als Vice President e-Commerce und wurde dort später Chief Technology Officer. 2003 gründete Herr Smalla das soziale Netzwerk Friendity, das von einem deutschen Medienunternehmen gekauft wurde. Von 2004 bis 2011 arbeitete Herr Smalla, zuletzt als Manager, bei Bain & Co., wo er Unternehmen in den Bereichen Private Equity und Technologie beraten hat. Im Jahr 2011 gründete Herr Smalla mit seinen Co-Gründern die Westwing Group AG, die er seither als CEO (Vorstandsvorsitzender) führt. Die Westwing Group AG ist inzwischen börsennotiert.

Herr Smalla ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Smalla im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

* Westwing Group AG (Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender))

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Smalla einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HelloFresh SE gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der HelloFresh SE

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen eine bestimmte in Euro festgelegte jährliche Vergütung. Diese besteht aus einer Grundvergütung mit funktionsbezogener Differenzierung. Vorsitztätigkeiten werden dabei berücksichtigt. Diese Vergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung ausgezahlt.

Diese Vergütung unterstützt die auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung bezogene Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat und steht im Einklang mit der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Als reine Festvergütung ist sie geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstands einen entscheidenden Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Ausgestaltung der Vergütung fördert die Wahrnehmung der Überwachungsfunktion und setzt Anreize zum entsprechenden Tätigwerden. Die Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung sowie den inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die Ausgestaltung als reine Festvergütung wird im Unternehmensinteresse die notwendige Unabhängigkeit zum Vorstand gesichert.

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer, vergleichbarer Gesellschaften grundsätzlich marktüblich. Insgesamt steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Durch die angemessene Aufsichtsratsvergütung wird gleichzeitig sichergestellt, dass die Gesellschaft in der Lage ist und auch weiterhin sein wird, qualifizierte Kandidaten und Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HelloFresh SE zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Jährliche Vergütung Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000, wobei stattdessen der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von EUR 162.500 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von EUR 97.500 erhält. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss ( audit committee ) von EUR 30.000 und für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss ( executive and nomination committee ), im Vergütungsausschuss ( remuneration committee ) sowie im Ausschuss für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ( environmental, social and governance committee ) eine jährliche Vergütung von je EUR 15.000. Anstatt der genannten Vergütung für die Mitgliedschaft im jeweiligen Ausschuss erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ( audit committee ) eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000 und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses ( executive and nomination committee ), des Vergütungsausschusses ( remuneration committee ) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ( environmental, social and governance committee ) eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000. Durch die funktionsbezogenen Steigerungen wird dem zeitlichen und inhaltlichen Mehraufwand der Wahrnehmung und Verantwortung solcher Funktionen Rechnung getragen. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm die Summe aus den erhöhten jährlichen Vergütungen zu. Die Mitgliedschaft in etwaigen ad hoc gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet. Die Vergütung ist höher als die bisher gewährte Vergütung aber grundsätzlich marktüblich. Sie trägt der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Überwachung und Beratung des Vorstands Rechnung. Durch die erhöhte Vergütung des Vorsitzes, stellvertretenden Vorsitzes und der Ausschusstätigkeit (und dessen Vorsitz) wird die Mehrbelastung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die dargestellte jährliche Vergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung gezahlt.

2.

Auslagen, Umsatzsteuer, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung und Sonstiges Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden zudem in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Weitere Vergütungsbestandteile, auch im weiteren Sinn, sind für Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Darüberhinausgehende Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, die über die Tätigkeit als Aufsichtsrat hinausgehen bzw. außerhalb dieser liegen, etwa gesonderte Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind nicht von der Aufsichtsratsvergütung umfasst. Soweit entsprechende Leistungen nach den gesetzlichen Vorschriften und Vorgaben der Rechtsprechung zulässig sind, erfordern sie eine gesonderte vertragliche Regelung, die vorab vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.

II.

Verfahren zur Überprüfung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung bzw. des Vergütungssystems

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe.

Die Hauptversammlung der HelloFresh SE hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens und Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Hingegen kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, nicht in Betracht. Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

III.

Verfahren bei Auftreten von Interessenkonflikten in Bezug auf das Vergütungssystem

In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds, sodass das betreffende Organmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem unlösbaren und dauerhaften Interessenkonflikt kommen, was in diesem Themenbereich eher unwahrscheinlich erscheint, wird das betreffende Organmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird allgemein durch eine regelmäßige Selbsteinschätzung, Überprüfung und frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Bereich nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

3.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2017/II aufzuheben sowie ein neues genehmigtes Kapital 2021/I (Genehmigtes Kapital 2021/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II wurden seit seiner Schaffung mehrfach Aktien im Zusammenhang mit der Bedienung von Call-Optionen, die unter anderem durch aktive Vorstände und aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh SE ausgeübt wurden, ausgegeben und das Grundkapital mehrmals erhöht. Der Gesellschaft steht wegen der Verwendung eigener Aktien die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft vereinfacht werden.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2017/II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 um bis zu EUR 13.619.298,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 13.619.298 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 10 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II dann insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 37,12 % des Grundkapitals (basierend auf dem Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung).

Das neue Genehmigte Kapital 2021/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I zur Ausgabe von Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Soweit es um die Gewährung von Aktien bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht geht, bedarf es keines Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre, da diesen bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss dieses Bezugsrechts wiederum einer eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen samt Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen, dort insbesondere lit. b) bb), sowie den Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 11). Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
(iv)	Das Bezugsrecht soll zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2021/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
(v)	Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

4.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bestehende Bedingte Kapital 2020/I aufzuheben sowie eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2021/I zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen 2020 ‘) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend ‘ Ermächtigung 2020 ‘). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2020 wurde ein Bedingtes Kapital 2020/I in Höhe von bis zu EUR 40.000.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft steht wegen der Verwendung eigener Aktien und der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das bestehende Bedingte Kapital 2020/I aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2021/I zu ersetzen. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2021/I auf 12,88 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 1.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 17.386.441,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche Bemessung des Bedingten Kapitals 2021/I soll sichergestellt werden, dass der Ermächtigungsrahmen für die Begebung von Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend genutzt werden kann.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

5.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ermächtigen, bis zum 25. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Wegen des teilweisen Gebrauchmachens der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
b)	Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstandes betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden: aa) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden. bb) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.
c)	Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.
d)	Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
e)	Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

6.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 und danach ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 9.516.375,00 durch Ausgabe von bis zu 9.516.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2017/II ‘). Dabei war das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017/II diente der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einer ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer bzw. Vorstände, Mitarbeiter und Unterstützer der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister oder Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften (bzw. deren jeweiligen Investitionsvehikeln) im Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis einschließlich 1. November 2015 gewährt wurden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien musste mindestens EUR 1,00 betragen und konnte durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Unter anderem von der HelloFresh GmbH, Berlin, einer Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, wurden unter anderem bestimmten Geschäftsführern, Mitarbeitern und Förderern (bzw. deren jeweiligen Investmentvehikeln) Optionsrechte (Call Optionen) zum Erwerb von Geschäftsanteilen eingeräumt. Diese Erwerbsrechte richteten bzw. richten sich mittlerweile auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2017/II wurde zur Bedienung u. a. der Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten geschaffen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre im Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen wurde.

Im August 2020 übten zwei (2) Mitglieder des Vorstandes der HelloFresh SE insgesamt 7.614.128 Call-Optionen aus. Um das Erwerbsrecht der beiden Vorstandsmitglieder in dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 12. August 2020 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 12. August 2020 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch Ausgabe von 7.614.128 Aktien um EUR 7.614.128,00 auf EUR 173.609.500,00 erhöht. Dabei war das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 12. August 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Durch die Ausgabe der Aktien an die Begünstigten, die ihre Optionsrechte ausgeübt hatten, kam die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten nach. Von den 7.614.128 neuen Aktien wurden 7.614.128 Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die Aktien wurden teilweise gegen gemischte Bar- und Sacheinlage, teilweise gegen Bareinlage ausgegeben, wobei die Sacheinlagen jeweils aus fälligen Geldforderungen gegen die Gesellschaft bestanden.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/II erfolgte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

7.

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ein aktives Vorstandsmitglied und aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 und danach ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu insgesamt EUR 51.181.381,00 durch Ausgabe von bis zu 51.181.381 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2017/I’).

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,

(a)	der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert wurden;
(b)	der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben wurden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie
(c)	der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Im August 2020 übten vier (4) Begünstigte (ein aktives Vorstandsmitglied und aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe) insgesamt 126.502 Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus. Diese Call-Optionen (wie nachstehend definiert) wurden den Berechtigten von der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft bzw. von auf die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen Tochterunternehmen vor dem Börsengang der Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen die Begünstigten bei Ausübung insbesondere zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausübungspreis (die ‘Call-Optionen’).

Zudem wurden bestimmten aktiven und früheren Vorständen, Geschäftsführern und Mitarbeitern der HelloFresh-Gruppe virtuelle Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit Programm der Gesellschaft (‘RSUP 2018’) gewährt. Nach dem RSUP 2018 ist die Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft der Gesellschaft verpflichtet, pro fälliger virtueller Restricted Stock Unit einen Geldbetrag in Höhe des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der letzten zehn Handelstage nach der Veröffentlichung des relevanten Halbjahres- oder Jahresabschlusses an den jeweiligen RSU-Berechtigten zu zahlen. Insgesamt hatten 48 Berechtigte im Rahmen des RSUP 2018 Ansprüche auf Zahlung eines Gesamtbetrags von EUR 5.436.925,74 gegen die Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft.

Die Gesellschaft beschloss im Einvernehmen mit den Inhabern der Call-Optionen, die betroffenen Erwerbsrechte der Inhaber der Call-Optionen anstelle einer Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft und die Zahlungsansprüche der RSU-Berechtigten ebenfalls mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der ‘Organisierte Prozess’) zu bedienen. Um die für den Organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstandes vom 25. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 254.914 Aktien um EUR 254.914,00 auf EUR 173.864.414,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 26. August 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhung um insgesamt EUR 254.914,00 diente der Erfüllung fälliger Ansprüche im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen bzw. fälliger virtueller Restricted Stock Units.

Diese Kapitalerhöhung führte zu einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 0,2 %. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich in anderen Berichten dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 3,0 % (bzw. 2,0 % für die zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus dem RSUP 2018 ausgegebenen neuen Aktien) gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

8.

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand war ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise zu verwenden: (i) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. (ii) Die eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Bisher wurden von der Gesellschaft im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 keine eigenen Aktien erworben. Es wurden jedoch seit dem 30. Juni 2020 insgesamt 43.900 bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in folgender Weise verwendet:

(i)

am 18. März 2021 wurde beschlossen, 7.800 eigene Aktien an einen Inhaber von Call-Optionen auszugeben;

(ii)

am 22. Dezember 2020 wurden 36.100 eigene Aktien im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen) in einem organisierten Prozess an Dritte verkauft. Mit den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen) in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 3,0 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung der eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III. Weitere Angaben zur Einberufung Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 173.864.414,00 und ist eingeteilt in 173.864.414 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 298.951 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 173.565.463.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das ‘ Online-Portal ‘) unter

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verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 5. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 des Anhangs dieser Durchführungsverordnung ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 04. Mai 2021; 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall den 5. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend ‘ BGB ‘)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

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wird die Gesellschaft ab Mittwoch, den 5. Mai 2021, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Stimmrechtskarte befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 25. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Mittwoch, dem 5. Mai 2021, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Auf diesem Wege können die Abgabe, die Änderung und der Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘ geschäftsmäßig Handelnder ‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Dienstag, den 25. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Online-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab Mittwoch, den 5. Mai 2021, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’ vorgesehen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)	Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Abs. 2 AktG Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden: HelloFresh SE – Vorstand – Saarbrücker Straße 37a 10405 Berlin Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b)	Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich: HelloFresh SE – Rechtsabteilung – Saarbrücker Straße 37a 10405 Berlin E-Mail: cr@hellofresh.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Gegenanträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz).
c)	Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich HelloFresh SE – Rechtsabteilung – Saarbrücker Straße 37a 10405 Berlin E-Mail: cr@hellofresh.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden. Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz).
d)	Fragerecht gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG darstellt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Montag, den 24. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv beantwortet worden sind. Der Vorstand entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz – abweichend von Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Verwaltung kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihr dies sinnvoll erscheint. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
e)	Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter: https://ir.hellofreshgroup.com/hv zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am Mittwoch, den 26. Mai 2021, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

hellofresh_hv2021@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 und der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB.

Zu Tagesordnungspunkt 10:

Der Bericht des Vorstandes gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 11:

Der Bericht des Vorstandes gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 12:

Bericht des Vorstandes gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zudem:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ein aktives Vorstandsmitglied und aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 26. Mai 2021, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘ DSGVO ‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
Datenschutzbeauftragter
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

*	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
*	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
*	Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);
*	Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen);
*	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.

Berlin, im April 2021

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Der Vorstand