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HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2010 16:15

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Essen

ISIN: DE 0006070006

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 11. Mai 2010, 10.30 Uhr , im Congress Center Essen, Eingang West, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 18. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 105.000.000,- Euro wird zur Ausschüttung einer Dividende von 1,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet, und der aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Betrag, das sind 5.183.527,50 Euro, wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist. Der Geschäftsbericht 2009 liegt in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 6. November 2010 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 10. November 2011 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 b) aufgehoben. Die im Beschluss vom 7. Mai 2009 zu dortigem Tagesordnungspunkt 7 c) erteilten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien bleiben demgegenüber für die Verwendung der aufgrund jener Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bestehen.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 10. November 2011. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei eigene Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals durch den Einsatz von Call-Optionen erworben werden dürfen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder durch Einsatz von Call-Optionen erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF Aktiengesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die HOCHTIEF Aktiengesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

dd)

Erfolgt der Erwerb mittels Call-Optionen, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätigen Unternehmen (nachfolgend ‘Finanzinstitut’) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, und zwar mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien zu liefern berechtigt ist, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktien im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein Jahr betragen und endet spätestens am 9. November 2011. Den Aktionären steht insoweit ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an Mitglieder des Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

aa)	im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder

bb)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder

cc)	erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen; oder

dd)

erfolgt, um die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen, mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder

ee)

erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 18 Monaten bis zum 10. November 2011 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei eigene Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals durch den Einsatz von Call-Optionen erworben werden dürfen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 6. November 2010 gestattet. Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die Ermächtigung sieht vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Call-Optionen eingesetzt werden können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor über die Börse erworben wurden. Damit soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien nach Wahl der Gesellschaft an Erfüllungs statt teilweise für die variable Vergütung gewährt werden können an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen. Anstelle der diesen Personen zustehenden variablen Vergütung kann die Gesellschaft eigene Aktien liefern. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien anstelle der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer neuen Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG n.F. sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d.h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen läuft zum 17. Mai 2010 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2010 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 400.000.000,00 zu begeben und das hierfür geschaffene bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b)	Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 44.800.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der HOCHTIEF Aktiengesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die HOCHTIEF Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der HOCHTIEF Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der HOCHTIEF Aktiengesellschaft festzulegen.
c)	Bedingtes Kapital Das Grundkapital ist um bis zu Euro 44.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 17.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)	Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 gemäß Beschluss zu lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 4 eingefügt: ‘(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 44.800.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 17.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
e)	Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 44.800.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die HOCHTIEF Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gewähren.

Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zum Download bereit.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

Das derzeit einzige genehmigte Kapital I läuft zum 17. Mai 2010 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2010 um bis zu Euro 53.760.000,00 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 53.760.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
c)	In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 gemäß Beschluss zu lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 5 eingefügt: ‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 53.760.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
d)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 5 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 10. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 4 Absatz 5 nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 8) in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 20 % des Grundkapitals, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Durch die Beschränkung auf maximal 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Einbeziehung der weiteren genannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt auf maximal 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierdurch wird insgesamt eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zum Download bereit.

10.

Zustimmung zum Abschluss von vier Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und folgenden vier Tochtergesellschaften wurde am 1. März 2010 jeweils ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

*	HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, Essen
*	Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
*	Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
*	HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH, Essen

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist an den vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils unmittelbar zu 100 % beteiligt.

Durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai 2009 (BilMoG) ist der für Gewinnabführungsverträge geltende § 301 AktG neu gefasst worden. Um dieser Änderung und eventuellen zukünftigen gesetzlichen Änderungen im Hinblick auf den Höchstbetrag der Gewinnabführung Rechnung zu tragen, sollen die mit den drei erstgenannten Tochtergesellschaften bereits bestehenden Gewinnabführungsverträge insgesamt neu gefasst und mit Wirkung zum 1. Januar 2011 neu abgeschlossen werden, und zwar mit einer dynamischen Verweisung im Hinblick auf den Wortlaut von § 301 AktG. Hierzu ist beabsichtigt, die bestehenden Gewinnabführungsverträge zum Ablauf des 31. Dezember 2010 aufzuheben, falls die Hauptversammlung gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag dem Neuabschluss der drei Gewinnabführungsverträge zustimmt.

Mit der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH ist erstmals ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.

Die vier am 1. März 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die HOCHTIEF Aktiengesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen. Die Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft sind von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) zu übernehmen.

Die jeweilige Tochtergesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen bei der jeweiligen Tochtergesellschaft ist ausgeschlossen.

Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag wird mit Wirkung vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2015 geschlossen, im Fall des Gewinnabführungsvertrages mit der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH mit Wirkung vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2014. Wird er nicht vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Jahr.

Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag kann – soweit gesetzlich möglich – jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (z.B. in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung Anwendung findet). Die Möglichkeit, den jeweiligen Gewinnabführungsvertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

a)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem am 1. März 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH wird zugestimmt.
b)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem am 1. März 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird zugestimmt.
c)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem am 1. März 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung wird zugestimmt.
d)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem am 1. März 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht:

*	Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH vom 1. März 2010;
*	Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 1. März 2010;
*	Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung vom 1. März 2010;
*	Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH vom 1. März 2010;
*	Die Jahresabschlüsse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, der Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung der letzten drei Geschäftsjahre;
*	Der Jahresabschluss der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH zum 31.12.2009 (seinerzeit noch unter Kallisto Vierzigste Vermögensverwaltungs-GmbH firmierend);
*	Die Lageberichte der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH der letzten drei Geschäftsjahre;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH über den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung über den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung über den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH über den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag.

Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

11.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Construction AG, Essen, wurde am 1. März 2010 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist an der HOCHTIEF Construction AG unmittelbar zu 100 % beteiligt.

Anlass für den Abschluss des Vertrages war die Neufassung des § 301 AktG (vgl. TOP 10). Insofern soll der mit der HOCHTIEF Construction AG bereits bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insgesamt neu gefasst und mit Wirkung zum 1. Januar 2011 neu abgeschlossen werden. Hierzu ist beabsichtigt, den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2010 aufzuheben, falls die Hauptversammlung gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag dem Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zustimmt.

Der am 1. März 2010 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die HOCHTIEF Construction AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der HOCHTIEF Construction AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben. Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abgeschlossen worden.

Die HOCHTIEF Construction AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die HOCHTIEF Aktiengesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen. Die Verluste der HOCHTIEF Construction AG sind von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) zu übernehmen.

Die HOCHTIEF Construction AG darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen bei der HOCHTIEF Construction AG ist ausgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Wirkung vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2015 geschlossen. Wird er nicht vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Jahr.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann – soweit gesetzlich möglich – jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der HOCHTIEF Construction AG zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (z.B. in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung Anwendung findet). Die Möglichkeit, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Construction AG vom 1. März 2010 zuzustimmen.

*	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Construction AG vom 1. März 2010;
*	Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Construction AG der letzten drei Geschäftsjahre;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des Vorstands der HOCHTIEF Construction AG über den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

12.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags

Zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Concessions AG, Essen (im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ genannt), wurde am 1. März 2010 ein Beherrschungsvertrag geschlossen. Dieser Beherrschungsvertrag stellt eine sinnvolle Ergänzung zu dem im Vorjahr zwischen den beiden Gesellschaften bereits abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag dar, dem die Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zugestimmt hat. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist an der HOCHTIEF Concessions AG unmittelbar zu 100 % beteiligt.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben.

Die Verluste der Tochtergesellschaft sind von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) zu übernehmen.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2013 abgeschlossen. Wird er nicht vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Jahr.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Tochtergesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten weiterhin auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (z.B. in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung Anwendung findet).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Concessions AG vom 1. März 2010 zuzustimmen.

*	Der Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Concessions AG vom 1. März 2010;
*	Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HOCHTIEF Aktiengesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre;
*	Der Jahresabschluss und der Lagebericht der HOCHTIEF Concessions AG zum 31. Dezember 2009 sowie der Jahresabschluss der HOCHTIEF Concessions GmbH zum 31. Dezember 2008;
*	Der gemeinsame Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des Vorstands der HOCHTIEF Concessions AG über den vorgenannten Beherrschungsvertrag.

Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

13.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.

Änderung des § 20 Abs. 2 der Satzung und Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 20 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 20 Abs. 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

‘(2)	Die Hauptversammlung ist mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.

(3)	Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist gemäß § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 d WpHG vorliegen.’

Änderung des § 21 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 21

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
(2)	Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
(3)	Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
(4)	Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann ferner vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).’

Änderung des § 23 Abs. 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 23 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann im Wege eines elektronischen Kommunikationsmittels erfolgen, das in der Einberufung zu bestimmen ist.’

14.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Martin Kohlhaussen hat sein Amt als von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Manfred Wennemer, Bensheim, Diplom-Mathematiker, mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 und für den Rest der Amtszeit, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Wennemer ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender weiterer Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben:

Knorr-Bremse AG
KION Group GmbH
Allianz Deutschland AG
Peguform GmbH

Herr Wennemer ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines mit einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

NV BEKAERT SA
Charter International plc

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 20. April 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1 AGM
60261 Frankfurt am Main

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform; auch der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserteilung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Unternehmenskommunikation
Opernplatz 2
45128 Essen
oder per Telefax: (0201) 824-1985
oder per E-Mail: astrid.roemmer@hochtief.de

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Nr. 4 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 10. April 2010 zugegangen sein. Weitere Einzelheiten zu der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 26. April 2010, 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ enthalten.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 26. April 2010, 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Opernplatz 2
45128 Essen
Telefax: (0201) 824-1768

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

*	Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
*	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2010 hat die HOCHTIEF Aktiengesellschaft insgesamt 70.000.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und der Stimmen beträgt damit 70.000.000.

Essen, im März 2010

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand