HOCHTIEF AktiengesellschaftEssenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre,Im Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Dabei war der Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung und bedeutsame einzelne Geschäftsvorfälle unterrichtet. Ebenso gründlich wurde der Aufsichtsrat über die aktuelle Ertragssituation, die Risikolage und das Risikomanagement informiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden vier ordentliche und drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben während ihrer Amtszeit an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat seine Entscheidungen auf Grundlage von ausführlichen Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands getroffen. Über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit berichtete der Vorstand auch außerhalb von Sitzungen. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Sofern notwendig, geschah dies auch im schriftlichen Verfahren. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand in ständigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden. Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung des HOCHTIEF-Konzerns konnten somit unverzüglich erörtert werden. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben die Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in getrennten Vorgesprächen beraten. Bei der Beratung einzelner Themen hat der Aufsichtsrat ohne den Vorstand getagt. Beratungsschwerpunkte.Im Berichtsjahr 2014 hat sich der Aufsichtsrat mit einer Vielzahl von Themen befasst. Im Vordergrund der Beratungen standen Fragen der Strategie des Gesamtkonzerns und der Divisions, insbesondere die Aufstockung der Beteiligung an Leighton Holdings Limited in Australien auf knapp 70 Prozent. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen: In der Bilanzsitzung am 26. Februar 2014 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss 2013 befasst. Hierüber wird weiter unten ausführlich berichtet. Weiter beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2014. Ein weiterer wesentlicher Punkt war die Einziehung der eigenen Aktien, verbunden mit einer Kapitalherabsetzung. In seiner außerordentlichen Sitzung am 7. März 2014 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Erhöhung der Beteiligung an der australischen Tochtergesellschaft Leighton Holdings Limited im Zuge eines anteiligen Übernahmeangebots an alle außenstehenden Aktionäre und erteilte dem Vorstand die Zustimmung zur Durchführung der Maßnahme. In der Sitzung vor der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf im ersten Quartal sowie die bevorstehende Hauptversammlung. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit der Begebung eines Non-rated Bonds sowie Fragen der Vorstandsvergütung. Über die Bestellung von zwei weiteren Vorstandsmitgliedern wird in dem Abschnitt "Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand" berichtet. In der außerordentlichen Sitzung am 2. Juni 2014 berichtete der Vorstand über die Überprüfung der Unternehmensstrategie von Leighton Holdings Limited sowie die in diesem Zusammenhang geplanten Restrukturierungsmaßnahmen. Der Aufsichtsrat erörterte den Vorstandsbericht und nahm die eingeleiteten Maßnahmen zustimmend zur Kenntnis. In der Sitzung am 17. September 2014 besprach der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr und beschäftigte sich hierbei insbesondere mit den Divisions Asia Pacific und Europe. Außerdem berichtete der Vorstand über eine durch Presseberichte initiierte Anlassprüfung des (verkürzten) Abschlusses zum 30. Juni 2014 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. Der Aufsichtsrat erörterte den Vorstandsbericht und ließ sich in den folgenden Sitzungen des Jahres hierzu weiter berichten. > Weitere Informationen finden Sie unter www.hochtief.de/ corporate-governance In seiner außerordentlichen Sitzung am 25. September 2014 erörterte der Aufsichtsrat erneut Fragen im Zusammenhang mit Vergütungsansprüchen eines ehemaligen Vorstandsmitglieds und fasste die notwendigen Beschlüsse. Über die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz und die dazu gefassten Beschlüsse wird in dem Abschnitt "Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand" berichtet. Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr fand am 19. Dezember 2014 statt. In dieser Sitzung erörterte der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres. Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der operativen Planung und der Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2015 bis 2017. Abweichungen von früher aufgestellten Planungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert. Nach Beratung hat der Aufsichtsrat die Unternehmensplanung des Vorstands zustimmend zur Kenntnis genommen. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat mit einer Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung befasst und hierfür die notwendigen Beschlüsse getroffen. Ziel ist eine Umgestaltung der Vergütung zugunsten einer reinen Festvergütung. Der Hauptversammlung 2015 soll eine entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen werden. In mehreren Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit Compliance-Themen bei HOCHTIEF beschäftigt. Gegenstand der Aussprache waren insbesondere Maßnahmen zur Verbesserung der Organisationsstruktur und die Implementierung neuer Prozesse. Über die entsprechenden Umsetzungsmaßnahmen berichtete der Vorstand. Im Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat wiederum mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kode> befasst. Darüber berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Kodex. Dieser Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht. Weiterhin hat der Aufsichtsrat im Jahr 2014 eine Effizienzprüfung im Sinne von Ziffer 5.6 des Kodex durchgeführt und deren Ergebnisse sowie Verbesserungsvorschläge erörtert. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, deren Mitglieder auf Seite 21 aufgeführt sind. Die Ausschüsse bereiten die bei Aufsichtsratssitzungen anstehenden Themen und Beschlüsse vor. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen wurden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben den Aufsichtsrat regelmäßig über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen informiert. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 dreimal. Er beschäftigte sich intensiv mit den Quartalsberichten und den Jahresabschlüssen. Diese Berichte und Abschlüsse erörterte er vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss bereitete außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer vor. Dabei behandelte er auch die Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung. Außerdem beschäftigte er sich mit der sogenannten Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers. Besonders befasste er sich mit dem Risikomanagement des Konzerns und dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem. Darüber hinaus behandelte der Ausschuss Compliance-Fragen sowie die Prüfungsergebnisse der internen Revision und deren Prüfungsplanung. Im Geschäftsjahr 2014 stand eine Vielzahl weiterer Themen auf den Tagesordnungen der Ausschusssitzungen, unter anderem die Berichte über wesentliche Projekte der Divisions HOCHTIEF Americas, HOCHTIEF Asia Pacific und HOCHTIEF Europe. Der Personalausschuss tagte dreimal. Er befasste sich im Wesentlichen mit der Höhe der Vorstandsbezüge und der Struktur des Vergütungssystems. Außerdem bereitete er die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG mussten im Geschäftsjahr 2014 nicht einberufen werden. Das Präsidium des Aufsichtsrats und der Strategieausschuss tagten im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht mehr. Der Aufsichtsrat hat diese beiden Ausschüsse mit einer Änderung seiner Geschäftsordnung aufgehoben. Die bisher durch diese beiden Ausschüsse übernommenen Aufgaben werden jetzt wieder durch das Plenum wahrgenommen. Interessenkonflikte.Nach den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und entsprechenden Bestimmungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats zur unverzüglichen Offenlegung angehalten, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor. Jahresabschluss 2014.Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der Konzernabschluss nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und der mit dem Lagebericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Abschlussprüfer hat zudem festgestellt, dass der Vorstand ein geeignetes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses am 24. Februar 2015 beziehungsweise vor der Bilanzsitzung am 25. Februar 2015 übersandt worden. Die Unterlagen wurden in den Sitzungen vom Vorstand zusätzlich mündlich erläutert. Die verantwortlichen Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat sich vor der Sitzung des Aufsichtsrats eingehend mit diesen Unterlagen befasst und dem Aufsichtsrat eine Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Er schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Bericht gemäß § 312 AktG.Der vom Vorstand nach § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist vom Abschlussprüfer geprüft worden. Dieser Bericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 25. Februar 2015 übermittelt worden. Die Wirtschaftsprüfer, die den Prüfungsbericht unterzeichnet haben, nahmen an den Besprechungen des Aufsichtsrats über diese Vorlagen teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und als in Ordnung befunden. Der Abschlussprüfer hat den vorgeschriebenen Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG wie folgt erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei dem im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäft die Leistung der HOCHTIEF AG nicht unangemssen hoch war. Von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand.Der Aufsichtsrat hat die Herren Nikolaus Graf von Matuschka und José Ignacio Legorburo Escobar mit Wirkung zum 7. Mai 2014 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Herr Thomas Eichelmann, der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 30. September 2014 niedergelegt. In seiner außerordentlichen Sitzung am 25. September 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Pedro López Jiménez als Nachfolger zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Essen vom 10. Oktober 2014 ist Frau Christine Wolff zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Eichelmann für seine Tätigkeit und den engagierten Einsatz als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.
Essen, im März 2015 Der Aufsichtsrat Pedro López Jiménez, Vorsitzender Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des BilanzgewinnsDie Hauptversammlung hat am 6. Mai 2015 beschlossen, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 131.687.924,60 Euro eine Dividende von 1,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 128.926.145,40 Euro, auszuschütten. Der restliche Betrag, das sind 2.761.779,20 Euro, wird als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorgetragen. In dem vorgenannten Betrag von 1,90 Euro ist eine Sonderdividende in Höhe von 0,20 Euro im Zusammenhang mit der Veräußerung der John Holland Group und der Teilveräußerung des Servicegeschäfts durch Leighton Holdings Limited enthalten.
Essen, im Mai 2015 HOCHTIEF Aktiengesellschaft Der Vorstand |