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DGAP-News: home24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

home24 SE

Berlin

ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://www.home24.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2021

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(‘ virtuelle Hauptversammlung ‘).

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin, sein.

Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG der home24 SE

Inhalt der Mitteilung

1.	Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der home24 SE 2021 am 17. Juni 2021; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: home24_ovHV_20210617
2.	Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM

Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE000A14KEB5
2.	Name des Emittenten: home24 SE

Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 17. Juni 2021; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20210617
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
4.	Ort der Hauptversammlung: https://www.home24.com/hv Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin
5.	Aufzeichnungsdatum: 26. Mai 2021; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20210526
6.	Uniform Resource Locator (URL): https://www.home24.com/hv

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
4.	Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2021) sowie entsprechende Änderungen der Satzung
7.	Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 – ‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung
8.	Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
10.	Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

	Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
	Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend ‘ C-19 AuswBekG ‘), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geändert wurde.
	Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
	Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die ‘ SE-VO ‘) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 des SE-Ausführungsgesetzes und § 9 Abs. 1 der derzeit gültigen Fassung der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Die Amtszeit aller vier derzeit bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 17. Juni 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Lothar Lanz und Verena Mohaupt als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner wiederzuwählen:

a)	Herrn Lothar Lanz, Mitglied der Aufsichtsräte der home24 SE, der BAUWERT Aktiengesellschaft, der Dermapharm Holding SE und der TAG Immobilien AG, wohnhaft in München; im Falle seiner Wiederwahl soll Herr Lanz als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden; sowie
b)	Frau Verena Mohaupt, Partnerin und Prokuristin der Findos Investor GmbH, wohnhaft in München.

Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Franco Danesi und Magnus Agervald stehen nicht zur Wiederwahl.

Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, die folgenden Personen als neue Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen:

c)	Herrn Dr. Philipp Kreibohm, Frühphaseninvestor in zahlreichen Internet- und Technologieunternehmen, wohnhaft in Berlin; sowie
d)	Herrn Nicholas C. Denissen, selbstständiger Unternehmer und Berater, wohnhaft in Seattle (Washington), USA.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau Verena Mohaupt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, ihr jeweiliges Amt für den Fall ihrer Wahl bzw. Wiederwahl anzunehmen.

Weitere Informationen über die zur Wahl gestellten Kandidaten befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2021) sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 10.379.483,00 (in Worten: Euro zehn Millionen dreihundertneunundsiebzigtausend vierhundertdreiundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 10.379.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2020 ‘).

Seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020, welches ursprünglich in der Höhe von EUR 13.020.401,00 bestand und im Dezember 2020 teilweise ausgenutzt wurde, hat sich die Zahl der Aktien der Gesellschaft erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang geschaffen werden. Für dieses soll wie bisher beim Genehmigten Kapital 2020 der Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 10.379.483,00 (in Worten: Euro zehn Millionen dreihundertneunundsiebzigtausend vierhundertdreiundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 10.379.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 14.340.860,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen dreihundertvierzigtausend achthundertsechzig) durch Ausgabe von bis zu 14.340.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2021 ‘).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
–	im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; oder
–	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 14.340.860,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen dreihundertvierzigtausend achthundertsechzig) durch Ausgabe von bis zu 14.340.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2021’).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen: ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
–	im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; oder
–	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts 6, die Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die unter vorstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts 6 beschlossenen Änderungen des § 4 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 – ‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, die von der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 – ‘ LTIP 2019 ‘) anzupassen.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance Shares zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung berechtigt, der grundsätzlich durch den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, wobei sich die Anzahl der Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz (‘ Wertsteigerung ‘) zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares (‘ Ausübungskurs ‘) und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags (‘ Basispreis ‘) dividiert durch den Ausübungskurs errechnet.

Die Bedingungen des LTIP 2019 erlauben es jedoch, ein Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder durch Barzahlung zu befriedigen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit erhöht bzw. verlängert und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 16. Juni 2026 insgesamt bis zu 2.720.818 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (die ‘ Bezugsberechtigten ‘) zu gewähren. Die Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

Berechnung der Anspruchshöhe und Ausübungskurs

Die Performance Shares werden zu einem Basispreis gewährt, der mindestens EUR 1,00 beträgt. Der Basispreis kann jedoch durch den Vorstand oder – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – durch den Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt werden.

Zur Ermittlung des variablen Vergütungsanspruchs aus dem LTIP 2019 ist bei Ausübung für jeden Performance Share die Wertsteigerung zu berechnen. Der Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Performance Shares oder – sofern ein Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) – dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bei Ausübung berechtigt jeder Performance Share den jeweiligen Bezugsberechtigten zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung, der grundsätzlich durch den Bezug von einer Anzahl von Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, deren Wert bei Ausübung des jeweiligen Performance Shares der Wertsteigerung entspricht (‘ Bezugsrechte ‘). Dabei wird der Wert jeder neuen Aktie, die zur Bedienung der Bezugsrechte gewährt wird, mit dem Ausübungskurs angesetzt.

Die Anzahl der Bezugsrechte entspricht dabei der Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von Performance Shares nicht zum Bezug einer ganzen Zahl von Aktien berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum Bezug der nächst niedrigeren ganzen Anzahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt; die Differenz wird in Geld ausgeglichen.

Kreis der Bezugsberechtigten

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 1.088.327 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.632.491 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden.

Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume); Zusage von Bezugsrechten

Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im Falle des Vorliegens von Insiderinformationen dürfen Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in der Weise erfolgen, dass die Zusage der Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter persönlicher oder Unternehmensziele wirksam wird.

Erfolgsziele und Bedingungen für die Ausübung

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten einer Tranche ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate ( compound annual growth rate (‘ CAGR ‘)) des Umsatzes der home24 SE-Gruppe auf vergleichbarer Basis (like-for-like) im jeweiligen Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.

Der jeweilige ‘ Referenzzeitraum ‘ sind die vier Geschäftsjahre beginnend mit dem Ausgabejahr einer Tranche (das Jahr des wirtschaftlichen Gewährungstags ( Effective Date ), für welches die Performance Shares gewährt werden). Die Wachstumsrate für das erste Jahr in einem Referenzzeitraum ist dabei im Vergleich zum Umsatz des dem Referenzzeitraum vorhergehenden Geschäftsjahres zu ermitteln.

Beispiel: Wenn das Effective Date einer Tranche auf den 20. Februar 2020 fällt, ist die CAGR für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 maßgeblich.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 30. September 2020 gewährt worden sind, das Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche nicht erreicht sein, verfallen sämtliche in dieser Tranche gewährten Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Vesting

Die gewährten Bezugsrechte sind grundsätzlich an dem Tag erdient (‘ Vesting ‘), der durch seine Zahl dem wirtschaftlichen Gewährungstag entspricht, in dem zwölften auf den wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden Monat. Das Vesting der einem Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte endet und nicht erdiente Bezugsrechte entfallen grundsätzlich entschädigungslos, sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht.

Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet oder in denen das Vesting aussetzt. Hierzu gehören die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung sowie sonstige Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt wird. Darüber hinaus können Fälle vorgesehen werden, in denen auch bereits erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen, insbesondere bei Kündigung aus wichtigem Grund oder Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Ferner können abweichende Vesting-Zeiträume vorgesehen werden, insbesondere wenn die Laufzeit des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für den Todesfall, die Pensionierung sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen (zum Beispiel eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte statt eines Verfalls) getroffen werden.

Warte- und Laufzeit

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (‘ Ausgabetag ‘). Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab dem Ausgabetag bis vier Jahre nach Ablauf der Wartezeit für die jeweiligen Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. Falls das Laufzeitende in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich die Laufzeit der Bezugsrechte und Bezugsrechte können auch in einem Zeitraum nach Ende der entsprechenden Sperrfrist ausgeübt werden, der dem Zeitraum von Beginn der entsprechenden Sperrfrist bis zum regulären Ende der Bezugsrechte nach vorstehendem Satz entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 30. September 2020 gewährt worden sind, die Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Ausübungszeiträume und Sperrfristen

Nach Ablauf der Wartezeit können Bezugsrechte – soweit sie erdient sind, das Erfolgsziel erreicht ist und die Ausübungsbedingungen vorliegen – außerhalb der Sperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit ausgeübt werden.

In den folgenden Zeiträumen ist eine Ausübung von Bezugsrechten unzulässig (‘ Sperrfristen ‘):

*	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
*	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft; und
*	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Einzelfall weitere Sperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder Sperrfristen, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.

Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften folgen.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund von Bezugsrechten ausgegeben werden, entspricht jeweils dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG, momentan mithin EUR 1,00 je Aktie.

Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung variabler Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares (im Wege der Sacheinlage) zu erbringen.

Sonstige Regelungen

Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall, nicht übertragbar, veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten statt neuer Aktien eigene Aktien gewähren oder Bezugsrechte durch eine Barzahlung befriedigen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner verringert sich der Basispreis im umgekehrten Verhältnis und erhöht sich die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt das Bezugsrecht unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Basispreises der Performance Shares, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der Basispreis und die Anzahl der Performance Shares so anzupassen, dass der jeweilige Bezugsberechtigte wirtschaftlich so gestellt wird, wie er vor der Kapitalmaßnahme stand.

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen der Ermächtigung abzuweichen, soweit der Inhalt der Ermächtigung nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2019

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.429.819,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertneunundzwanzigtausendachthundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.429.819 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2019’). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Nach Anpassung des LTIP 2019 wird auch der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert am 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 wie folgt angepasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.720.818,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertzwanzigtausendachthundertachtzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.720.818 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2019 ‘). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 17. Juni 2021 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 17. Juni 2021, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.720.818,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertzwanzigtausendachthundertachtzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.720.818 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2019′). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 17. Juni 2021 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 17. Juni 2021 Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.’

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 nach vorstehendem Buchstaben j) dieses Tagesordnungspunkts 7 sowie die entsprechende Änderung der Satzung nach vorstehendem Buchstaben k) dieses Tagesordnungspunkts 7 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der home24 SE ist in § 14 der Satzung geregelt. Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft angemessen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das System, auf dem diese Vergütung basiert, werden bestätigt.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben.

§ 14 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend). Anstelle der Vergütung nach Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 90.000,00 (in Worten: Euro neunzigtausend), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine solche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5) Die Vergütung nach Absatz 1 wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gezahlt wird.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG müssen der Aufsichtsrat bzw. die Hauptversammlung erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, entsprechende Beschlüsse zu einem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fassen.

Die Hauptversammlung der home24 SE hat zuletzt am 19. Juni 2019 über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat der home24 SE am 1. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nach Auffassung des Aufsichtsrats den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 1. Mai 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Vorstandsvergütungssystem

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem der home24 SE (‘ Gesellschaft ‘) leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Vorstand wird durch die über die Vergütung gesetzten Anreize dazu motiviert, sich für den nachhaltigen Unternehmenserfolg einzusetzen. Das Vorstandsvergütungssystem dient damit den Interessen sowohl der Aktionäre als auch der Arbeitnehmer, Kunden und weiteren Stakeholdern. Gleichzeitig soll die marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung des Vorstands dafür sorgen, dass die Gesellschaft am Markt auch weiterhin erfolgreich national und international um die besten Kandidaten für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann.

Der Aufsichtstrat orientiert sich bei der Festlegung der Höhe und der Struktur der Vorstandsvergütung insbesondere an den folgenden drei Grundsätzen:

Verantwortung

Die Vergütung des Vorstands spiegelt die Verantwortung des Vorstands für die Leitung der Gesellschaft sowie die Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort angemessen wider.

Leistungsprinzip

Das Vergütungssystem berücksichtigt adäquat die Leistung des Vorstands als Gremium sowie seiner einzelnen Mitglieder und fördert den Einsatz für ein nachhaltiges Wirken des Vorstands.

Unternehmergeist

Der Vorstand wird in erheblichem Maße an der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt und soll damit zum unternehmerischen Handeln angehalten werden.

Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex’ (‘ DCGK ‘), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Zudem bietet das Vorstandsvergütungssystem dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, um auf organisatorische Änderungen zu reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

Verfahren

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht beim Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht, da der Aufsichtsrat derzeit lediglich aus vier Personen besteht, so dass der Aufsichtsrat im Moment keinen Bedarf für einen Vergütungsausschuss sieht.

Der Aufsichtsrat zieht externe Berater hinzu soweit er dies jeweils für erforderlich hält. Bei der Mandatierung externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbescheinigung verlangt. Für die Behandlung von potentiellen Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems eingehalten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und beschließt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vorstandsvergütungssystem vorgelegt.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat vorab fest und berücksichtigt dabei neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft. Außerdem trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Hierfür zieht der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleichsmaßstab heran.

Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen herangezogen, wobei jeweils die Besonderheiten insbesondere der Marktstellung, Größe und des Geschäftsmodells der Gesellschaft hinreichend berücksichtigt werden. Zudem wird dieser Peer Group-Vergleich mit Bedacht genutzt, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung der Vergütung kommt.

II.

Vertikalvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (z.B. Senior Vice Presidents bzw. C-Level-Positionen) sowie der Belegschaft (alle Mitarbeiter inklusive des oberen Führungskreises) der home24 Gruppe in Deutschland. Das entsprechende Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und vertikaler Vergleichsgruppe wird zudem in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

III.

Differenzierung nach Funktion

Das Vorstandsvergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe und der Struktur der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Funktionsspezifische Differenzierungen – etwa für den Vorstandsvorsitzenden – sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats möglich, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Marktgegebenheiten, Qualifikation, Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Dementsprechend kann beispielsweise die Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei erstmaliger Bestellung eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Amtszeit festgelegt werden. Diese Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

D.	Bestandteile der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die jährliche feste Barvergütung sowie marktübliche Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen Komponente (Bonus) sowie einer langfristigen Komponente (LTIP). Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch die Möglichkeit von angemessenen und marktüblichen Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
E.	Struktur der Ziel-Gesamtvergütung Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft wird jeweils zu Beginn der jeweiligen Amtsperiode festgelegt. Hierbei unterliegt der Wert der langfristigen variablen Vergütungskomponente Schwankungen (s. näher dazu unter H.II.2). Für die Zwecke dieser Darstellung wird unterstellt, dass die langfristige variable Vergütungskomponente zum höchstmöglichen Wert (‘LTIP Cap’, s.u. H.II.2) gewährt wird. Außerdem wird für den Wert des kurzfristigen Bonus eine Zielerreichung von 100 % unterstellt. In diesem Fall beträgt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 15-35 %. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 3-10 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 60-80 %. Der Aufsichtsrat stellt damit in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Rahmen der Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat einzelne Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung von Marktangemessenheit und -üblichkeit anpassen, insbesondere im Fall außergewöhnlicher (Markt-)Entwicklungen.
F.	Höchstgrenzen der Vergütung Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf maximal EUR 15 Mio. pro Jahr begrenzt. Aufgrund der Gesamtstruktur der Vergütung mit einem überwiegenden Teil langfristiger, variabler Vergütung, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft geknüpft ist, kann diese Höchstgrenze allerdings nur erreicht werden, wenn sich die Unternehmensbewertung während der Laufzeit einer LTIP-Tranche vervielfacht. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Erfüllung der Ansprüche aus den für das entsprechende Jahr ausgegebenen LTIP-Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit.
G.	Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Fixvergütung, die sich der Höhe nach an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, wird in zwölf Monatsraten ausbezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem marktübliche Nebenleistungen, zu denen insbesondere Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D&O Versicherung sowie einer Unfall-/Invaliditätsversicherung gehören.
H.	Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK überwiegt der wertmäßige Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig orientierten variablen Vergütung. In welcher Höhe die jeweilige Komponente realisiert wird, hängt vom Erreichen der jeweils maßgeblichen Ziele ab. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft sicherzustellen, werden für die Vorstandsmitglieder operative jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurzfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung unter dem LTIP der Gesellschaft, die den langfristigen Unternehmenserfolg und die langfristige Kursentwicklung und damit auch ein nachhaltiges Wachstum im Sinne der Aktionäre honoriert.

Kurzfristige variable Vergütung

Jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat bestimmte ambitionierte Leistungskriterien für den Jahresbonus fest, die sich – neben operativen – auch an strategischen Zielsetzungen orientieren. Neben finanziellen Erfolgszielen sind dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die konkrete Auswahl der Leistungskriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der geschäftlichen Rahmenbedingungen. Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter Kennzahlen gemessen.

Die für die Berechnung des Jahresbonus maßgebliche Gewichtung ist wie folgt:

Finanzielle Leistungskriterien: 70-80 %

Die finanziellen Leistungskriterien sind an den Unternehmenserfolg, gemessen an vorab definierten operativen Zielen geknüpft (Umsatzwachstum, Profitabilität, Liquidität, Ertrag).

Nichtfinanzielle Leistungskriterien: 20-30 %

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien beziehen sich auf die Verbesserung der Nachhaltigkeit (wie z.B. Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Diversity, Sustainability, Compliance).

Nach Ablauf des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe des individuellen Jahresbonus fest. Der bei vollständiger Zielerreichung maximal zu erreichende Jahresbonus ist im Anstellungsvertrag der jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei völliger Verfehlung der Ziele erhält das jeweilige Vorstandsmitglied keinen Bonus.

Nach Auszahlung des Jahresbonus ist ein Vorstandsmitglied grundsätzlich frei, über den entsprechenden Betrag zu verfügen. Allerdings hat der Aufsichtsrat innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung des Jahresbonus die Möglichkeit, die teilweise oder vollständige Rückzahlung des ausgezahlten Betrages zu verlangen, wenn sich herausstellt, dass die Bestimmung der Bonushöhe durch den Aufsichtsrat unwissentlich auf Grundlage falscher Informationen erfolgte ( Clawback ).

Die konkreten Ziele, die für ihre Honorierung maßgebliche Zielgrößen sowie die tatsächliche Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht des Folgejahres veröffentlicht.

II.

Langfristige variable Vergütung

Als langfristige, aktienbasierte variable Vergütung erhält der Vorstand Performance Shares unter dem LTIP der Gesellschaft.

Grundzüge des LTIP

Das LTIP ermöglicht es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, da die Wertentwicklung der Performance Shares an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist. Die Performance Shares sind wie Optionen ausgestaltet. Der Begünstigte enthält die Wertdifferenz zwischen höherem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und bei Ausgabe der Performance Shares festgelegtem Ausübungspreis ( Base Price ) – im Ermessen der Gesellschaft – entweder in Form von Aktien der Gesellschaft oder in bar. Der Erdienungszeitraum ( Vesting ) entspricht im Regelfall 12 Monate nach dem Tag der wirtschaftlichen Gewährung ( Effective Date ). Performance Shares sind nach dem aktuell gültigen LTIP Bedingungen grundsätzlich nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ausübbar, soweit sie unverfallbar sind und die durchschnittliche, um Sondereffekte bereinigte Wachstumsrate des Umsatzwachstums der home24-Gruppe in der vier Jahren ab Gewährung der Performance Shares mindestens 10 % beträgt ( Waiting Period ). Die Performance Shares können innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Haltefrist ausgeübt werden ( Exercise Period ):

Soweit die Gesellschaft die Ansprüche aus ausgeübten Performance Shares in Form von Aktien bedient, unterliegt der Begünstigte keinen Vorgaben bezüglich des Haltens der entsprechenden Aktien.

Einbeziehung des Vorstands

Die Methodik zur Bestimmung der Anzahl sowie des Ausübungspreises der einem Vorstandsmitglied zu gewährenden Performance Shares wird jeweils zu Beginn der jeweiligen Amtsperiode für die gesamte Amtszeit des Vorstandsmitglieds festgelegt.

In der Regel erhält ein Vorstandsmitglied für jedes Jahr der Amtsperiode eine Tranche Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar des jeweiligen Jahres (sukzessive Ausgabe jährlicher Tranchen) oder eine Gesamtzusage für den Zeitraum der Laufzeit des Vorstandsvertrags (gemeinsame Ausgabe aller jährlichen Tranchen). Für jede Tranche sind Erdienungszeitraum ( Vesting Period ), Haltefrist ( Waiting Period ) sowie der Ausübungszeitraum ( Exercise Period ) jeweils selbstständig zu bestimmen.

Bei der Festlegung des relevanten Ausübungspreises ( Base Price ) für eine Tranche berücksichtigt der Aufsichtsrat den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel in einer vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten, repräsentativen Zeitspanne (zum Beispiel den Vormonat oder ein Vorquartal).

Bei der Festlegung der Anzahl der dem Vorstandsmitglied zugesagten Performance Shares berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass der Vorstand bei seiner derzeitigen Größe aktuell insgesamt pro Jahr über LTIP Performance Shares grundsätzlich mit rund einem Prozent an der Wertsteigerung der Gesellschaft beteiligt sein soll. Jedoch soll der nach Black Scholes ermittelte Wert der Performance Shares einer jährlichen Tranche zum Zeitpunkt der Gewährung eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze nicht überschreiten (‘ LTIP Cap ‘). Das LTIP Cap wird vom Aufsichtsrat aus der Ziel-Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied abgeleitet.

I.	Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern Jede entgeltliche oder unentgeltliche gewerbliche Nebentätigkeit jeder Art, einschließlich der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien, sowie ehrenamtliche Tätigkeiten innerhalb eines Unternehmens und die Übernahme politischer Funktionen bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Eine Zustimmung zur Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Nebentätigkeiten auf die Vergütung angerechnet werden soll.
J.	Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, inwieweit und in welcher Form – z.B. in bar oder über LTIP Performance Shares – marktübliche und angemessene Einmalleistungen erfolgen. Dies führt zu einer erhöhten Flexibilität bei den Verhandlungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglicht, im besten Interesse der Gesellschaft spezifische Anstellungsbedingungen auszuhandeln, z.B. um Ansprüche aus vorherigen Anstellungen, die ein Vorstandsmitglied durch die Anstellung bei der Gesellschaft verliert, auszugleichen.
K.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre. Es bestehen keine vertraglichen Zusagen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
L.	Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vorstandsvergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände feststellt. Vom Vorstandsvergütungssystem abgewichen werden kann in diesem Fall hinsichtlich der Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
M.	Geltung Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 neu abgeschlossenen oder verlängerten Anstellungsverträge. Für bestehende Anstellungsverträge gilt die bisherige Vergütungsstruktur in Übereinstimmung mit § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK fort, auch um nicht in laufende Pläne mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzugreifen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach der derzeit gültigen Fassung von § 7 Abs. 5 der Satzung kann die Hauptversammlung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschließen. Dies spiegelt nicht die nunmehr bestehende Pflicht zur Fassung eines Beschlusses wider. Daher ist eine Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung erforderlich. Eine bloße Wiedergabe des Gesetzeswortlauts in der Satzung kann entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 7 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

II.	Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 4

Herr Lothar Lanz

Lothar Lanz wurde 1948 in Bihlafingen geboren. Nach seinem Abschluss in Betriebswirtschaftslehre begann Herr Lanz seine Karriere als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Berlin und war von 1983 bis 1990 als Niederlassungsleiter für die Bayerische Hypotheken und Wechselbank Aktiengesellschaft tätig. Seitdem hat er in zahlreichen Vorständen, zuletzt als Chief Financial and Operating Officer im Vorstand der Axel Springer Aktiengesellschaft (heute Axel Springer SE) umfangreiche Erfahrungen gesammelt. Herr Lanz hat umfassende Kenntnisse und Fähigkeiten insbesondere in den Bereichen Unternehmensführung, Rechnungslegung und Bilanzierung. Neben seinem Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Herr Lanz Mitglied einer Reihe weiterer Aufsichtsräte von börsennotierten Gesellschaften.

Herr Lanz ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

*	BAUWERT Aktiengesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats);
*	Dermapharm Holding SE (Mitglied des Aufsichtsrats) und
*	TAG Immobilien AG (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats).

Herr Lanz ist derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Derzeit übt Herr Lanz keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lanz einerseits und den Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Lanz als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.

Frau Verena Mohaupt

Verena Mohaupt wurde 1968 in Essen geboren. Sie verfügt über einen Abschluss der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms Universität in Münster (Diplom Kauffrau) und einen Master in Business Administration (MBA) vom INSEAD in Fontainebleau, Frankreich. Frau Mohaupt verfügt über weitreichende Erfahrungen im Bereich Finanzen und Private Equity. Sie begann ihre Karriere im Investmentbanking bei Goldman Sachs International in London; es folgten Positionen bei McKinsey & Co. sowie bei der Allianz Capital Partners. Darüber hinaus war sie eine der Gründerinnen der ciao.com AG, einem europäischen Online Shopping Portal, und verfügt daher über spezielle Kenntnisse und fachliche Erfahrungen im Online-Handel. Derzeit ist Frau Mohaupt Partnerin und Prokuristin der Findos Investor GmbH, einem mittelständischen Private Equity Fund mit Sitz in München.

Frau Mohaupt ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

*	Pacifico Renewables Yield AG (Mitglied des Aufsichtsrats);
*	Linus Digital Finance AG (Vorsitzende des Aufsichtsrats).

Frau Mohaupt ist derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Derzeit übt Frau Mohaupt folgende weitere wesentliche Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus:

*	Findos Investor GmbH (Partnerin und Prokuristin).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Mohaupt einerseits und den Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Frau Mohaupt als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.

Herr Dr. Philipp Kreibohm

Dr. Philipp Kreibohm wurde 1976 in Arnsberg geboren. Er studierte an der Freien Universität Berlin und wurde von der Rechtsanwaltskammer Berlin zur Rechtsanwaltschaft zugelassen. Außerdem promovierte er in Rechtswissenschaften an der Freien Universität Berlin. Im Jahr 2005 fing Herr Dr. Kreibohm als Rechtsanwalt bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP an. Im Jahr 2007 wechselte er zur The Boston Consulting Group GmbH als Senior Associate. Im selben Jahr wechselte Herr Dr. Kreibohm zur Rocket Internet SE (damals Rocket Internet GmbH) als einer der Gründungsgeschäftsführer. Im Jahr 2009 war er einer der beiden Gründer der FP Commerce GmbH, der Rechtsvorgängerin der home24 SE, und war bis 2019 Mitglied des Vorstands. Seitdem ist Herr Dr. Kreibohm aktiver Investor in verschiedenen führenden Internet- und Technologieunternehmen.

Herr Dr. Kreibohm ist derzeit kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz.

Herr Dr. Kreibohm ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

*	MODIFI B.V. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Abgesehen von der aktiven Verwaltung seiner Investments übt Herr Dr. Kreibohm derzeit keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Kreibohm einerseits und den Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, auch weil er seit mehr als zwei Jahren nicht mehr Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist, sodass Herr Dr. Kreibohm als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.

Herr Nicholas C. Denissen

Nicholas C. Denissen wurde 1968 in Green Bay (Wisconsin), USA, geboren. Er erwarb 1992 einen Bachelor-Abschluss in Elektro- und Computeringenieurwesen an der Universität Wisconsin-Madison, einen Executive MBA an der WHU Otto Beisheim School of Management im Jahr 2000 und ebenfalls im Jahr 2000 einen MBA in Betriebswirtschaftslehre und Management von der Northwestern University Kellogg School of Management. Im Jahr 1987 fing er als Robotics Spezialist bei McDonnell Douglas an und wechselte 1990 zur Deneb Robotics GmbH als Verkaufs- und Marketing Direktor für Europa. Dort sammelte er spezielle Kenntnisse in den Bereichen Sales und Marketing im europäischen Markt. Nach Stationen als Geschäftsführer der SystemConnect GmbH 1994 bis 1996 und als Vorstand der artemedia AG 1996 bis 2002 wechselte er als Geschäftsführer der Cyberport GmbH zur Hubert Burda Mediengruppe. Im Anschluss verantwortete er als Director Entertainment, als Director Media und als Vice President Media die Bereiche Medien und Entertainment bei Amazon.com. Nach Stationen als Aufsichtsrat bei der Sofort AG und als Vorstand für den Bereich E-Commerce der DOUGLAS HOLDING AG kehrte er 2015 zu Amazon zurück, wo er weitere Kenntnisse und fachliche Erfahrungen im E-Commerce als Vice President Marketplace Business und Small Business sammelte. Seit 2020 berät er im Bereich Venture Capital (HV Capital), Luxury E-Commerce (Ounass) und Private Equity (Advent International).

Herr Denissen ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz.

Herr Denissen ist derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Herr Denissen übt seine unternehmerische Tätigkeit über die Gesellschaften Macri LLC und Macri GmbH aus, deren Inhaber und Geschäftsführer er ist. Im Übrigen übt Herr Denissen folgende wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus:

*	HV Holtzbrinck Ventures Manager GmbH (Beiratsmitglied),
*	Al Tayer Insignia LLC (Beiratsmitglied).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Denissen einerseits und den Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Denissen als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.

III.	Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 und der Satzung der Gesellschaft beschloss der Vorstand am 8. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Genehmigte Kapital 2020 in Höhe von EUR 2.640.918,00 im Dezember 2020 teilweise auszunutzen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage, die am 9. Dezember 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.409.186,00 um EUR 2.640.918,00 auf EUR 29.050.104,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 10 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 am 3. Juni 2020 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2020 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Die neuen Aktien wurden durch Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG war verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens ( Accelerated Bookbuilding ) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 8. Dezember 2020 zum Platzierungspreis von EUR 17,58 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 8. Dezember 2020 zugestimmt. Die neuen Aktien wurden am 11. Dezember 2020 zum Handel zugelassen und am 14. Dezember 2020 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 46,4 Mio. Die Gesellschaft hat den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung in erster Linie für die Stärkung ihres europäischen Geschäfts vorgesehen. Bislang erfolgten Investitionen in zusätzliches Umlaufvermögen und Performance Marketing. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft Teile der Nettoerlöse in kundenorientierte Technologien und das Showroom-Konzept zu investieren.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 17,58 entsprach einem Abschlag in Höhe von knapp 5 % auf den Xetra-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am Tag der Preisfestsetzung. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2020. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahrs 2020 im Interesse der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2021) sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 14.340.860,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen dreihundertvierzigtausend achthundertsechzig) durch Ausgabe von bis zu 14.340.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2021 ‘).

Das Genehmigte Kapital 2021 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel sowie schnell ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

i.	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
ii.	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage dafür geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen: ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts erfolgt. Schließlich erfolgt auch eine Anrechnung von Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
iii.	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
iv.	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
v.	Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugwürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 – ‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 16. Juni 2026 virtuelle Aktienoptionen (‘ Performance Shares ‘), aus denen sich bis zu 2.720.818 Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft (‘ Bezugsrechte ‘) ergeben können, an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (zusammen die ‘ Bezugsberechtigten ‘) zu gewähren (Long Term Incentive Plan 2019 – ‘ LTIP 2019 ‘) sowie (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte aus Performance Shares zu ermächtigen. Zudem soll das bestehende Bedingte Kapital 2019 vom Umfang her erweitert und die Satzung entsprechend geändert werden. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares unter dem LTIP 2019 und der Bedienung von Bezugsrechten aus solchen Performance Shares durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 diesen Bericht:

Die Gesellschaft hat im März 2017 einen Long Term Incentive Plan geschaffen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen Performance Shares einräumen zu können, aus denen sich Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ergeben, welche die Gesellschaft jedoch wahlweise mit eigenen Aktien oder Barzahlungen bedienen kann. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, hat diesem Long Term Incentive Plan (‘LTIP 2019’) und der Bedienung der sich daraus ergebenden Bezugsrechte mit neuen Aktien der Gesellschaft zugestimmt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2019 geschaffen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit angepasst und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance Shares grundsätzlich zum Erhalt neuer Aktien der Gesellschaft berechtigt, wobei sich die Anzahl ihrer Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz (‘ Wertsteigerung ‘) zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares (‘ Ausübungskurs ‘) und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags dividiert durch den Ausübungskurs errechnet. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einbringung von variablen Vergütungsansprüchen in Höhe des Ausübungskurses je Aktie.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der Performance Shares durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten wahlweise statt neuer Aktien eigene Aktien zu gewähren oder Bezugsrechte durch eine Geldzahlung zu befriedigen.

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 1.088.327 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.632.491 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Im Rahmen der Gewährung werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Bezugsrechte durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Jeder Performance Share gewährt bei Erfüllung bestimmter Erfolgsziele und dem Ablauf bestimmter Fristen grundsätzlich ein Bezugsrecht zum Erhalt einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, das innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden kann. Insgesamt können unter dem LTIP 2019 bis zum 16. Juni 2026 höchstens 2.720.818 Bezugsrechte ausgegeben werden.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte dient das Bedingte Kapital 2019, das so angepasst werden soll, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.720.818,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertzwanzigtausendachthundertachtzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.720.818 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird (‘ Bedingtes Kapital 2019 ‘). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 17. Juni 2019 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares und dem Zeitpunkt von deren Ausübung. Der Ausübungskurs, zu dem ein Performance Share unter dem LTIP 2019 ausgeübt werden kann, entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Performance Shares oder – sofern ein Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) – dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bezugsrechte können grundsätzlich nur außerhalb bestimmter Sperrzeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern ist es für die Gesellschaft hilfreich, auch neuen Mitarbeitern unterjährig die Teilnahme an dem mit dem LTIP 2019 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können. Daher können auch solchen neuen Arbeitnehmern bzw. Vorstandsmitgliedern Performance Shares zugesagt werden.

Den Bezugsberechtigten wachsen Ansprüche aus Performance Shares grundsätzlich über einen Zeitraum von zwölf Monaten an ( vesting period ). Um den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des LTIP 2019 zusätzlich zu dem umsatzbezogenen Erfolgsziel und dem Anwachsen der Performance Shares eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte von vier Jahren vor. Im Anschluss an diese Wartezeit ist eine Ausübung der Bezugsrechte bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen grundsätzlich nur außerhalb folgender Zeiträume möglich:

*	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
*	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft und
*	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen.

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte endet grundsätzlich vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Sofern Bezugsrechte bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019 schließen des Weiteren die Übertragbarkeit der Bezugsrechte grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit den Performance Shares verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019, dass der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

Der Vorstand wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 unter anderem ermächtigt, die damals von der Gesellschaft bereits gehaltenen 33.282 eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten oder ähnlichen Vereinbarungen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre war in diesem Fall ausgeschlossen. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2019 bereits 6.375 eigene Aktien im Zusammenhang mit der Bedienung von Aktienoptionsprogrammen verwendet und darüber in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 berichtet.

Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage, am 17. Juni 2020 beschlossen, von dieser Ermächtigung erneut teilweise Gebrauch zu machen und insgesamt 24.172 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 im Zusammenhang mit der Bedienung von Aktienoptionen an den früheren Geschäftsführer Felix Jahn sowie den früheren Geschäftsführer und das Vorstandsmitglied Dr. Philipp Kreibohm zu übertragen. Dies entsprach ca. 0,09 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Im Einzelnen wurden 16.826 Aktien an Dr. Philipp Kreibohm, also ca. 0,06 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und 7.346 Aktien, also ca. 0,03 % des Grundkapitals der Gesellschaft, an Felix Jahn übertragen; die Übertragung erfolgte jeweils unentgeltlich. Die entsprechende Verpflichtung zur Übertragung ergab sich aus entsprechenden Abwicklungsvereinbarungen mit den Vorgenannten im Zusammenhang mit der Bedienung von Bezugsrechten auf zunächst Geschäftsanteile an der Home24 GmbH, welche sich nach Umwandlung der Gesellschaft zunächst in eine deutsche Aktiengesellschaft und schließlich in die bestehende Rechtsform der societas europaea (SE) auf den Bezug von Aktien an der Gesellschaft bezogen. Die Bezugsrechte und Ansprüche von Dr. Philipp Kreibohm und Felix Jahn unter vorgenannten Vereinbarungen sind damit vollständig bedient.

IV.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.050.104,00 und ist eingeteilt in 29.050.104 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 29.050.104. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.735 eigene Aktien, aus der ihr keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend ‘ C-19 AuswBekG ‘), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geändert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das ‘ Online-Portal ‘) unter

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verfolgen.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 10. Juni 2021 , 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

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zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 27. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 26. Mai 2021) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 27. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 10. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

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wird die Gesellschaft ab Donnerstag, dem 27. Mai 2021 ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Donnerstag, den 10. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse

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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Stimmrechtskarte vorhandene Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 27. Mai 2021 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘ geschäftsmäßig Handelnder ‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Art 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab Donnerstag, den 27. Mai 2021, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’ vorgesehen. Auf diesem Wege können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes

Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 17. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt gemacht und den Aktionären nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 3 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

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E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen (Tagesordnungspunkte 4 und 5) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragerecht gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

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zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Donnerstag, den 17. Juni 2021, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß Art. 56 SE-VO in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 4 C-19 AuswBekG

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https://www.home24.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 17. Juni 2021, zugänglich sein.

12.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

home24_hv2021@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

13.

Stimmbestätigung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der EU-DVO 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner können Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.home24.com/hv

zugängliche Online-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre die auf ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

14.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘ DSGVO ‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

home24 SE
Greifswalder Straße 212-213
10405 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 30 2016329499

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

home24 SE
Greifswalder Straße 212-213
10405 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutzbeauftragter@home24.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

*	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
*	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich den Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
*	bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
*	sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von dem Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie
*	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

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veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes, des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die relevanten Vorschriften des C-19 AuswBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im Mai 2021

home24 SE

Der Vorstand

home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in https://www.home24.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

home24 SE

Berlin

ISIN DE000A14KEB5 WKN A14KEB

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://www.home24.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2021

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen (‘ virtuelle Hauptversammlung ‘).

ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(‘ virtuelle Hauptversammlung ‘).