Hypoport AG
Berlin
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 4.
Juni 2010, um 10:30 Uhr
in unseren Geschäftsräumen in der Klosterstraße
71, 10179 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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I.
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Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport
AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5 HGB, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr
2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten
Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie werden
in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats
angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein Beschluss wird
zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht
gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
zum 31. Dezember 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.964.816,49 wie folgt zu verwenden:
Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.964.816,49 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.
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5.
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Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2010, so dass Neuwahlen durchzuführen
sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG aus den von den Aktionären der Gesellschaft gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft haltende Aktionärin
der Hypoport AG, Revenia GmbH, hat vorgeschlagen, Herrn Prof. Dr.
Thomas Kretschmar in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Prof. Dr. Thomas Kretschmar hat sein Amt als Sprecher des
Vorstands bei der Hypoport AG im Einvernehmen mit der Gesellschaft
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Mai 2010
in der Absicht niedergelegt, wieder in den Aufsichtsrat zu wechseln.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Kandidatur von Herrn Prof. Dr. Thomas
Kretschmar für die Wahl zum Aufsichtsrat. Aufgrund der langjährigen
Erfahrung von Herrn Prof. Dr. Thomas Kretschmar aus seiner zurückliegenden
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft von 1999
bis 2001, seiner überaus erfolgreichen Tätigkeit als Sprecher des
Vorstands der Gesellschaft und als einer der Gründer des Unternehmens
hält der Aufsichtsrat diese Kandidatur im Interesse der Gesellschaft
und des Aufsichtsrats für sinnvoll und sachgerecht.
Der Aufsichtsrat schlägt daher – in Übereinstimmung mit dem Vorschlag
der mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft haltenden Revenia
GmbH – vor,
a) Herrn Prof. Dr. Thomas Kretschmar, Diplom-Kaufmann, Berlin
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen, die schon
bisher Mitglied des Aufsichtsrats der Hypoport AG waren, erneut in
den Aufsichtsrat zu wählen:
b) Herrn Dr. Ottheinz Jung-Senssfelder, Rechtsanwalt, Fürth
c) Herrn Christian Schröder, Wirtschaftsprüfer, Lübeck
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Von den vorgeschlagenen Personen ist insbesondere Herr Christian
Schröder aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer
als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG qualifiziert,
denn er ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Dr. Ottheinz
Jung-Senssfelder, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
bzw. Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Herr Dr. Ottheinz Jung-Senssfelder, Rechtsanwalt, Fürth:
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mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG (Aufsichtsratsvorsitz),
Gräfelfing
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BRANDAD Systems AG (Aufsichtsratsvorsitz), Fürth
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IC Immobilien Holding AG, Unterschleißheim
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Herr Prof. Dr. Thomas Kretschmar, Diplom-Kaufmann, Berlin, und
Herr Christian Schröder, Wirtschaftsprüfer, Lübeck, üben keine weiteren
Aufsichtsratsmandate aus.
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung der Hypoport AG
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Da die aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 5. Juni 2009 bestehende Ermächtigung am 4. Dezember 2010 auslaufen
wird, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Hypoport
AG erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig
vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Zudem
bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten
für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme.
Daher wird auch eine solche Verwendung eigener Aktien zur Beschlussfassung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a.
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Die Hypoport AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Hypoport AG befinden oder ihr
nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
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b.
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Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Hypoport
AG, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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c.
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Die Ermächtigung gilt bis zum 3. Juni 2015. Die von der Hauptversammlung
der Hypoport AG am 5. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
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d.
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über
die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
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i.
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Erfolgt der Erwerb der Aktien als Erwerb über die Börse, darf
der von der Hypoport AG gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs (oder den eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) von Aktien der Hypoport AG an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen fünf Handelstagen um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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ii.
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Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots
bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots, darf der Erwerbspreis je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf letzten Handelstagen
vor erstmaliger Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Erwerbsangebot überzeichnet ist bzw. im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt
die Annahme nach Quoten. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
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e.
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Hypoport AG, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
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i.
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Hypoport AG eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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ii.
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Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs von Aktien der
Hypoport AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der
Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis)
ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung
nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital
gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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iii.
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Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen
sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.
Der Preis, zu dem die Aktien gegen Sachleistung ausgegeben werden,
darf den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs von Aktien der Hypoport
AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. Zusammenschluss oder der Vereinbarung über den Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit nicht wesentlich
unterschreiten.
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iv.
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Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschafter und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten
auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen eingeräumt wurden.
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f.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft eingeräumt wurden.
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g.
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Die Ermächtigungen unter lit. e. und lit. f. erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Hypoport AG, die aufgrund von § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden.
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h.
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Die Ermächtigungen unter lit. e. und lit. f. können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. e., ii. bis iv. können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Hypoport AG stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Hypoport AG handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
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i.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. e., ii. bis iv. und lit. f. verwendet werden.
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8.
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Satzungsänderung – Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung entscheidet über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Ein etwaiger Beschluss der Hauptversammlung ist
gültig, solange und soweit die Hauptversammlung die Vergütung nicht
anderweitig festsetzt. Nach der geltenden Satzung (§ 12 Abs. 1) ist
die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt: Jedes Aufsichtsratsmitglied
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 sowie
eine variable Vergütung. Es ist beabsichtigt, die Regelung zur festen
Vergütung neu zu fassen, um den gestiegenen rechtlichen Anforderungen
und der hieraus folgenden gestiegenen Verantwortung der Mitglieder
des Aufsichtsrats geeignet Rechnung zu tragen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsratsrates um EUR 2.000,00 auf EUR 12.000,00 zu erhöhen. Die
variablen Vergütungsbestandteile sollen beibehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 Absatz 1 der
Satzung wie folgt zu ändern:
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‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz
ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine variable Vergütung in Höhe
von 0,1% des positiven Ergebnis vor Steuern und Zinsen im IFRS-Konzernabschluss
der Gesellschaft (EBIT), höchstens jedoch EUR 5.000,00. Die feste
und variable Vergütung sind zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung
die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt,
es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.’
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9.
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Satzungsänderungen – Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind u. a. das aktienrechtliche Fristenregime
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und die Regelungen zur Ausübung
des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert und neue Regelungen
zur Möglichkeit der Wahrnehmung von Aktionärsrechten mittels elektronischer
Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl
in das Aktiengesetz eingeführt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor §§ 13 und 14 der
Satzung wie folgt zu ändern und zu ergänzen.
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a)
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§ 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung
sind nicht mitzurechnen.’
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b)
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Änderung von § 13 Absatz 5 der Satzung:
§ 13 Absatz
5 der Satzung enthält bereits eine Regelung über die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung. Allerdings ist die Zuständigkeit zur Zulassung
bislang nicht eindeutig geregelt. Mit der neuen Regelung wird klargestellt,
wer über die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung entscheidet.
§ 13 Absatz 5 wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ganz oder teilweise in Bild und Ton übertragen werden kann. Der Vorstand
ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren, insbesondere zum Medium,
zum Umfang der Übertragung und zum möglichen Empfängerkreis zu treffen.’
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c)
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§ 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt:
‘Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute,
die zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung für Namensaktien,
die ihnen nicht gehören, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 30 b Absatz
3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Absatz 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt,
Mitteilungen in Papierform zu übermitteln und Kreditinstitute zur
Übermittlung in Papierform zu ermächtigen. Soweit der Vorstand eine
Übermittlung in Papierform zulässt, wird dies mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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d)
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§ 14 Absatz 1 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 2 ergänzt:
‘Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum vom
letzten Anmeldetag (Absatz 2) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
nicht statt (Umschreibestopp).’
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e)
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§ 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Anmeldung muss der Hypoport AG unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) mindestens
sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
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f)
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§ 14 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der
Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung
können Formerleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die
Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation
übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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g)
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§ 14 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation teilnehmen und
dabei nach Maßgabe von Gesetz und Satzung ausschließlich ihr Stimmrecht,
nicht aber das Widerspruchs- und Anfechtungsrecht, ausüben können.
Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form
der elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden
in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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h)
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§ 14 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der
Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form der
elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden in
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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II.
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Bericht an die Hauptversammlung
Bericht
des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8,
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die Hypoport AG hat in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2009 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gefasst. Die Ermächtigung wird im Laufe des Geschäftsjahres 2010 auslaufen.
Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll
dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben
werden. Nach dem durch das ARUG geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren
erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird
künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Hypoport AG auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Hypoport AG zu richtendes Erwerbsangebot oder durch
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu
erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese
der Hypoport AG anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot
überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, erfolgt die Annahme nach Quoten. Der gebotene Erwerbspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Preisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Hypoport-Aktien im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Erwerbsangebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Das Erwerbsangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
von Aktien der Hypoport AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse
der Hypoport AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie
ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner
auszugeben.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Hypoport
AG wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder
mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten
in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Hypoport AG den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger
Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Der Preis, zu dem die Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der Geschäftstätigkeit ausgegeben werden, darf den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs von Aktien der Hypoport AG an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils der Vereinbarung über die Ausgabe der Aktien vorangegangenen
letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreiten.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber
hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des Hypoport-Konzerns
(einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen)
eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien
an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte
und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener
Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden
zu können. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien
für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen und sich dabei
vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie
sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist.
Auch die Mitglieder des Vorstands der Hypoport AG sollen die Möglichkeit
erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung
unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber
trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung
des Vorstands zuständige Organ.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien,
die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und
schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise
wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien
verwenden zu können. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Hypoport AG ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237
Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Hypoport AG die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Hypoport AG erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Hypoport AG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz
3 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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III.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als
Aktionäre der Hypoport AG eingetragen sind und sich so angemeldet
haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2010
bei der Hypoport AG eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich
bei der Hypoport AG unter der Anschrift:
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Hypoport AG
c/o Computershare Deutschland GmbH &
Co. KG
Prannerstr. 8
D-80333 München
Telefax: 089/30903-74675
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oder per E-Mail:
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anmeldestelle@computershare.de
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anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte
dem Anmeldeformular.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung
in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im
Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht
für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.
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IV.
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Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht
selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform (§ 126 b BGB). Bei der Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach
§ 135 Absatz 8 AktG bzw. §§ 135 Absatz 10 i. V. m. 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG bzw. §§ 135 Absatz
10 i. V. m. 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des
Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung
oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
per Post oder Telefax an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer
sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der
Bevollmächtigung selbst an die oben genannte E-Mail-Adresse.
Als Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich durch
von der Hypoport AG benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht
und Weisungen an die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter
können im Wege der Textform (§ 126 b BGB), z. B per E-Mail an oben
genannte E-Mail-Adresse oder per Telefax an oben genannte Faxnummer,
aber auch schriftlich an oben genannte Anschrift erteilt werden. Die
Hypoport AG wird die Vollmachtserklärung für die Dauer von drei Jahren
nachprüfbar festhalten. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Vollmachtsformular
zur Erteilung von Vollmachten an Dritte steht unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html
zur Verfügung oder kann unter oben genannter Anschrift angefordert
werden.
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V.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung, § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG, und Mitteilungen
gemäß § 128 Absatz 2 Sätze 6 bis 8 AktG
Das Grundkapital
der Hypoport AG von EUR 6.128.958 ist im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung eingeteilt in 6.128.958 auf den Namen lautende
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien
steht der Hypoport AG kein Stimmrecht zu. Die Hypoport AG hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 26. April 2010 keine
eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung daher 6.128.958.
Die Deutsche Postbank AG hat der Gesellschaft am 30. Oktober 2007
gemäß § 21 Absatz 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an
der Hypoport AG am 26. Oktober 2007 insgesamt 9,93 % (600.000 Stimmrechte)
beträgt.
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VI.
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Rechte der Aktionäre
Anfragen, Anträge und
Wahlvorschläge
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
machen sowie Wahlvorschläge übersenden. Anfragen, Gegenanträge (§
126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend
genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:
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Hypoport AG
Group Legal
z. H. Frau Ines Cumbrowski
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: 030/42086-1999
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oder per E-Mail an:
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ines.cumbrowski@hypoport.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2010 unter
der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Absatz
2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
allen Aktionären im Internet unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 AktG
nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht
der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet
werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4.
Mai 2010 zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
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Hypoport AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179
Berlin
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Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder des anteiligen Betrags von EUR 500.000,00
erreichen zu unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Absatz 2, 1 i. V. m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also mindestens seit dem 4. März 2010, Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen
halten.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher
ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern,
z. B. soweit es die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte
nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html.
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VII.
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Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach
§ 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die
zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html
zugänglich und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche
der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen
werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Einberufung
der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 26.
April 2010 bekannt gemacht worden.
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Berlin, im April 2010
Hypoport AG
Der Vorstand
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