Hypoport AG
Berlin
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 7. Juni 2013,
um 10:00 Uhr
in unseren Geschäftsräumen in der Klosterstraße 71, 10179 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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I.
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Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012,
des Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
– was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 19.135.440,51 wie folgt zu verwenden: Der gesamte
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 19.135.440,51 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 zu wählen.
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II.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Hypoport AG eingetragen
sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2013 bei der Hypoport AG eingegangen
ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Hypoport AG unter der Anschrift:
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Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
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oder per Telefax:
oder per E-Mail:
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anmeldestelle@computershare.de
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in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut
im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag
der Hauptversammlung.
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III.
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Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (31. Mai 2013, 24:00 Uhr) bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (7. Juni 2013, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (31. Mai 2013,
24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (31. Mai 2013, 24:00 Uhr) bei
der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
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IV.
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Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126 b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135
Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein,
welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung
oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die
unter Ziffer II genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html heruntergeladen
werden. Es kann zudem unter der unter Ziffer II genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail angefordert werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Hypoport AG benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen an die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter können
im Wege der Textform (§ 126 b BGB), z. B. per E-Mail, Telefax oder Post an die unter Ziffer II genannte E-Mail-Adresse, Faxnummer
oder Anschrift, erteilt werden. Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum 5. Juni 2013 an die unter Ziffer II genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln (abgesehen
von einer Vollmachts- und Weisungserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt wird). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die
Aktionäre mit den ihnen übersandten Unterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann unter der in Ziffer II genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail angefordert werden.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen,
wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.
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V.
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Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre
Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen
eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege
der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von
Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 31. Mai 2013 kann die Briefwahl schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail an die unter Ziffer II genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Juni 2013 erfolgen.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die in Ziffer II genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zurücksenden.
Das Formular kann zudem unter der in Ziffer II genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder
per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute,
Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 5. Juni 2013 schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter
der in Ziffer II genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch
einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses
entsprechen wird.
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VI.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Hypoport AG in Höhe von EUR 6.194.958,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 6.194.958 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.194.958 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Hypoport AG kein Stimmrecht zu. Die Hypoport AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
57.753 eigene Stückaktien.
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VII.
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Rechte der Aktionäre
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung unterbreiten sowie Wahlvorschläge übersenden. Anfragen, Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127
AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw.
Adresse zu richten:
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Hypoport AG
Group Legal
z. H. Frau Ines Cumbrowski
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: 030/42086-1999
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oder per E-Mail an:
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ines.cumbrowski@hypoport.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai
2013 unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und der Begründung allen Aktionären im Internet unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein
Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2013 zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Hypoport AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179 Berlin
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Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.
V. m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens
seit dem 7. März 2013 (00:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Ergänzungsverlangen halten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG,
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html.
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VIII.
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Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss
der Hypoport AG und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012, der Lagebericht der Hypoport AG und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem
Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hypoport.de/hauptversammlung.html zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG werden auch in Papierform übermittelt.
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Berlin, im April 2013
Hypoport AG
Der Vorstand
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