INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
ISIN DE0006200108
– Wertpapier-Kenn-Nummer 620010 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zu der
19. ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 1. Juli 2010, um 10:30 Uhr
im Congress-Saal des Congress-Centrums Ost Kölnmesse, Deutz-Mülheimer
Straße 51, D-50679 Köln.
I.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009
Der festgestellte
Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern,
der Bericht des Aufsichtsrates, der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für
das Geschäftsjahr 2009, sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet unter http://www.indus.de/hv2010
vom Zeitpunkt der Einberufung an den Aktionären zugänglich gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft
ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift
der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.
|
|
2.
|
Vorstellung der neuen Vorstandsvergütungsstruktur
Der Bundestag hat am 18. Juni 2009 das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) beschlossen. Das Gesetz ist am 4.
August 2009 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2009, 2509) veröffentlicht
worden und am 5. August 2009 in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes
ist es unter anderem, die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates für
die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu stärken und zu konkretisieren
sowie die Transparenz der Vorstandsvergütung gegenüber den Aktionären
und der Öffentlichkeit zu verbessern.
§ 120 Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen
kann. Ein solcher Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird das Vergütungssystem im Rahmen
der Hauptversammlung detailliert erläutern.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
vor,
den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009
in Höhe von
EUR 9.994.509,42 wie folgt zu verwenden:
|
Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2009 dividendenberechtigte Stückaktie (18.370.033 Stück) auf das Grundkapital
in Höhe von EUR 47.762.086,00:
|
EUR
|
9.185.016,50
|
|
Gewinnvortrag:
|
EUR
|
809.492,92
|
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
5.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
sowie der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
(1)
|
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 30. Juni 2015 eigene Aktien bis zu einer Anzahl von 1.837.003
Stück, was einem Anteil von annähernd 10 % der derzeitigen Zahl der
Stückaktien und damit einem Anteil von annähernd 10 % des derzeitigen
Grundkapitals entspricht, zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen sowie ein- oder mehrmals ausgeübt werden.
Insgesamt dürfen jedoch auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals entfallen, wobei andere Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt, sowie Aktien,
die der Gesellschaft nach §§ 71d Satz 3 und 71e Abs. 1 Satz 1 AktG
zugerechnet werden, anzurechnen sind.
Der Erwerb der Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft (‘
INDUS-Aktien
‘) erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über
die Börse oder über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an
alle Aktionäre der Gesellschaft.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs einer INDUS-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % übersteigen
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der INDUS-Aktie
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem
an den letzten zehn Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung
des Angebots um nicht mehr als 10 % übersteigen und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten können unter anderem eine Annahmefrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme-
bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Bei einer solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse für INDUS-Aktien
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Beschluss des Vorstandes
über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Sofern mithin die angedienten Aktien
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgt. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
|
|
(2)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
unter Ziffer (1) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise
zu veräußern.
Bei einer Veräußerung im Börsenhandel darf der
Veräußerungspreis pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die durchschnittlichen
Börsenschlusspreise im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den dem Veräußerungsgeschäft
vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten.
Bei einer Veräußerung außerhalb des Börsenhandels darf der Veräußerungspreis
pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die durchschnittlichen Börsenschlusspreise
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den zehn vorangegangenen Börsenhandelstagen vor
der Abgabe des Veräußerungsangebotes nicht wesentlich unterschreiten.
Der Veräußerungspreis darf den rechnerischen Nennbetrag der Aktien
nicht unterschreiten. Die erworbenen eigenen Aktien können ferner
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung veräußert werden,
vor allem, um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. ‘Veräußern’ in diesem Sinne
umfasst auch Erwerbsoptionen und darlehensweise Überlassung. Der Wert
der Sachleistung darf dabei bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen
niedrig sein.
Darüber hinaus darf in den vorgenannten Fällen der zusammengenommene,
auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft anzurechnen, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung
der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
verwendet werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
Die Ermächtigungen dieser Ziffer (2) können ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
|
|
(3)
|
Die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2009 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
|
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den vorstehend
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts erstattet.
Der Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter http://www.indus.de/hv2010 den Aktionären zugänglich
gemacht. Der Bericht hat folgenden Wortlaut:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
über den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft
dazu zu ermächtigen, bis zum 30. Juni 2015 eigene Aktien bis zu einer
Anzahl von 1.837.003 Stück, was einem Anteil von annähernd 10 % der
derzeitigen Stückaktien und damit einem Anteil von annähernd 10 %
des derzeitigen Grundkapitals entspricht, zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen sowie ein- oder mehrmals ausgeübt werden.
Insgesamt dürfen jedoch auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals entfallen, wobei andere Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt, sowie Aktien,
die der Gesellschaft nach §§ 71d Satz 3 und 71e Abs. 1 Satz 1 AktG
zugerechnet werden, anzurechnen sind.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb über die Börse erfolgen
kann, und zwar zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft am Tag des Erwerbs nicht mehr als 10 % übersteigt und
nicht mehr als 10 % unterschreitet.
Die Ermächtigung sieht weiterhin vor, dass der Erwerb über ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgen kann.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, den Rückerwerb eigener
Aktien nicht über die Börse, sondern durch eine solche Offerte durchzuführen.
Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn wegen des Volumens des
geplanten Rückerwerbs eine solche Offerte schneller durchzuführen
wäre als ein Rückerwerb über die Börse. Da der Rückerwerb eigener
Aktien durch Einsatz solcher Offerten die generelle Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals in jedem Fall einhalten muss, und darüber hinaus
ein Rückerwerb im Hinblick auf die Finanzierungspläne der Gesellschaft
vom Volumen her durch die Gesellschaft beschränkbar sein muss, ist
es denkbar, dass der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Offerte
mehr Aktien der Gesellschaft angedient werden, als dies im Rahmen
der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien zulässig wäre bzw.
als dies die Gesellschaft volumenmäßig vorgesehen hat. Um in einer
solchen Situation das Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre zu wahren,
soll in der Regel vorgesehen werden, dass jeder andienende Aktionär
beim Rückkauf im proportionalen Verhältnis der von ihm angedienten
Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien berücksichtigt wird.
Eine solche Offerte ließe sich daher nicht durchführen, wenn nicht
das aus dem Rechtsgedanken des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG fließende generelle
Andienungsrecht der Aktionäre ganz bzw. teilweise ausgeschlossen werden
kann. Von diesem Ausschluss ausgenommen würde eine bevorzugte Berücksichtigung
kleinerer Andienungen bis zu 100 Aktien, um den Verwaltungsaufwand
bei der Abwicklung einer solchen Offerte zu begrenzen. Nur durch den
Ausschluss dieses Andienungsrechts wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, den Rückerwerb eigener Aktien durch eine solche Offerte
durchzuführen.
Daher hält der Vorstand die Einschränkungen des Andienungsrechts
der Aktionäre bzw. seinen Ausschluss nach sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft aufgrund der Vorteile,
die sich aus dem Einsatz von solchen Offerten ergeben können, für
erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für
sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Vorstand
die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch
in anderer Weise veräußern kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet, oder
gegen eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen
Aktien.
Die hiermit eröffnete Möglichkeit, bei einer Veräußerung erworbener
eigener Aktien in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft. Insbesondere
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Rahmen ihrer
Beteiligungsstrategie flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von
Unternehmen agieren zu können und eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenskäufen zu verwenden oder eigene Aktien an institutionelle
Anleger zu verkaufen oder zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechtes im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden beim Erwerb und/oder bei der
Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechtes
der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG angemessen gewahrt, da die Aktien nur zu einem Preis erworben
und/oder veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich übersteigt
bzw. unterschreitet. Insbesondere: Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung auf
insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistung
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und deren Wert bei
Sachleistung nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt,
dass die Aktien vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert
werden können. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die
Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das
Interesse an der Aktie bzw. an der Gesellschaft zu steigern bzw. bestimmte
Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu können.
Daher hält der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft den Ausschluss des Bezugsrechts
für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl
für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Der Vorstand wird in Erfüllung der sich aus § 71 Abs. 3 AktG ergebenden
gesetzlichen Verpflichtung die nächste Hauptversammlung über die Gründe
und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil
am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien unterrichten.
Bergisch Gladbach, im Mai 2010
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
|
7.
|
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
Der Bundestag hat am 29. Mai 2009 das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) beschlossen. Das Gesetz ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt
(BGBl. I 2009, 2479) veröffentlicht worden und im Wesentlichen am
1. September 2009 in Kraft getreten. Das Gesetz dient in erster Linie
der Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG (ABl. Nr. L 184 S. 17) vom
11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in
börsennotierten Gesellschaften.
Richtlinie und Gesetz zielen auf eine Stärkung der Aktionärsrechte
in börsennotierten Gesellschaften ab. Das Gesetz ändert eine Vielzahl
von Bestimmungen des Aktiengesetzes, unter anderem betreffend die
Einberufung der Hauptversammlung, die Erleichterungen für die Ausübung
von Aktionärsrechten und die Vereinfachungen bezüglich des Vollmachtstimmrechtes
der Banken. Vor diesem Hintergrund ist eine Anpassung der Satzung
der Gesellschaft an die geänderte Gesetzeslage erforderlich. Darüber
hinaus soll von einigen praktischen Gestaltungsmöglichkeiten Gebrauch
gemacht werden und die Vergütung des Aufsichtsrates an die gestiegenen
fachlichen und zeitlichen Anforderungen angepasst werden.
|
a)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 6.7 der
Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 6.7 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘6.7
|
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, im
Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung
einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der einzelnen Punkte
der Tagesordnung einberufen. Diese Frist kann in dringenden Fällen
abgekürzt werden. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der
Sitzung sollen auch in dringenden Fällen mindestens 3 Tage liegen.
Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter bestimmt
den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann schriftlich, per
Telefax, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
(z.B. per E-Mail) erfolgen.’
|
|
|
b)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 6.8 der
Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 6.8 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘6.8
|
Die Sitzungen des Aufsichtsrats sind nur einzuberufen, wenn
ein besonderer Grund vorliegt. In der Regel soll der Aufsichtsrat
in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen
im Kalenderhalbjahr abhalten.’
|
|
|
c)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 6.11
der Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 6.11 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘6.11
|
Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Präsenzsitzung
im Wege schriftlicher, fernmündlicher oder einer Abstimmung mit Hilfe
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder
Telefax) gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder
sein Stellvertreter dies für den Einzelfall unter Beachtung einer
angemessenen Frist anordnet. Ein Recht zum Widerspruch gegen diese
Art der Beschlussfassung besteht nicht.’
|
|
|
d)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 6.16
der Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 6.16 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘6.16
|
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner
Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr
eine Grundvergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 3.000,- pro Sitzung. Der Vorsitzende erhält das Doppelte
der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die gesetzliche Umsatzsteuer
erstattet, soweit sie bei der Gesellschaft als Vorsteuer abzugsfähig
ist.’
|
|
|
e)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 6.3 der
Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt
6.3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
‘6.3
|
Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt
werden. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied
bestellt werden, für das es nachrücken soll.
Das Amt eines
Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.’
|
|
|
f)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 7.4 der
Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 7.4 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘7.4
|
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung
muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung
der Aktionäre der Gesellschaft zugegangen sein muss (Ziffer 7.5),
bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung ist bei der Berechnung
nicht mitzurechnen.’
|
|
|
g)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 7.5 der
Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 7.5 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘7.5
|
Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung
teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich bis zum Ablauf des
sechsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet und
ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Bei der Fristberechnung sind
der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen und hat in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen; hierfür genügt ein entsprechender
Nachweis durch das depotführende Institut.
Der Vorstand ist
ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können, ausgenommen das Recht,
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift
zu erklären. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung
mitgeteilt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).’
|
|
|
h)
|
Beschlussfassung über eine Änderung von Abschnitt 7.13
der Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 7.13 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
|
|
|
‘7.13
|
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes
bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf
einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation
übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur
Hauptversammlung mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’
|
|
|
i)
|
Beschlussfassung über eine Ergänzung von Abschnitt 7 der
Satzung um eine Ziffer 14
|
Der Gesetzgeber sieht in § 125 Abs. 2 AktG sowie § 128 Abs. 1
AktG neuerdings die Möglichkeit vor, in der Satzung zu bestimmen,
dass Mitteilungen der Einberufung der Hauptversammlung an die Aktionäre
ausschließlich über elektronische Kommunikationswege, z. B. über das
Internet per E-Mail, übermittelt werden können. Für Mitteilungen,
die durch die Gesellschaft direkt erfolgen, gilt dies gemäß § 30b
Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG jedoch nur, wenn die Aktionäre damit einverstanden
sind. Durch die Umsetzung dieser gesetzlichen Möglichkeiten soll der
mit der Übersendung der Mitteilungen verbundene Verwaltungsaufwand
reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt 7 der
Satzung um eine Ziffer 14 mit folgendem Wortlaut zu ergänzen:
|
|
|
‘7.14
|
Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG auf
Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG erfüllt sind,
für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach
§ 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in Papierform
zu übermitteln, und kann auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung
in Papierform ermächtigen. Soweit der Vorstand eine Übermittlung in
Papierform zulässt, ist dies mit der Einberufung zur Hauptversammlung
bekanntzumachen.’
|
|
|
j)
|
Beschlussfassung über eine Ergänzung von Abschnitt 7 der
Satzung um eine Ziffer 15
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt 7 der Satzung
um eine Ziffer 15 mit folgendem Wortlaut zu ergänzen:
|
|
|
‘7.15
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ganz oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden kann.’
|
|
|
|
8.
|
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
a)
Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
Herr Günter Kill, langjähriges Aufsichtsratsmitglied und zuletzt
Aufsichtsratsvorsitzender der INDUS Holding Aktiengesellschaft, hat
mittels schriftlicher Erklärung gegenüber dem Vorstand sein Aufsichtsratsmandat
zum 07.12.2009 aus persönlichen Gründen niedergelegt.
Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker wurde mit Wirkung ab dem 2.
Februar 2010 gerichtlich bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der INDUS Holding Aktiengesellschaft bestellt. Die
gerichtliche Bestellung endet somit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
vom 1. Juli 2010.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Abschnitt 6.1 der Satzung der
INDUS Holding Aktiengesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht
an die Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
|
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker,
Geschäftsführender
Gesellschafter der
Alfred H. Schütte Werkzeugmaschinenfabrik GmbH
& Co. KG, Köln,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu wählen.
|
b) Wahl eines Ersatzmitglieds
Zugleich schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Amtszeit des unter
8a) zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Herrn Dipl.-Ing.
Carl Martin Welcker ein Ersatzmitglied zu bestellen. Damit soll im
Falle des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Welcker eine zeit- und
kostenintensive gerichtliche Bestellung eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes
vermieden werden.
Als Ersatzmitglied für Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker schlägt
der Aufsichtsrat vor,
|
|
Herrn Ulrich Hocker
Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer
der
Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Vertreter der Aktionäre
zu wählen. Sollte Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker vor dem Ende
der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, rückt Herr Ulrich Hocker
an dessen Stelle in den Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft.
|
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Herren sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates oder eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums:
Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
|
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
*
|
Deutsche Messe AG, Hannover
|
|
|
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
|
Herr Ulrich Hocker
|
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
*
|
Deutsche Telekom AG, Bonn
|
|
*
|
E.ON AG, Düsseldorf
|
|
*
|
Feri Finance AG, Bad Homburg
|
|
*
|
Gildemeister AG, Bielefeld
|
|
|
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
|
*
|
Phoenix Mecano AG, Stein am Rhein, Schweiz
|
|
*
|
Gartmore SICAV, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
|
|
|
|
9.
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
(sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts)
jeweils für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt
vor, die Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2010, sofern dieser
einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
Der Vorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
|
II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Das gezeichnete Kapital der INDUS Holding Aktiengesellschaft in
Höhe von EUR 47.762.086,00 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in
18.370.033 voll stimmberechtigte Aktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 18.370.033 beträgt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattungen.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden
und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Donnerstag, den
10. Juni 2010, 00:00 Uhr (MESZ) – sog. Record Date oder ‘
Nachweisstichtag
‘. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende
Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes
Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär
das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Das depotführende Institut
wird dann jede solche Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes
unter der unten stehenden Anschrift bei der Gesellschaft einreichen.
Die Aktionäre können die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
auch selbst bei der Gesellschaft unter der unten stehenden Anschrift
einreichen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
in jedem Falle bis spätestens Donnerstag, den 24. Juni 2010, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten
Stelle zugehen:
|
|
INDUS Holding Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate
Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax:
+49 (0)89 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung
und der Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz
des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf
das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht
oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
IV.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten
– z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben
lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig
selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Neben
der fristgemäßen Anmeldung ist auch der rechtzeitige Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular
auf der Eintrittskarte benutzen, die sie nach rechtzeitigem Eingang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten. Ein
Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.indus.de/hv2010 zum Herunterladen zur Verfügung.
Den Aktionären steht es auch frei, eine gesonderte Vollmacht auszustellen;
dabei beachten Sie bitte die nachfolgenden Erläuterungen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB). Die Regelung des Abschnitts 7.13 Satz 2 der Satzung,
wonach die Vollmacht entweder schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden kann, findet
keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der durch das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung
insoweit Textform ausreichen lässt.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten enthält
die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz
verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden
ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Diese zu Bevollmächtigenden
können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung
besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz
beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am
Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder der Gesellschaft rechtzeitig unter der folgenden Adresse zugehen:
|
|
INDUS Holding Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate
Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax:
+49 (0)89 210 27 298
|
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch
über den Online-Service unter der Internetadresse http://www.indus.de/hv2010
oder an vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären zudem wieder
an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen
die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner bitten wir zu beachten,
dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann
zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung
über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung
oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
gibt. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der
Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter http://www.indus.de/hv2010
zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten
und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
bis spätestens Donnerstag, den 1. Juli 2010 um 9:00 Uhr (die Zeit
des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift zu
senden:
|
|
INDUS Holding Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate
Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Fax: +49
(0) 89 / 210 27 298
|
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung
nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe
an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch
unter der Internetadresse http://www.indus.de/hv2010 zur Verfügung.
V.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
|
1.
|
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(dies entspricht EUR 2.388.104,30) oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
INDUS Holding Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen,
also spätestens bis zum Montag, dem 31. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ).
Wir bitten die Aktionäre, entsprechende Verlangen an folgende
Adresse zu richten:
|
|
INDUS Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Kölner
Str. 32
D-51429 Bergisch Gladbach.
|
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der
Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.indus.de/hv2010 bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
|
|
2.
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft
berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
wird die INDUS Holding Aktiengesellschaft einschließlich des Namens
des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.indus.de/hv2010
zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Mittwoch,
dem 16. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse eingegangenen ist:
|
|
INDUS Holding Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate
Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Fax: +49
(0) 89 / 210 27 298
|
Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt
werden.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
|
|
3.
|
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der INDUS Holding Aktiengesellschaft
zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns
und der in den INDUS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
|
|
4.
|
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.indus.de/hv2010 zur Ansicht und zum Herunterladen.
|
VI.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.indus.de/hv2010 eingesehen und heruntergeladen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen.
Auch die Informationen und Unterlagen, deren Veröffentlichung nach
§ 124a AktG erforderlich ist, können auf der Internetseite der INDUS
Holding Aktiengesellschaft unter http://www.indus.de/hv2010 eingesehen
und heruntergeladen werden.
VII.
Sonstige Mitteilungspflichten, Europaweite Verbreitung
Die Gesellschaft hat die meldepflichtigen Teile dieser Einberufung
unverzüglich nach der Entscheidung der Verwaltung, eine Hauptversammlung
mit dieser Tagesordnung einzuberufen, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
nach § 30 c WpHG mitgeteilt.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bergisch Gladbach, im Mai 2010
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
