Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 23. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2014, um 10.30 Uhr im
Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln, ein.
Tagesordnung
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1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, sowie
des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2013, sowie der zusammengefasste
Lagebericht für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sind im Internet unter
www.indus.de/hv2014 ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.
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2
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Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 57.441.239,21 wie folgt
zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter
Stückaktie (24.450.509):
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EUR
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26.895.559,90
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen:
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EUR
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29.500.000,00
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Gewinnvortrag:
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EUR
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1.045.679,31
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__________________
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Bilanzgewinn:
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EUR
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57.441.239,21
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3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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4
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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5
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und II und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Bei einem Grundkapital von EUR 63.571.323,62 verfügt die Gesellschaft derzeit über ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR
14.328.626,00. Die entsprechende in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist bis zum 30. Juni 2014 befristet. Zudem
verfügt die Gesellschaft über ein Genehmigtes Kapital II, das durch Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 5.779.207,20 teilweise
ausgenutzt wurde und derzeit noch EUR 5.779.215,80 beträgt. Ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht. Um der Gesellschaft
auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und das bestehende
Genehmigte Kapital I und das Genehmigte Kapital II sollen hierdurch vollständig ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das bestehende Genehmigte Kapital I und das bestehende Genehmigte Kapital II werden aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 31.785.660,51 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln; sowie
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um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.
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Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
Ziffer 4.4 der Satzung wird aufgehoben. Ziffer 4.3 der Satzung wird durch folgende Regelung vollständig ersetzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 31.785.660,51 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln; sowie
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um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.
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Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.’
Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen:
Das Genehmigte Kapital 2014 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen
besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient
dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn
die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen und Marktchancen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen entsprechenden Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig
die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen bzw.
Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts
oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder
Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2013 hat den Vorstand jedoch zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Burkhard Rosenfeld, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung
am 11. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 6.1 der Satzung der
INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Frau Dr. Dorothee Becker,
Geschäftsführerin der Gebrüder Becker GmbH, Wuppertal
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Frau Dr. Dorothee Becker gehört keinem gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG an.
Frau Dr. Dorothee Becker wurde 1966 in Wuppertal geboren. Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften in Bochum promovierte
sie zur Dr. rer. oec. an der Universität Bochum. Im Anschluss war Frau Dr. Becker für ein Jahr an der Akademie der Ruhr-Universität
Bochum tätig. Im Jahr 2000 übernahm sie die Position der kaufmännischen Leiterin in der familieneigenen Gebrüder Becker GmbH,
wo sie zunächst für die Entwicklung und später für die Leitung des Konzerncontrolling und Konzernrechnungswesens sowie für
den Auf- und Ausbau der Unternehmensgruppe in Europa und Asien zuständig war. Im Jahr 2011 wurde Frau Dr. Becker Mitglied
der Geschäftsführung des mittelständischen Unternehmens und übernahm die kaufmännische Gesamtverantwortung für die Bereiche
Finanzen und Controlling, Personal, IT sowie für die 15 Tochtergesellschaften weltweit. Die Gebrüder Becker GmbH entwickelt
und fertigt Vakuum- und Drucklufttechnologie. Zusammen mit den Tochtergesellschaften beschäftigt das Unternehmen 750 Mitarbeiter,
davon rund 500 in Deutschland. Hauptstandort der Firma ist Wuppertal.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr. Becker nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur INDUS Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG oder einem wesentlich an der INDUS Holding
AG beteiligten Aktionär steht.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2014, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Mittwoch,
den
21. Mai 2014
, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter ‘Record Date’ oder
‘Nachweisstichtag’
. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine
entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende
Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den
5. Juni 2014
, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
INDUS Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das
Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen
nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl
abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2014 zum Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den
11. Juni 2014
, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2014 zur
Verfügung.
Verfahren über die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung
können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2014 zum Herunterladen zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben.
Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt
werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht
verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder der Gesellschaft vorab bis Mittwoch, den
11. Juni 2014
, um 09:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse
www.indus.de/hv2014 oder an vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge
oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären
mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter www.indus.de/hv2014 zum Herunterladen zur Verfügung. Auch
bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten
und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den
11. Juni 2014
, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift zu senden:
INDUS Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch
eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen
zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2014 zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der INDUS Holding AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen
muss. Neben der schriftlichen Form ist auch die Übermittlung in elektronischer Form möglich. Eine Übermittlung des Verlangens
in elektronischer Form bedarf einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz (§§ 126 Abs. 3, 126a Abs.
1 BGB). Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum
Sonntag, den
11. Mai 2014
, 24:00 Uhr (MESZ).
Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail:
indus@indus.de
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend
ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2014 bekannt gemacht.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass
es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Die Gesellschaft
wird Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter www.indus.de/hv2014 zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den
27. Mai 2014
, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist
INDUS Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
bzw. unterbreitet werden.
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Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der INDUS Holding AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns und der in den INDUS-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an:
INDUS Holding AG
– Investor Relations –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 22 04 / 40 00 20
E-Mail: wolter@indus.de
zu übersenden. Diese vorherige Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung von Fragen. Das Auskunftsrecht des
§ 131 Abs. 1 AktG besteht auch, wenn die Fragen lediglich in der Hauptversammlung gestellt werden.
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2014 zur Ansicht und zum Herunterladen.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2014 eingesehen und heruntergeladen
werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen.
Gemäß § 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt
auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.
Bergisch Gladbach, im April 2014
Der Vorstand
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