INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 25. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den
9. Juni 2016
, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
|
1
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2015, sowie
des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der
Einberufung zur Verfügung.
|
|
2
|
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 70.082.315,45 wie folgt
zu verwenden:
|
Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (24.450.509):
|
EUR 29.340.610,80
|
|
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:
|
EUR 38.500.000,00
|
|
Gewinnvortrag:
|
EUR 2.241.704,65
|
Bilanzgewinn:
|
________________
EUR 70.082.315,45
________________
|
Die Dividende wird am 10. Juni 2016 ausgezahlt.
|
|
3
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
|
|
4
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
|
|
5
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2016, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, zu wählen.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Donnerstag,
den
19. Mai 2016
, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter ‘Record Date’ oder ‘
Nachweisstichtag
‘. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine
entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende
Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den
3. Juni 2016
, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das
Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen
nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl
abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen
zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Donnerstag, den
9. Juni 2016
, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: briefwahl@hce.de
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Verfahren über die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung
können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen
zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben.
Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt
werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht
verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder der Gesellschaft vorab bis Donnerstag, den
9. Juni 2016
, um 09:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung oder an vollmacht@hce.de übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge
oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären
mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen
zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden
Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den
9. Juni 2016
, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift zu senden:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch
eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen
zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
|
1
|
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der INDUS Holding AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen
muss. Neben der schriftlichen Form ist auch die Übermittlung in elektronischer Form möglich. Eine Übermittlung des Verlangens
in elektronischer Form bedarf einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz (§§ 126 Abs. 3, 126a Abs.
1 BGB). Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum
Montag, den
9. Mai 2016
, 24:00 Uhr (MESZ).
Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail: indus@indus.de
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend
ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht.
|
|
2
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass
es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Die Gesellschaft
wird Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Mittwoch, den
25. Mai 2016
, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: gegenantraege@hce.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
bzw. unterbreitet werden.
|
|
3
|
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der INDUS Holding AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns und der in den INDUS-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an:
INDUS Holding AG
– Investor Relations –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 22 04 / 40 00 20
E-Mail: wolter@indus.de
zu übersenden. Diese vorherige Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung von Fragen. Das Auskunftsrecht des
§ 131 Abs. 1 AktG besteht auch, wenn die Fragen lediglich in der Hauptversammlung gestellt werden.
|
|
4
|
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur Ansicht und zum Herunterladen.
|
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus
in der Hauptversammlung ausliegen.
Gemäß § 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt
auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.
Bergisch Gladbach, im April 2016
Der Vorstand
|
