Action Press Holding Aktiengesellschaft
Bonn
Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Freitag, dem 19. August 2011,
um 10:30 Uhr im Maritim Hotel Bonn,
Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Action Press Holding Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft www.actionpressholdingag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung
2011’ abrufbar. Die Unterlagen werden in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2010 in seiner Sitzung am 26. April 2011 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173
AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 697.436,24 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen. Im Geschäftsjahr 2010 war Herr Menno Smid Alleinvorstand.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem
Ersatz ihrer Auslagen für das Geschäftsjahr 2011 eine feste Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer (soweit
das Aufsichtsratsmitglied zur Abführung von Umsatzsteuer verpflichtet ist), wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats den doppelten
und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag erhält.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wisbert-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Krefelder Straße 68, 41460 Neuss,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Action Press Holding Aktiengesellschaft für das
am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Action Press Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose
Inhaberaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des
12. August 2011 (24:00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln.
Action Press Holding AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Fax-Nr.: 0681/9 26 29 29
E-Mail: jutta.alfermann@hvbest.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
29. Juli 2011 (0:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag)
beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
12. August 2011 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer
Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur
Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per
Fax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
Action Press Holding AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Fax-Nr.: 0681/9 26 29 29
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
jutta.alfermann@hvbest.de
zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz
3 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem
19. Mai 2011 (0:00 Uhr MESZ)
) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Action Press Holding AG, Vorstand, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113 Bonn)
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
19. Juli 2011 (24:00 Uhr MESZ)
, zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’ den Aktionären
zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum
4. August 2011 (24:00 Uhr MESZ)
, mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung, unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de unter
der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’ zugänglich gemacht:
Action Press Holding AG
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Friedrich-Wilhelm-Straße 18
53113 Bonn
Fax-Nr. 0228/31 00 71
E-Mail: info@actionpressholdingag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de unter der Rubrik
‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’ angegeben.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum
4. August 2011 (24.00 Uhr MESZ)
, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.actionpressholdingag.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ zugänglich gemacht:
Action Press Holding AG
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Friedrich-Wilhelm-Straße 18
53113 Bonn
Fax-Nr. 0228/31 00 71
E-Mail: info@actionpressholdingag.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.
Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’ angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrechte nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die
Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de unter der Rubrik
‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’. Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126
Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.actionpressholdingag.de unter der
Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’ abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.actionpressholdingag.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2011’.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.
Bonn, im Juli 2011
Action Press Holding AG
– Der Vorstand –
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