AS PRFoods võlakirjaomanike koosoleku kutse
AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti;
edaspidi ?PRFoods") teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi ?Võlakirjaomanikud"),
kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN
koodiga EE3300001577 (edaspidi ?Võlakirjad"), mis on emiteeritud PRFoods
14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on viimati muudetud
20.09.2022; edaspidi ?Tingimused") alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi
?Koosolek") kokkukutsumisest.
Koosolek toimub 17.01.2025 algusega kell 11.00 (EET) aadressil Pärnu mnt 15,
Tallinn (Kawe Plaza), 7. korrus. Koosolekule registreerumine algab Koosoleku
toimumiskohas kell 10:30 ja lõpeb kell 10:55 (EET).
PRFoods kutsub Koosoleku kokku eesmärgiga (i) paluda Võlakirjaomanikel nõustuda
Võlakirjade lunastamistähtaja ja järgmise intressimakse edasilükkamisega, ning
(ii) muuta Tingimusi seoses võlakirjaomanike kirjaliku hääletuse protseduuri
lisamisega.
Taust
PRFoods on oma 03.07.2024, 31.10.2024 ja 30.11.2024 avaldatud börsiteadetes
teavitanud Võlakirjaomanikke ning teisi investoreid, et arvestades kontserni
kõrget võlakoormust ja asjaolu, et Võlakirjade (mis moodustavad valdava osa
PRFoodsi võlakohustustest) lunastamistähtaeg saabub 2025. aasta jaanuaris ning
võttes arvesse kontserni viimaste aastate finantstulemusi ja tänast
likviidsuspositsiooni peab PRFoods vajalikuks restruktureerida oma
võlakohustustest (sealhulgas Võlakirjadest ning PRFoods?i poolt 2021. aastal
emiteeritud allutatud konverteeritavatest võlakirjadest) tulenevaid kohustusi,
tagamaks PRFoods-i ja selle tütarettevõtjate äritegevuse jätkusuutlikkus ja
kaitsmaks PRFoods investorite ja kogu kontserni töötajate huve.
PRFoods-i juhatus on alates 2024. aasta kolmandast kvartalist teinud tööd
restruktureerimisvõimaluste leidmiseks.
Kuivõrd restruktureerimise plaani koostamine veel kestab ning selleks vajaliku
dokumentatsiooni ettevalmistamine võtab aega, siis ei ole PRFoods-il võimalik
seda avaldada ja heakskiitmiseks esitada selliselt, et seda saaks
Võlakirjaomanike koosolekul vastu võtta enne 22.01.2025, mil saabub Võlakirjade
esialgselt kokku lepitud lunastamistähtaeg. Et PRFoodsil oleks võimalik
restruktureerimiskava ettevalmistamine lõpule viia ja presenteerida
investoritele ning seejuures säilitada restruktureerimisplaani perspektiivi, on
seega vajalik mõnevõrra pikendada Võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise
tähtaega, sealhulgas edasi lükata Võlakirjade järgmine intressimakse.
Eeltooduga seoses teeb PRFoods Võlakirjaomanikele ettepaneku Võlakirjade
lunastamistähtaja (22.01.2025) edasilükkamiseks ning näha Võlakirjade uue
lunastamistähtajana ette 31.03.2025, samuti Võlakirjade jooksva intressiperioodi
pikendamiseks ning vastavalt järgmise intressimaksepäeva (22.01.2025)
edasilükkamiseks ning näha Võlakirjade järgmise Intressimaksepäevana ette
31.03.2025.
Lisaks - seoses sooviga tagada suurem paindlikkus Võlakirjaomanike poolt otsuste
vastuvõtmisel ning lihtsustada Võlakirjaomanike poolt otsustusprotsessis
osalemist, teeb PRFoods Võlakirjaomanikele ettepaneku täiendada Tingimustes
sisalduvat Võlakirjaomanike poolt otsuste tegemise reeglistikku kirjaliku
hääletamise protseduuri ettenägemisega.
Päevakord
Koosoleku päevakord on järgmine:
1. Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused
2. Hääletamine järgmiste otsuste üle:
i. Nõustuda Võlakirjade Lunastamistähtaja (inglise keeles: Maturity Date, nagu
defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes), milleks on 22.01.2025,
edasilükkamisega ja kinnitada Võlakirjade uueks Lunastamistähtajaks
31.03.2025, nõustuda Võlakirjade jooksva intressiperioodi pikendamisega
ning vastavalt järgmise Intressimaksepäeva (inglise keeles: Interest
Payment Date, nagu defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes),
milleks on 22.01.2025, edasilükkamisega ja kinnitada järgmise
intressimaksepäevana 31.03.2025, ning nõustuda, et Võlakirjade
mittelunastamist algsel Lunastamistähtpäeval (22.01.2025) ning intressi
mittemaksmist algselt ette nähtud Intressimaksepäeval (22.01.2025) ei loeta
PRFoods poolt Tingimuste või Lõplikke Tingimuste rikkumiseks ega
Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles:
Extraordinary Early Redemption Event; nagu defineeritud Tingimustes)
toimumiseks, samuti volitada PRFoods'i muutma, sõlmima, kinnitama ja
esitama kõiki vajalikke dokumente ja instrumente, sealhulgas Võlakirjade
Lõplikke Tingimusi (inglise keeles: Final Terms), mis on vajalikud
Võlakirjade uue Lunastamistähtpäeva (31.03.2025) ja uue Intressimaksepäeva
(31.03.2025) kajastamiseks;
ii. muuta Tingimusi, täiendades Tingimusi regulatsiooniga kirjaliku hääletamise
protseduuri kohta ning muuta asjakohaseid Tingimuste punkte seoses
kirjaliku hääletusprotsessi lisandumisega, ning kinnitada uus Tingimuste
versioon vastavaid muudatusi kajastavas redaktsioonis, nagu on lisatud
käesoleva teate Lisas 2.
Koosolekul osalemine ja hääletamine
Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad
Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi ?Register"), Registri
arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut.
Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul
osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse
esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule
Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale
teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel
esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud
originaaldokument.
Kvoorum ja häälteenamuse nõuded
Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul
osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem
kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt Tingimuste punktidele 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorra punktis
(i) toodud otsus vastu võetud juhul, kui selle poolt hääletavad
Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab vähemalt
2/3 kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt viidatud Tingimuste punktidele on Koosoleku päevakorra punktis (ii)
toodud otsus võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud,
kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi
Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
PRFoods-il ja Seotud Isikutel (inglise keeles: Related Parties; nagu
defineeritud Tingimustes) Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le
ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude
täitmise hindamisel arvesse ei võeta.
Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamustega vastu otsused
muuta Võlakirjade lunastamistähtaega ning intressimaksepäeva ning nõustuvad
Tingimuste täiendamisega kirjaliku hääletamise protseduuriga, on nimetatud
otsused siduvad kõigi Võlakirjaomanike suhtes.
Lisad:
Lisa 1 - vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks
Lisa 2 - Võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon (Note Terms and Conditions
(amended))
Lisainformatsioon:
Kristjan Kotkas
AS PRFoods
Juhatuse liige
[email protected] (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=f3FgoZFeJu0-
peDAqTQH9rJqilI70-DQAZjf6EK5wc6xUwwnUkyaLUe-
k4DckauPjpiLcLwqn5kRATIq8FiNtWAJze4zoEd58HJ06c5e5WxECbyhfupc5-YA9s2AWZg-
zE_DEDLmiSV5rcdAHeSGeiiianH9gssA9PEbAwRiI5ohdJmLB-
KUzEaofY64AWaIthshggMTpSDChJ7E9CGH1eSxmGhg6EZB4NCpjsuA9dzUbeQaeDSOfQ7JL3fEkgwa4H
ng93iPg9kGU-vk0NbZeQWI4q_UyAWoxpz_O8nVJJvfDw3H-
m2GwAiknERJjzzWWGAxOkerPQXYPCNu4E6yHyKfByACda9NqlTbIkkAbHaQO2lRDZzJA3ywrHXYF1QCA
5XktnvnNIVcHNIdrlKlcmwBAY2UlUDXulsBWq4ECoDyjdlclziDCqOwzuxKYmI3I-
e20RyimEkPzcqQfT_IeFcO5wdGc9JoDVLVAEBJU0xoh0Qd-LyGaTWddHleclhpsSKC_TqbGU-
3GYoU4lhRWvH9AS0G4CQoCc6io9JVkFLfxsMTOrj7BWQ2AjPvnyPrSovrhUoCMAnwjoXGSVRlBKtmIcE
kRgXPJTxUMaiOVwfCa8tuiqVYO1W3mAbhDQFTZD0Dh9GJIKa9Rv9acBOz5fnPeGEwpQRhhAniEPbh4Vr
RtRUk_uwNegX2_PqpXQl0c68qTwBn3iUyvTDDdSgGslmM9CGMWw1jraxGFIsKT1rcMnckdm0TIfRzmwt
SK3B3CY2yERtk8ZouYylyGKejgA==)
www.prfoods.ee (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=7_YaNqVQL7QOEVQYA8-
zjMJMXwkU-
StbzwUJ33EE3kqkxpST84ZHXasA_xKUvPpGdUYbRwTCNhu57a0iNErV8gPbDl6i9CLpOSv9Q3mEp4Myd
833dlWMmi9FSO7tnscOtmCavfmBSJbQHveocp5Y2h8a_6qYPW5VfZ36wNGQUlwIYzeCIHSlYp7JhyBix
2p2pRudpaJodb4PPqBABAHVwB6GZtNoE6RBBhDo_oM-
TaLyz3TBJd0LUQP0s0tzLcBMfGTHPuLFayZE_hOpdu8LW1KF0P5bDIeyPckvpniMF13IPatk5ACeKsvC
XMbndale6bS-xt5MPha_9XZiEgZcHio3kVfH_jawSmXGJ7dO5ODqzCXGEXNVD5j8U04DAHJeA8-
oJchsqGfPvj8gl-4eeShPvtuY4O0RV3JvLzna4BHg_8RBia4hewl4p_KzvUmC_WcSTBVNC456ZI7Zrj-
k8Pdr1L1MJK3ZZCUI1I_Xc3y0HtUBbb2X2MTZPmFG9OZZbEavpbg9qn8q3hGD9yllQqvnanLv5OImwrU
iAKGbU_4_l_5yLoUaQ6Y0XNPDndHqIGZGclG0t4iQQjwZ_FVpDBzhneyA2Lm2wDau0r5PErTSY0QYRFN
3X_ozKks2VoAAwdeGK5wL4WdOMQPucPyA95XHfFjrvtt6YC-Y-vGmkaY=)