Saare Kala Tootmine OÜ osa müügilepingu sõlmimine ja ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata
Saare Kala Tootmine OÜ osa müügilepingu sõlmimine
AS-i PRFoods (registrikood 11560713) tütarettevõtja Saaremere Kala AS
(registrikood 11310040, edaspidi ?Müüja") allkirjastas 05.12.2025 lepingu talle
kuuluva 100% osaluse võõrandamiseks Saare Kala Tootmine OÜ-s (registrikood
10377013, edaspidi ?SKT") ning SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-
laenust tulenevate nõuete loovutamiseks Läti ettevõttele Br?vais Vilnis A/S
(Läti registrikood: 40003056186, edaspidi ?Ostja"). SKT tegeleb kalatoodete
valmistamise ja müügiga. Tehingu lõpuleviimiseks vajab AS PRFoods aktsionäride
heakskiitu ning selleks viiakse läbi AS-i PRFoods aktsionäride otsuste hääletus
koosolekut kokku kutsumata.
Tehingu eesmärk
SKT osaluse müük viiakse läbi kooskõlas käesoleva aasta aprillis AS-i PRFoods
aktsionäride ja võlakirjaomanike otsustega heaks kiidetud võlakohustuste
restruktureerimise dokumentides sätestatud eesmärkide ja põhimõtetega, mille
kohaselt AS PRFoods rakendab kõik mõistlikud meetmed viidatud dokumentides
määratud oluliste põhivarade (sh SKT osaluse) võõrandamiseks enne kokku lepitud
3-aastase restruktureerimisperioodi lõppu, et jaotada nende müügist saadav tulu
restruktureerimisdokumentides toodud võlausaldajate ja emitendi vahel vastavalt
restruktureerimisega seoses sõlmitud müügitulude jaotamise kokkuleppele. SKT
osaluse korraldatud müügiprotsessi läbiviimisel on AS PRFoods kasutanud
kooskõlas eelviidatud restruktureerimise dokumentidega kaasatud finantsnõustaja
Oaklins Estonia OÜ abi.
Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna ja seotud isikute huvid
SKT osa Ostja, Br?vais Vilnis A/S, lõplikeks kasusaajateks on Läti kodanikud,
kel pole osalust või teisi huvisid AS-s PRFoods. Kavandatav tehing ei ole seega
NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga.
AS-i PRFoods juhatuse ja nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses
kavandatava tehinguga. Timo Pärn jätkab tehingujärgselt SKT juhatuse liikmena.
Osaluse üle andmise eeltingimused
SKT 100% osaluse võõrandamine kujutab endast NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi
?Nõuded emitentidele" tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja (Saaremere Kala AS-
i) poolt olulist osaluse võõrandamise tehingut ning sellest tulenevalt peab SKT
osaluse müügitehingu kinnitama AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast
tulenevalt teeb AS-i PRFoods juhatus käesolevaga ettepaneku aktsionäride
üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata (vt vastavat
teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.
Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule sõltub kavandatava tehingu
lõpuleviimine (s.o SKT osaluse võõrandamine ja seotud inventari-laenust tuleneva
nõude ning muude osanikulaenunõuete loovutamine) teatud eeltingimuste
täitmisest, mh järgmistest:
1. Maaelu Edendamise Sihtasutuse (registrikood 90000245) on teinud otsuse,
millega vabastab AS-i PRFoods seoses SKT osaluse müümisega kohustustest, mis
tulenevad SKT poolt võetud laenu varasemast käendamisest;
2. tehingu osapooled (sh finantseerimisosapooled) on sõlminud notariga
hoiustamise ametiteenuse lepingu, milles reguleeritakse tehingu lõpule
viimiseks vajalikke toiminguid (sh müügihinna hoiustamise, osaluse üle
kandmise ning müüja grupiga seotud tagatiste vabastamise ja/või
loovutamisega seotud toimingud), ja
1. tehingu müügihind on kantud notari deposiiti vastavalt poolte vahel sõlmitud
hoiustamise ametiteenuse lepingule.
Eeltingimuste mittetäitmise korral hiljemalt 31.01.2026 on poolel, kes ei olnud
kohustatud vastavat eeltingimust täitma või selle täitmist tagama, õigus oma
ainuotsusel aktsiate müügilepingust taganeda, esitades teisele poolele kirjaliku
taganemisteate.
Müügilepingu alusel loetakse SKT osalus koos SKT-le antud osaniku
laenulepingutest tulenevate nõuetega üle antuks pärast tehingu müügihinna
laekumist Müüjale. Inventari-laenust tulenevad nõuded lähevad Ostjale üle pärast
nende loovutamise eest müügilepingus ette nähtud eraldi müügihinna tasumist
Müüjale. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine SKT poolt, sel
juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.
Osanikulaenud ja inventari-laen
SKT on eelnevatel perioodidel saanud kontsernisiseseid laene (edaspidi
?osanikulaenud") kokku summas 1 539 294,53 eurot ning saadud laenudelt
arvestatud intress on 04.12.2025 seisuga 117 024,62 eurot.
Lisaks eeltoodule andis Müüja (Saaremere Kala AS) kontsern käesoleva aasta
oktoobris ja novembris SKT-le sihtotstarbelise inventari-laenu kokku summas
200 000 eurot (ja võib tehingu allkirjastamise järgselt anda täiendavalt laenu
summas kuni 100 000 eurot), mille eesmärk on finantseerida 2025. aasta
jõuluhooajaks vajalikku inventari ja muid käibekapitali vajadusi (edaspidi
?inventari-laen").
Müügihind ja selle tasumine
SKT 100% osaluse võõrandamise ja osaniklaenunõuete loovutamise eest kuulub
tasumisele kokku summa 2 000 000 eurot, mis tasutakse pärast eeltingimuste
täitmist notari hoiustamise ametiteenuse lepingu kohaselt.
Inventari-laenunõude loovutamise eest on müügilepingus ette nähtud eraldi
müügihind, mis võrdub inventari-laenu põhiosaga ning see tuleb Ostja poolt
Müüjale tasuda hiljemalt kahe kuu jooksul alates tehingu lõpule viimise
kuupäevast. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine SKT poolt, sel
juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.
Saare Kala Tootmine OÜ aktsiate omandamishinna ja võõrandamise esialgne hinna
vahe on 211 900,77 eurot, mis kajastub AS PRFoods 2025/2026. majandusaastal
ühekordse erakorralise tuluna.
Tehingu mõju AS-le PRFoods
Esialgne tulem tehingust AS PRFoods konsolideeritud aruannetele 2025/2026.
majandusaastal on erakorraline tulu 211 900,77 eurot. Konsolideerimata neto
tulemus on erakorraline kahjum 2 204 569,26 eurot eurot. Tehingu kogumõju
avaldatakse AS-i PRFoods 2025/2026 majandusaasta II poolasta vahearuandes.
Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabel
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (?Nõuded emitentidele") peab
emitent avaldama äriühingu, mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab,
viimase kolme aasta majandustulemused (käive, puhaskasum või - kahjum, dividend
aktsia kohta, suhtarvud "tava- ja lahustatud puhaskasum aktsia kohta"), viimase
kahe aasta auditeeritud majandusaasta aruanded võrdleva tabeli kujul; ülevaade
pärast viimase majandusaasta lõppu toimunud olulistest muudatustest
majandustegevuses või kinnitus selle kohta, et majandustegevuses pole toimunud
olulisi muudatusi. Vastav informatsioon on toodud allpool.
SKT auditeeritud konsolideerimata (teate avaldamise hetkel ei ole SKT-l ühtegi
tütarettevõtjat) viimased kolme aasta majandustulemused:
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Tuhandetes Eurodes |2022/2023|2023/2024|2024/2025 (auditeerimata)|
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Käive |5 239 |4 444 |4 985 |
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Puhaskasum/-kahjum |-873 |-1 454 |-1 048 |
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Dividend aktsia kohta |- |- |- |
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Tava puhaskasum (-kahjum) AS| | | |
|PRFoods aktsia kohta |-0,02 |-0,04 |-0,03 |
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
|Lahustatud puhaskasum (-kahjum)| | | |
|AS PRFoods aktsia kohta |-0,02 |-0,03 |-0,02 |
+--------------------------------+---------+---------+-------------------------+
SKT finantsaruanded viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta kohta on
võrdleva tabeli kujul lisatud käesolevale teatele eraldi dokumendina.
SKT majandustegevuses ei ole pärast viimase majandusaasta lõppu olnud olulisi
muudatusi.
Ülevaade laenudest
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (?Nõuded emitentidele") peab
emitent avaldama ülevaate äriühingu, mille aktsiaid emitent omandab või
võõrandab, poolt võetud laenudest kuupäeva seisuga, mis ei ole varasem kui 60
päeva enne emitendi poolt avaldatud teate kuupäeva.
Käesoleva teate kuupäeva seisuga on SKT saanud kontsernisiseseid osanikelaene
summas 1 539 294,53 eurot ning saadud laenudelt arvestatud tasumata intress on
04.12.2025 seisuga 117 024,62 eurot, nimetatud laenunõuded loovutatakse Ostjale
koos SKT osa müügiga.
Lisaks eeltoodule on emaettevõtja Saaremere Kala AS kontsern andnud SKT-le
inventari-laenu summas 200 000 eurot (ja võib tehingu allkirjastamise järgselt
täiendavalt anda laenu summas kuni 100 000 eurot), millest tulenevad nõuded
samuti loovutatakse Ostjale ning mille eest kohustub Ostja tasuma fikseeritud
müügihinna, mis võrdub inventari-laenu põhiosaga, 2 kuu jooksul arvates tehingu
lõpule viimise kuupäevast. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine
SKT poolt, sel juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.
SKT on saanud laenu Maaelu Edendamise Sihtasutuselt. Käesoleva teate kuupäeva
seisuga on laenu põhiosa jääk 400 108,29 eurot ja 04.12.2025 seisuga arvestatud
intress 197,50 eurot.
Osanike struktuur
Saaremere Kala AS on SKT 100%-line ainuosanik.
Olulised kohtu- ja arbitraazhimenetlused
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (?Nõuded emitentidele") peab
emitent avaldama teabe äriühinguga, mille aktsiaid emitent omandab või
võõrandab, seotud kohtu- ja vahekohtumenetlustest, mis võivad oluliselt mõjutada
nimetatud äriühingu majandustegevust või kinnituse selliste menetluste puudumise
kohta.
SKT-ga ei ole seotud ühtegi kohtu- või arbitraazhimenetlust, mis võiks oluliselt
mõjutada selle äritegevust.
Lepingud AS-iga PRFoods ja teiste seotud ühingutega
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (?Nõuded emitentidele") peab
emitent avaldama teabe kehtivatest lepingutest emitendi ning äriühingu vahel,
mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab.
Saaremere Kala AS pakub SKT-le teatud peakontori teenuseid. Kavandatava
tehinguga seoses selliste teenuste pakkumine lõpetatakse arvates tehingu
lõpuleviimise hetkest. AS-i PRFoods ja SKT vahel ei ole kehtivaid lepinguid. SKT
on AS-i PRFoods ja selle tütarühingute vahel Amber Trust II S.C.A., SICAR-i
(likvideerimisel) kui laenuandjaga sõlmitud eelislaenulepingu (inglise
keeles senior loan) pool. Seoses kavandatud tehinguga lepivad pooled kokku, et
SKT lakkab olemast eelislaenulepingu osapool.
Juhatuse liikmed
SKT juhatuse liige on Timo Pärn. Ühingul puudub nõukogu.
AS-i PRfoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku
kutsumata
AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, Tallinn 11314; ISIN
EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuste
vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §?le 299(1).
Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti
aadressile [email protected]
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=697LFQAuiompeMS3GlZDkSM7p1FaCKWNS99u
TR04G3RZM1lwwz_XyL4bWHTnkyiNHjWcA0-
JcUjSP5rRSkSRAjohesFPfM1Zmy8n203jJLCkLTZQ9zPFPOCgYBBzKDK33HAWAvQO6OY9WhuXUwONh_3
DkueIrht2shuZ1h_DYMGQzEwrVVommrIt_ceEpmjDzNJsoAIgWOTyCVkEqvu0zVTunz7Lt4Djy8wmZYC
eruPW8sLjqhPAUiUHmy2uc3bqwMp13s17DK3rvTCadLyuzQ==) või AS-i PRFoods aadressile
Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 12.12.2025. Hääleõiguslike
aktsionäride nimekiri fikseeritakse 08.12.2025 Nasdaq CSD arveldussüsteemi
tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods
aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-i PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga
aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 06.12.2025
kuni 27.12.2025 kell 23.59. Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta
hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS-i
PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=X6DZUn0qpnz8ZZ1Qon1OYNtzCU33MEjj4uzH
mDjltmf0_Ek7auHQr0c7sC7UDiaMQU2NCzY3pdl1JQ27_GyyNw==).
Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
i. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja
digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud
hääletussedeli edastamisega e?posti teel aadressile [email protected]
(mailto:[email protected]) hiljemalt 27.12.2025 kell 23.59.
ii. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja
omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või
saatmisega AS-i PRFoods kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn,
selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt 27.12.2025 kell 17.00.
Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav
hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja
skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal
allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga
edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt
pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev).
Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist
võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada
volikirja blanketti, mis on kättesaadav PRFoodsi veebilehel www.prfoods.ee
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=X6DZUn0qpnz8ZZ1Qon1OYBvpH1zC2J94ZKJo
pYz2FVKvgt3O_gFrJNk-AnfQF1GuDZ7HSECK90yhM7Gbe8UTzA==). Välisriigis
registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia
vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus
aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne
või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud
ametiisiku poolt.
Nõukogu poolt 05.12.2025 kinnitatud juhatuse ettepanekud vastu võetavate otsuste
osas on järgmised:
1. Saare Kala Tootmine OÜ 100% osaluse võõrandamine Saaremere Kala AS-i poolt
Kiita heaks Saare Kala Tootmine OÜ, registrikood 10377013, 100% osaluse
võõrandamine ning osanikulaenudest ja inventari-laenust tulenevate nõuete
loovutamine AS-i PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Br?vais Vilnis
A/S-le, Läti registrikood 40003056186. Seoses Saare Kala Tootmine OÜ osaluse
võõrandamisega kiita heaks AS-i PRFoods ja selle tütarühingute poolt Amber Trust
II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) kui laenuandjaga 02.04.2025 sõlmitud
eelislaenulepingu (inglise keeles senior loan) muutmine selliselt, et Saare Kala
Tootmine OÜ lakkab olemast vastava eelislaenulepingu pool.
1. 01.07.2024 - 30.06.2025 majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada AS-i PRFoods 01.07.2024 - 30.06.2025 majandusaasta aruanne, mis
avalikustati 31.10.2025 börsiteates
(https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1398103&lang=et).
1. Kasumi jaotamine
01.07.2024 - 30.06.2025 perioodi puhaskasum oli 7 339 tuhat eurot. Jaotada
puhaskasumist 1/20 kohustusliku reservkapitali suurendamiseks ehk 367 tuhat
eurot. Ülejäänud osa perioodi puhaskasumist ehk 6 972 tuhat eurot kanda eelmiste
perioodide kahjumite katteks.
1. Audiitori nimetamine 2025/2026 majandusaastaks ja audiitori tasu määramine
Kinnitada AS-i PRFoods 2025/2026. majandusaasta audiitoriks audiitorühing KPMG
Baltics OÜ (registrikood 10096082) ja kinnitada audiitori tasu audiitorühingule
auditeerimise eest vastavalt KPMG Baltics OÜ-ga sõlmitavale lepingule.
1. Nõukogu liikmete volituste pikendamine
Kinnitada Lauri Kustaa Äimä, Harvey Sawikin ja Jaakko Karo volituste jätkumine
12.12.2025 kuni käesoleva otsuse kuupäevani ning pikendada nende volitusi
täiendavaks kolmeaastaseks tähtajaks alates käesoleva otsuse vastuvõtmisest.
***
Käesoleva teate avaldamisest on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku
materjalidega, otsuste eelnõudega, põhjendustega ning muude üldkoosoleku
dokumentidega PRFoodsi kodulehel aadressil www.prfoods.ee
(http://www.prfoods.ee) ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel
www.nasdaqbaltic.com (http://www.nasdaqbaltic.com).
Aktsionäride poolt vastuvõetud otsused avalikustatakse börsiteatena ja PRFoodsi
veebilehel vastavalt äriseadustiku § 299(1) lg-le 6.
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods juhatuse liige