Saare Kala Tootmine OÜ osa Osa Müügilepingu muutmine ja ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata
05.12.2025 sõlmis AS-i PRFoods (registrikood 11560713) tütarettevõte Saaremere
Kala AS (registrikood 11310040, edaspidi "Müüja") lepingu ("Osa Müügileping")
oma 100% osaluse müügiks Saare Kala Tootmine OÜ-s (registrikood 10377013,
edaspidi "SKT") ning SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust
tulenevate nõuete loovutamiseks ("Tehing") Läti ettevõttele Br?vais Vilnis A/S
(Läti registrikood: 40003056186, edaspidi ?Ostja"). Vastava Tehingu peamised
tingimused ja selle lõpuleviimise eeldused avalikustas AS PRFoods 05.12.2025
avaldatud börsiteates "Saare Kala Tootmine OÜ osa Osa Müügilepingu sõlmimine ja
ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks
koosolekut kokku kutsumata"
(https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1404860&lang=et). AS-i PRFoods
aktsionäride üldkoosolek kiitis Tehingu heaks ning asjakohased otsused
avalikustas AS PRFoods 29.12.2025 avaldatud börsiteates
(https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1408278&lang=et).
Kuna Ostjal on tekkinud viivitus välise rahastuse saamisel, mis oli vajalik
Müüjale müügihinna täielikuks tasumiseks Tehingu lõpuleviimise hetkel, ei ole
olnud võimalik Tehingut lõpule viia Osa Müügilepingus varasemalt kokkulepitud
tingimustel. Pooled soovivad Tehingu lõpuleviimisega ilma täiendavate
viivitusteta edasi liikuda ning selleks sõlmisid Müüja ja Ostja 23. aprillil
2026 Osa Müügilepingu muudatuse ("Osa Müügilepingu Muudatus") ja võlatunnistuse
kokkuleppe ("Võlatunnistuse Kokkulepe").
Kuna SKT 100%-lise osaluse võõrandamine kujutab endast NASDAQ Tallinna Börsi
reglemendi ?Nõuded emitentidele" tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja
(Saaremere Kala AS-i) poolt olulist osaluse võõrandamise tehingut, siis on
Tehingu lõpuleviimise eeltingimuseks selle heakskiitmine AS-i PRFoods
aktsionäride poolt muudetud tingimustel ning selleks teeb AS PRFoodsi juhatus
aktsionäridele ettepaneku võtta vastu otsus ilma koosolekut kokku kutsumata (vt
allpool asjakohast teadet) ning annab teavet Tehingu muudetud tingimuste kohta.
Tehingu eesmärk
Nagu juba öeldud börsiteates, mille AS PRFoods avaldas 05.12.2025, viiakse SKT
osaluse müük läbi kooskõlas 2025. aasta aprillis AS-i PRFoods aktsionäride ja
võlakirjaomanike otsustega heaks kiidetud võlakohustuste restruktureerimise
dokumentides sätestatud eesmärkide ja põhimõtetega, mille kohaselt AS PRFoods
rakendab kõik mõistlikud meetmed viidatud dokumentides määratud oluliste
põhivarade (sh SKT osaluse) võõrandamiseks enne kokku lepitud 3-aastase
restruktureerimisperioodi lõppu, et jaotada nende müügist saadav tulu
restruktureerimisdokumentides toodud võlausaldajate ja emitendi vahel vastavalt
restruktureerimisega seoses sõlmitud müügitulude jaotamise kokkuleppele.
Tehingud mitteseotud osapoolte vahel, juhtkonna ja seotud osapoolte huvid
Nagu varem avalikustatud, ei ole kavandatav tehing NASDAQ Tallinna Börsi
reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga. AS-i PRFoods juhatuse
ja nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga. Timo
Pärn jätkab tehingujärgselt SKT juhatuse liikmena.
Muudetud eeltingimused osa omandi üleandmiseks ja täiendavad kohustused pärast
tehingu jõustumist
Osa Müügilepingu Muudatuse kohaselt on Tehingu (st SKT osaluse võõrandamise ning
SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust tulenevate nõuete
loovutamise) lõpuleviimise muudetud eeltingimused, lisaks AS-i PRFoods
aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule, järgmised (millest Müüja võib loobuda):
1. Müüja on saanud Ostjalt 200 000 eurot, millest 100 000 eurot peab Ostja
maksma Müüjale Osa Müügilepingu muudatuse allkirjastamise kuupäeval;
2. Ostja kohustub andma Maaelu Edendamise Sihtasutusele (registrikood
90000245) 500 000 euro suuruse garantii, mille tulemusel vabastatakse AS
PRFoods SKT varasema laenu tagamisest tulenevatest kohustustest.
Tehingu jõustumise kuupäeva määrab Müüja pärast seda, kui kõik asjakohased
eeltingimused on kas vastava osapoole poolt täidetud või on Müüja nendest
loobunud.
SKT osalus koos nõuetega, mis tulenevad Müüja grupi poolt SKT-le antud
osanikulaenudest ning inventari-laenust, loetakse üle läinuks Tehingu
lõpuleviimise kuupäeval alates hetkest, mil Müüja on saatnud SKT juhatusele
teate SKT osa müügi kohta Ostjale.
Vastavalt Osa Müügilepingu Muudatusele on pooled kokku leppinud, et Müüja peab
tagama, et PRF Collateral Agent OÜ (kelle kasuks on SKT kinnistule seatud
hüpoteek ja SKT vallasvarale seatud kommertspant AS-i PRFoods poolt emiteeritud
tagatud võlakirjade omanike huvides) allkirjastab taotlused vastava hüpoteegi ja
kommertspandi kustutamiseks kinnistusregistrist ja äriregistrist (või vastava
hüpoteegi ja kommertspandi ülekandmiseks Ostjale) pärast seda, kui Ostja
kohustused võlatunnistuse kokkuleppe alusel on täidetud.
Osanikulaenud ja inventari-laen
Osanikulaenust ja inventari-laenust tulenevad nõuded, mis lähevad Müüjale üle
koos SKT osaga, on kirjeldatud AS-i PRFoods 05.12.2025 börsiteates. Selguse
huvides, pärast eelnimetatud börsiteadet on Müüja grupi poolt SKT-le antud
inventari-laenu põhisumma suurenenud 100 000 euro võrra ja on nüüd 300 000
eurot.
Müügihind ja makse
Ostja maksab Müüjale SKT 100%-lise osaluse ja osanikulaenunõuete loovutamise
eest kokku 2 000 000 eurot ("Ostuhind"). Inventari-laenu nõude loovutamise eest
maksab Ostja Müüjale eraldi müügihinna, mis on võrdne inventari-laenu
põhisummaga, st 300 000 eurot ("Inventari-laenu Loovutamishind").
Müüja ja Ostja on sõlminud võlatunnistuse kokkuleppe, mis jõustub Tehingu
lõpuleviimise kuupäevast ning mille kohaselt võlgneb Ostja Müüjale Ostuhinna ja
Inventari-laenu Loovutamishinna kogusummas 2 300 000 eurot eraldiseisva
intressikandva võlakohustusena ning kohustub maksma selle Müüjale järgnevalt:
1. 200 000 eurot vastavalt Osa Müügilepingu Muudatusele (ja kui Ostja on
maksnud 200 000 eurot Tehingu lõpuleviimise päeval vastavalt Osa
Müügilepingu Muudatusele, väheneb tema võlg võlatunnistuse kokkuleppe alusel
200 000 euro võrra);
2. 300 000 eurot hiljemalt 31. detsembril 2026;
3. 1 800 000 eurot hiljemalt 30. mail 2027;
4. kui Müüja on andnud SKT-le pärast 20. aprilli 2026 täiendavat rahastust,
loetakse vastav summa alates selle ülekandmisest SKT-le Võlatunnistuse
Kokkuleppe järgi täiendavaks võla põhisummaks ning Ostja kohustub selle
Müüjale tasuma hiljemalt 30. mail 2027.
Ostjal on õigus maksta asjakohased summad koos kogunenud intressiga täielikult
või osaliselt igal ajal enne ülaltoodud kuupäevi ilma täiendavate kuludeta,
teavitades Müüjat vähemalt 10 tööpäeva ette.
Võlatunnistuse Kokkuleppe alusel võlgnetavalt põhisummalt arvestatakse intressi
8% aastas, mis makstakse Müüjale koos vastava võla põhisumma osa tasumisega.
Võlatunnistuse Kokkuleppest tulenevate edasi lükatud Ostuhinna ja Inventari-
laenu Loovutamishinna tasumise kohustuste täitmise tagamiseks sõlmivad Müüja ja
Ostja aktsionärid Läti seadustega reguleeritud aktsiate pandilepingu, mille
kohaselt koormatakse 30% Ostja registreeritud aktsiakapitalist Müüja kasuks.
Kuni Ostja kohustused Võlatunnistuse Kokkuleppe alusel on täidetud, ei ole
Müüjal kohustust tagada hüpoteegi ega kommertspand vabastamist, mis on
registreeritud PRF Collateral Agent OÜ nimele AS-i PRFoodsi poolt emiteeritud
tagatud võlakirjade omanike kasuks.
SKT finantsaruannete põhjal on Saare Kala Tootmine OÜ osa omandamise ja
võõrandamise hinna esialgne vahe käesoleva teate kuupäeva seisuga 679 878,95
eurot, mis kajastub AS-i PRFoods 2025/2026. majandusaastal ühekordse
erakorralise tuluna.
Tehingu mõju AS-le PRFoods
Esialgne tulem tehingust AS-i PRFoods konsolideeritud aruannetele 2025/2026.
majandusaastal on erakorraline tulu 679 878,95 eurot. Konsolideerimata neto
tulemus on erakorraline kahjum 2 309 845,08 eurot. Tehingu kogumõju
avalikustatakse ASi PRFoods 2025/2026. majandusaasta teise poolaasta
vahearuandes.
Finantstulemuste ja auditeeritud finantsaruannete tabel
SKT auditeeritud konsolideerimata finantstulemused viimase kolme aasta kohta
ning SKT finantsaruanded viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta kohta
esitati 05.12.2025 AS?i PRFoods börsiteates.
Ülevaade laenudest
Lisaks eelnimetatud osanikulaenudele ja inventari-laenule (nagu on kirjeldatud
eespool), on SKT täiendavalt saanud Müüja grupilt käibekapitali laenu kogusummas
EUR 75 000. SKT-l on samuti laen Maaelu Edendamise Sihtasutuselt. Käesoleva
teate kuupäeva seisuga on laenu põhiosa 364 467,23 eurot ja kogunenud intress
22. aprilli 2026. a seisuga 2 349,19 eurot. Käesoleva teate kuupäeva seisuga on
SKT saanud finantseerimist ka Ostjalt kogusummas 163 224,72 eurot. Saadud
finantseering on intressivaba ja kuulub tagasimaksmisele 31.12.2026.
Osanike struktuur
Saaremere Kala AS on SKT 100%-line ainuosanik.
Olulised kohtu- ja arbitraazhimenetlused
SKT-ga ei ole seotud ühtegi kohtu- või arbitraazhimenetlust, mis võiks oluliselt
mõjutada selle äritegevust.
Lepingud AS-iga PRFoods ja teiste seotud üksustega
Ülevaade olemasolevatest lepingutest SKT ja AS-i PRFoods vahel anti 05.12.2025
AS PRFoodsi börsiteates ning see on endiselt ajakohane.
Juhatuse liikmed
TSKT juhatuse liige on Timo Pärn. Ühingul puudub nõukogu.
Ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks ilma
koosolekut kokku kutsumata
AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, Tallinn 11314; ISIN
EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuse
vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §?le 299(1).
Otsuse eelnõu kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti
aadressile [email protected]
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=697LFQAuiompeMS3GlZDkSM7p1FaCKWNS99u
TR04G3RZM1lwwz_XyL4bWHTnkyiNHjWcA0-
JcUjSP5rRSkSRAjohesFPfM1Zmy8n203jJLCkLTZQ9zPFPOCgYBBzKDK33HAWAvQO6OY9WhuXUwONh_3
DkueIrht2shuZ1h_DYMGQzEwrVVommrIt_ceEpmjDzNJsoAIgWOTyCVkEqvu0zVTunz7Lt4Djy8wmZYC
eruPW8sLjqhPAUiUHmy2uc3bqwMp13s17DK3rvTCadLyuzQ==) või AS?i PRFoods aadressile
Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 01.05.2026. Hääleõiguslike
aktsionäride nimekiri fikseeritakse 24.04.2026 Nasdaq CSD arveldussüsteemi
tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods
aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-i PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga
aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 24.04.2026
kuni 15.05.2026 kell 23.59. Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta
hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS-i
PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=X6DZUn0qpnz8ZZ1Qon1OYNtzCU33MEjj4uzH
mDjltmf0_Ek7auHQr0c7sC7UDiaMQU2NCzY3pdl1JQ27_GyyNw==).
Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
i. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja
digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud
hääletussedeli edastamisega e?posti teel aadressile [email protected]
(mailto:[email protected]) hiljemalt 15.05.2026 kell 23.59.
ii. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja
omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või
saatmisega AS-i PRFoods kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn,
selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt 15.05.2026 kell 17.00.
Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav
hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja
skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal
allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga
edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt
pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev).
Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist
võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada
volikirja blanketti, mis on kättesaadav PRFoodsi veebilehel www.prfoods.ee
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=X6DZUn0qpnz8ZZ1Qon1OYBvpH1zC2J94ZKJo
pYz2FVKvgt3O_gFrJNk-AnfQF1GuDZ7HSECK90yhM7Gbe8UTzA==). Välisriigis
registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia
vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus
aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne
või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud
ametiisiku poolt.
Nõukogu poolt 22.04.2026 kinnitatud juhatuse ettepanek vastu võetava otsuse osas
on järgmine:
1. Saare Kala Tootmine OÜ 100% osaluse võõrandamine Saaremere Kala AS-i poolt
ja võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimine
Kiita heaks Saare Kala Tootmine OÜ, registrikood 10377013, 100% osaluse
võõrandamine ning osanikulaenudest ja inventari-laenust tulenevate nõuete
loovutamine AS-i PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Br?vais Vilnis
A/S-le, Läti registrikood 40003056186. Kiita heaks ostja poolt ostuhinna
tasumise edasilükkamine vastavalt võlatunnistuse kokkuleppele.
***
Käesoleva teate avaldamisest on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku
materjalidega, otsuse eelnõuga, põhjendustega ning muude üldkoosoleku
dokumentidega PRFoodsi kodulehel aadressil www.prfoods.ee
(http://www.prfoods.ee) ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel
www.nasdaqbaltic.com (http://www.nasdaqbaltic.com).
Aktsionäride poolt vastuvõetud otsus avalikustatakse börsiteatena ja PRFoodsi
veebilehel vastavalt äriseadustiku § 299(1) lg-le 6.
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods juhatuse liige