InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am Freitag, den 17. Juni 2011, um 13.00 Uhr, im CCD Congress Center Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf, Raum 28 (Eingang neben der Stadthalle).
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5; § 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
bedarf es daher nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 8.186.586,88 Euro wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien eingeteilte dividendenberechtigte
Grundkapital in Höhe von 15.312.000,00 Euro =
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3.349.500,00 Euro
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Gewinnvortrag
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4.837.086,88 Euro
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Bilanzgewinn
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8.186.586,88 Euro
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Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der
neben der Ausschüttung der Dividende den Ausweis eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie Beschlussfassung
über die Bestellung des Abschlussprüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
b) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird für den Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2011 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Die Verwaltung weist darauf hin, dass mit der Beschlussfassung unter dem vorstehenden lit. b. keine Verpflichtung der Gesellschaft
begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der zu prüfenden Inhalte eines Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Änderung des satzungsgemäßen Gegenstandes des Unternehmens durch Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung
Gegenstand des Unternehmens sind nach der derzeitigen Fassung von § 2 Absatz 1 der Satzung der Erwerb und die Verwaltung von
mindestens 10 % des Kapitals von einzelkaufmännischen Unternehmen oder Handelsgesellschaften sowie die Veräußerung solcher
Beteiligungsrechte, ferner Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Bauelementen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft hat sich maßgeblich hin zu einer Holdingfunktion entwickelt. Dieser Entwicklung Rechnung tragend
soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere
solcher Unternehmen, die im Bereich der Entwicklung, Produktion und des Vertriebs von Bauelementen und Baustoffen im In- und/oder
Ausland tätig sind. Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung
von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung
einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen. Die Gesellschaft kann im Bereich der Entwicklung,
Produktion und des Vertriebs von Bauelementen und Baustoffen auch selbst tätig werden.’
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Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Änderung des § 4 der Satzung durch Ergänzung um einen neuen Satz 2
In § 30b Wertpapierhandelsgesetz ist geregelt, dass die elektronische Übermittlung von Informationen an die Inhaber zugelassener
Wertpapiere nur mit Zustimmung der Hauptversammlung zulässig ist. Um eine elektronische Übermittlung von Informationen an
Aktionäre zu ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:
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‘Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.’
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Änderung des § 10 Absatz 3 der Satzung
Beschlüsse des Aufsichtsrats können gem. § 10 Absatz 3 der Satzung auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher,
telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter
dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Eine Bestimmung zur Nutzung elektronischer
Medien und zur Verwendung von Telefaxen enthält die Regelung nicht, soll nun aber entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Absatz 3 der Satzung wie folgt zu fassen:
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‘(3) Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telefonisch, per Telefax oder mittels elektronischer
Datenübertragung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied
des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.’
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Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Änderung des § 17 Absatz 1 der Satzung
Nach § 17 Absatz 1 der Satzung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem
eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache
Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. In der aktienrechtlichen Literatur wird teilweise vertreten, dass entsprechende Regelungen
für einzelne Beschlüsse aber nur dann gelten, wenn dies ausdrücklich bestimmt ist.
§ 17 Absatz 1 der Satzung soll daher entsprechend angepasst und seine Geltung auch für bestimmte Hauptversammlungsbeschlüsse
klargestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu fassen:
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‘(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder
zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen
Grundkapitals; dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gemäß § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des
Grundkapitals gegen Einlagen) und § 221 AktG (insbesondere Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen).’
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Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatz 5 und eines neuen Absatz 6
Nach § 118 Absatz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Nach § 118 Absatz 4 AktG kann die Satzung zudem vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen,
die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.
Die Satzung enthält bisher keine entsprechenden Bestimmungen, da bisher keine tatsächliche Notwendigkeit hierfür erkannt wurde.
Auf Grund des Fortschreitens der (technischen) Entwicklung soll jedoch nunmehr vorsorglich eine Ergänzung der Satzung erfolgen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden § 16 Absatz 5 in die Satzung einzufügen:
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‘(5) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.’
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b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden § 16 Absatz 6 in die Satzung einzufügen:
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‘(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’
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Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Änderung des § 11 der Satzung durch Streichung der Absätze 1 und 2
Der § 11 der Satzung enthält Bestimmungen zu Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.
Der Aufsichtsrat hat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte in die Geschäftsordnung des Vorstands aufgenommen und
ergänzt bzw. ändert diesen Katalog bei Bedarf. Für eine Regelung einzelner zustimmungspflichtiger Geschäfte in der Satzung
besteht daher nach Auffassung der Verwaltung kein Anlass mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung zu streichen und § 11 zur Vermeidung von Folgeänderungen
wie folgt als Platzhalter weiterzuführen:
Ԥ 11
(aufgehoben)’
Tagesordnungspunkt 12
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung (Grundkapital)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 22. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 7.656.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
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*
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Für Spitzenbeträge;
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*
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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*
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bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis
zum 16. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c)
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In § 5 Absatz 6 wird die Satzung wie folgt neu gefasst:
‘(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
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*
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Für Spitzenbeträge;
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*
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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*
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bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis
zum 16. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals
I gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung vor.
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag
der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es daher notwendig, dass die Gesellschaft über
ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Das genehmigte Kapital I soll im gesetzlich zulässigen Umfang neu geschaffen werden.
Es kann – bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals – insgesamt neues genehmigtes Kapital in einem
Umfang von 7.656.000,00 Euro geschaffen werden.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren
Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
in der Regel entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein
möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich
die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die
Börse zu erwerben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht,
ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen
sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb
jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen
erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen,
dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft
sein, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft
über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch
Gewährung von Aktien aber in aller Regel nicht möglich. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen
und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen
vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft
einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden
wird.
Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung
ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken
können muss.
Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom hundert des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert
werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung
verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit
zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren
und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
Eine Beschränkung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gem. der vorstehenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen darf, ist nicht vorgesehen. Zwar wird eine entsprechende Beschränkung verschiedentlich von Aktionärsvereinigungen
und von institutionellen Stimmrechtsberatern gefordert, doch ergibt eine solche Beschränkung für die Gesellschaft keinen Sinn.
Alsdann wäre nämlich die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen mittels genehmigten Kapitals stark eingeschränkt, denn es
könnten im Wege eines sog. ‘Sharedeals’ maximal 1.914.000 Aktien gewährt werden. Dieses Volumen schließt den Erwerb der Mehrzahl
von Unternehmen aus der in Betracht kommenden Branche durch die Hingabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital nach heutigem
Stand potentiell aus.
Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich,
die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig,
da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das
Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses
des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen.
Der Vorstand wird im Falle einer (teilweisen) Ausnutzung der Ermächtigung auf der nachfolgenden Hauptversammlung über die
Maßnahme berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Absatz 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 27. Mai 2011, 0:00 Uhr MESZ
(Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 10.
Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Fax: +49 69 12012-86045
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
in dem Abschnitt ‘
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
‘ erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das
auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Formular
zu benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Eine Verpflichtung zur
Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können der
Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail:
innotec@aaa-hv.de
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten
abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem
zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der
Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenblock
beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Vollmacht-
und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 15. Juni
2011, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail:
innotec@aaa-hv.de
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 17. Mai 2011, 24.00 Uhr MESZ.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und diese Aktien
bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten; die Mindestbesitzzeit bestimmt sich nach § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen
wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzzeit bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder den Tag der Hauptversammlung zu berechnen ist. Die Gesellschaft wird insoweit
den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 17. März 2011 Inhaber der Aktien sind.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, den Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf
Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor
Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sog. Wahlvorschläge, vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen vor
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl.
§ 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, Telefax: +49 (0) 211/ 61 07 0-14.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 02. Juni 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugehen,
werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.innotectss.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien
ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die InnoTec TSS Aktiengesellschaft hält keine eigenen
Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Verwendung
des genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG können von der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grunerstr.
62, 40239 Düsseldorf, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.innotectss.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich sein.
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Düsseldorf, im Mai 2011
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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