InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0005405104/WKN: 540510
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am Freitag, den 13. Juni 2014, um 13.00 Uhr, im CCD Congress Center Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf, Raum 28 (Eingang neben der Stadthalle).
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5 und § 315
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
bedarf es daher nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 14.459.654,41 Euro wie folgt
zu verwenden:
|
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien eingeteilte dividendenberechtigte
Grundkapital in Höhe von 15.312.000,00 Euro =
|
3.828.000,00 Euro
|
Gewinnvortrag
|
10.631.654,41 Euro
|
Bilanzgewinn
|
14.459.654,41 Euro
|
Hinweis:
Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der
neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,40 Euro den Ausweis einer
entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie Beschlussfassung
über die Bestellung des Abschlussprüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird für den Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2014 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Die Verwaltung weist darauf hin, dass mit der Beschlussfassung unter dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der
Gesellschaft begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der zu prüfenden Inhalte eines Halbjahresfinanzberichts
zu veranlassen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des von der InnoTec TSS AG mit der RECKLI GmbH, Herne, geschlossenen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrages vom 22. November 2001
Die InnoTec TSS AG hat am 22. November 2001 mit der RECKLI GmbH (vormals: RECKLI -Chemiewerkstoff GmbH) mit Sitz in Herne,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bochum unter HRB 9267, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
(nachfolgend ‘
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
‘) geschlossen. Die RECKLI GmbH ist eine hundertprozentige Tochter der InnoTec TSS AG.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist Grundlage für die zwischen der InnoTec TSS AG und der RECKLI GmbH bestehende
ertragsteuerliche Organschaft. Durch das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (UntStRÄndG) wurde bestimmt, dass die
steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft eine sog. dynamische Verweisung auf § 302 AktG voraussetzt, also
die Vereinbarung einer Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Diese Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des UntStRÄndG abgeschlossene Ergebnisabführungsverträge
zu beachten. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der InnoTec TSS AG und der RECKLI GmbH fortführen
zu können, bedarf der bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag daher der Anpassung, da eine dynamische Verweisung
auf § 302 AktG bisher nicht vereinbart ist.
Die InnoTec TSS AG und die RECKLI GmbH haben hierzu eine Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch Änderungsvereinbarung
vom 3. April 2014 (‘
Änderungsvertrag
‘) vereinbart. Dabei wurde § 4 (Verlustübernahme) des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags insgesamt dahingehend
neu gefasst, dass die InnoTec TSS AG gegenüber der RECKLI GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet ist. Bei dieser Gelegenheit wurde – ohne dass damit eine weitergehende Änderung
vertraglicher Inhalte verbunden ist – klargestellt, dass sich die im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag verwendete
Firmenangabe ‘RECKLI-Chemiewerkstoff GmbH’ in ‘RECKLI GmbH’ geändert hat.
Weitere Änderungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wurden im Änderungsvertrag nicht vereinbart.
Der Änderungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der InnoTec TSS AG
sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RECKLI GmbH abgeschlossen und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
der RECKLI GmbH wirksam. Die Zustimmung des Aufsichtsrats der InnoTec TSS AG wurde am 9. April 2014, die der Gesellschafterversammlung
der RECKLI GmbH am 17. April 2014 erteilt.
Die InnoTec TSS AG ist – wie schon beim Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages – alleinige Gesellschafterin
der RECKLI GmbH. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch in der Fassung des Änderungsvertrages
weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Einer Vertragsprüfung bedarf es nicht
(§ 293b AktG).
Wortlaut der mit dem Änderungsvertrag vom 3. April 2014 neu gefassten Bestimmungen:
Die Bestimmungen in § 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 22. November 2001 erhalten auf Grund des Änderungsvertrags
vom 3. April 2014 folgenden Wortlaut, wobei die InnoTec TSS AG im Text als ‘Aktiengesellschaft’ bezeichnet wird:
‘§ 4 Verlustübernahme
Die Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.’
Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 22. November 2001 bleibt unverändert.
Insgesamt hat der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag damit mit Wirksamwerden des Änderungsvertrags folgenden
wesentlichen Inhalt:
|
*
|
Die RECKLI GmbH unterstellt sich der Leitung der InnoTec TSS AG. Der Vorstand der InnoTec TSS AG kann der Geschäftsführung
der RECKLI GmbH Weisungen erteilen.
|
|
*
|
Die InnoTec TSS AG kann jederzeit Auskünfte über die Angelegenheiten der RECKLI GmbH verlangen und Einsicht in die Bücher
und Geschäftsunterlagen der RECKLI GmbH nehmen.
|
|
*
|
Die RECKLI GmbH hat ihren ganzen Gewinn an die InnoTec TSS AG abzuführen. Als Gewinn gilt der um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden Betrag verminderte Jahresüberschuss,
der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre. Die RECKLI GmbH darf handelsrechtlich zulässige und wirtschaftlich vernünftige
Gewinnrücklagen bilden. Die InnoTec TSS AG kann jeweils verlangen, dass freie Rücklagen (andere Rücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB und Kapitalrücklage aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) aufgelöst und entweder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor Beginn des Vertrages gebildeten
freien Rücklagen ist ausgeschlossen.
|
|
*
|
Die InnoTec TSS AG ist gegenüber der RECKLI GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
|
|
*
|
Der Jahresabschluss der RECKLI GmbH ist vor dem Jahresabschluss der InnoTec TSS AG aufzustellen und festzustellen. Das zu
übernehmende Ergebnis der RECKLI GmbH ist im Jahresabschluss der InnoTec TSS AG für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen,
das zugleich mit dem der RECKLI GmbH oder später endet.
|
|
*
|
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der RECKLI GmbH sowie der Zustimmungen der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats der InnoTec TSS AG. Er wird mit der Eintragung
in das Handelsregister der RECKLI GmbH wirksam.
|
|
*
|
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird unbeschadet des Kündigungsrechts aus wichtigem Grund bis zum 31.12.2005
abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht vor Beginn des letzten Jahres der Vertragszeit schriftlich
gekündigt wird. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung der Beteiligung der InnoTec TSS AG an der RECKLI GmbH
ganz oder teilweise mit der Folge, dass die InnoTec TSS AG die Mehrheit der Stimmen in der Gesellschafterversammlung verliert.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem zwischen der InnoTec TSS AG und der RECKLI GmbH am 3. April 2014 abgeschlossenen Änderungsvertrag zur Änderung des zwischen
ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 22. November 2001 wird zugestimmt.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Absatz 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch eine in Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 23.
Mai 2014, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens
Freitag, den 06. Juni 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Fax: +49 69 12012-86045.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses
der Hauptversammlung maßgeblich.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden von der Anmeldestelle Eintrittskarten übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der jeweiligen
Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
in dem Abschnitt ‘
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
‘ erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das
auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Formular
zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht,
möglich ist daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: InnoTec TSS
Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail: innotec2014@aaa-hv.de.
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis der Bevollmächtigung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten
abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt ‘
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
‘ erforderlich sind.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem
zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der
Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen
beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Vollmacht-
und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 11. Juni
2014, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail:
innotec2014@aaa-hv.de.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt ‘
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
‘ erforderlich.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch
bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 13. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf.
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach
ihrem Eingang im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht, im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen vor
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf sowie den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten
(vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, Telefax: +49 (0) 211/ 61 07 0-14, info@innotectss.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge, d. h., solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 29. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen,
werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.innotectss.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf
die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien
ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hält die InnoTec TSS Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.innotectss.de im
Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
aus.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.innotectss.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich sein.
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Düsseldorf, im Mai 2014
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
