INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
– ISIN DE 000A0EPUH1 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Der Gesellschaft ist ein Verlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin GSI Commerce Solutions, Inc., King of Prussia, U.S.A.,
(‘
antragstellende Aktionärin
‘), deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verlangen nachweislich den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
erreichte, zugegangen. In Erfüllung dieses Verlangens laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Dienstag, den 14. Dezember 2010,
um 10.00 Uhr,
im Intershop Tower, 27. Etage, Leutragraben 1, 07743 Jena,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
Die antragstellende Aktionärin hat die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit folgendem Tagesordnungspunkt
1 verlangt:
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TOP 1
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Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern anstelle der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Günter Lorenz und Dr.
Herbert May
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder Bernhard Wöbker und Peter Georg Baron von der Howen ihre Aufsichtsratsmandate zum 30.
September 2010 niedergelegt hatten, hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 19. Oktober 2010 die Herren Dr. Herbert May,
Berlin, und Günter Lorenz, Rechtsanwalt, München bis zur Durchführung der nächsten Hauptversammlung gewählt. Die gerichtliche
Bestellung erlischt mit der Beendigung der hiermit einberufenen Hauptversammlung.
Die antragstellende Aktionärin hat angekündigt, einen konkreten Beschlusswahlvorschlag zu einem späteren Zeitpunkt zu unterbreiten.
Da der Aufsichtsrat mehrheitlich neu besetzt werden soll, kann ein Kandidatenvorschlag für den vom neuen Aufsichtsrat zu wählenden
Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden nicht erfolgen (Ziff. 5.4.3 des Dt. Corporate Governance Kodex).
Begründung der antragstellenden Aktionärin:
Die Behandlung des vorgeschlagenen Tagesordnungspunktes kann nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zurückgestellt
werden. Bei der INTERSHOP Communications AG sind kurzfristig wichtige Maßnahmen zur Umsetzung strategischer Ziele zu treffen.
Diese Maßnahmen sind erforderlich, um eine uneingeschränkte und erfolgreiche Weiterentwicklung der Gesellschaft am Markt zu
gewährleisten.
Die Aufsichtsratsmitglieder Lorenz und May wurden vom Gericht nur für eine Übergangszeit bis zur nächsten Hauptversammlung
bestellt. Ihre Amtszeit endet somit automatisch mit der aufgrund dieses Verlangens einzuberufenden Hauptversammlung. Da beide
branchenfremd sind, ist zu erwarten, dass sie erheblicher Einarbeitungszeit bedürfen, bevor sie ihre Pflichten als Aufsichtsrat
in vollem Umfang erfüllen und die erforderlichen Entscheidungen treffen können. Dies hätte erhebliche Verzögerungen zur Folge.
Ferner ist fraglich, ob die Herren Lorenz und May ausreichendes Vertrauen der Hauptversammlung besitzen. Eine kurzfristige
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die längere Zeit im Amt bleiben, ist daher erforderlich. Im Falle des Zuwartens bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung würden der Gesellschaft erhebliche Schäden drohen, da sich der Markt mit großer
Geschwindigkeit weiterentwickelt und zu befürchten steht, dass die Wettbewerber der Gesellschaft jegliche Verzögerung zu ihren
Gunsten nutzen würden.
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Der Vorstand nimmt diese aufgrund des Einberufungsverlangens einzuberufende Hauptversammlung zum Anlass für folgende weitere
Tagesordnungspunkte, zu denen der zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht neu konstituierte Aufsichtsrat keine Beschlussvorschläge
unterbreiten konnte:
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TOP 2
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Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II (Genehmigtes Kapital II unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung,
Satzungsänderung)
Die Gesellschaft hat seit 2001 ein als ‘Equity Incentive Program’ bezeichnetes Aktienoptionsprogramm für Personen, die in
einem Arbeits- oder freien Mitarbeiterverhältnis mit der Gesellschaft stehen. Hieraus sind noch 2.479.379 bereits gewährte
Bezugsrechte bis zum 31. Dezember 2012 ausübbar. Das für die Bedienung der Bezugsrechte zur Verfügung stehende Genehmigte
Kapital II in Höhe von gegenwärtig noch EUR 908.985,00 reicht nicht. Um jedoch allen Mitarbeitern gegenüber die Aktienlieferverpflichtungen
erfüllen zu können, schlägt der Vorstand eine entsprechende Anhebung des Genehmigten Kapitals II im Wege der Neufassung vor.
Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Die in der Hauptversammlung vom 9. Mai 2007 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien
aus Genehmigten Kapital II, das in Höhe von EUR 908.985,00 noch nicht ausgenutzt ist, und § 4 Abs. 6 der Satzung werden mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird befristet bis zum 31. Dezember 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis EUR 2.479.379,00 durch Ausgabe von bis zu 2.479.379 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen
Aktien dürfen von einem Dritten nur mit der Verpflichtung übernommen werden,
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die Aktien der Gesellschaft zum Ausgabebetrag zuzüglich einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem
Ermessen festzulegenden Gebühr zum Kauf anzubieten oder die Aktien auf Weisung der Gesellschaft unmittelbar an diejenigen
Arbeitnehmer und freien Mitarbeiter, die aus dem bestehenden Equity Incentive Program der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung bezugsberechtigt sind, gegen Zahlung des bei Ausübung der Optionsrechte zahlbaren Erwerbspreises zu übertragen,
und
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sofern die Gesellschaft von dem Kaufangebot keinen Gebrauch macht, die Aktien am Markt zu einem vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegenden Emissionspreis zu platzieren und gegenüber dem Ausgabebetrag
hinaus erzielten Mehrerlös abzüglich einer von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßen Ermessen
zu bestimmenden Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.
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Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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c)
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§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital I) wird zu § 4 Abs. 3 der Satzung.
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d)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘4.
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Der Vorstand ist befristet bis zum 31. Dezember 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis EUR 2.479.379,00 durch Ausgabe von bis zu 2.479.379 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen
Aktien dürfen von einem Dritten nur mit der Verpflichtung übernommen werden,
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–
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die Aktien der Gesellschaft zum Ausgabebetrag zuzüglich einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem
Ermessen festzulegenden Gebühr zum Kauf anzubieten oder die Aktien auf Weisung der Gesellschaft unmittelbar an diejenigen
Arbeitnehmer und freien Mitarbeiter, die aus dem bestehenden Equity Incentive Program der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung bezugsberechtigt sind, gegen Zahlung des bei Ausübung der Optionsrechte zahlbaren Erwerbspreises zu übertragen,
und
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–
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sofern die Gesellschaft von dem Kaufangebot keinen Gebrauch macht, die Aktien am Markt zu einem vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegenden Emissionspreis zu platzieren und gegenüber dem Ausgabebetrag
hinaus erzielten Mehrerlös abzüglich einer von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßen Ermessen
zu bestimmenden Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.
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Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
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e)
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Die Gesellschaft soll das zu lit. b) beschriebene Kaufangebot annehmen. Der Erwerb der neuen Aktien durch die Gesellschaft
bestimmt sich nach den Vorschriften des § 71 Abs. 1 Nr. 2 und 8 AktG.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Aktionäre
der Schaffung des Genehmigten Kapitals II (TOP 2)
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht, der auch von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Räumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegt und auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich ist, wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Neuschaffung des Genehmigten Kapitals II soll der Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien ohne die sonst
übliche Liquiditätsbelastung ermöglichen. Der Erwerb eigener Aktien richtet sich nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 und 8 AktG. Die Höhe
des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II entspricht der Anzahl der ausstehenden Bezugsrechte von Mitarbeitern aus
dem bestehenden Equity Incentive Program. Die so erworbenen Aktien sollen ausschließlich für die gemäß dem nachstehenden Tagesordnungspunkt
3 beschlossenen Zwecke verwendet werden, insbesondere also zur Erfüllung von Lieferpflichten für das bestehende Aktienoptionsprogramm
für Mitarbeiter. Dabei erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, besonders kurzfristig Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte
an die Mitarbeiter zu liefern. Die Gesellschaft war bereits bei Schaffung des hier nur neu zu fassenden Genehmigten Kapitals
II nach Erörterung mit ihren damaligen Rechtsberatern und ist nach wie vor der Auffassung, dass diese Art der Aktienbeschaffung
einen vom Aktiengesetz zugelassenen Weg darstellt. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und der
Ausgabe der daraus hervorgehenden Aktien diese Zweckbindungen beachten.
Der erbetene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist erforderlich, um der Gesellschaft den vollständigen Rückerwerb
der Aktien zu ermöglichen. Eine entsprechende Verpflichtung der Gesellschaft zum Rückerwerb ist zusätzlich zu der Zweckbindung
der Aktien ebenfalls ausdrücklich in dem vorgeschlagenen Beschluss vorgeschrieben. Da im übrigen eine dritte Person nur dann
zur Zeichnung der aus dem genehmigten Kapital II ausgegebenen Aktien bereit sein wird, wenn auch der Rückerwerb durch die
Gesellschaft sichergestellt ist, kommt insoweit ein Andienungsrecht der Aktionäre für bis zu 2.479.379 Stückaktien spiegelbildlich
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe dieser Aktien naturgemäß nicht in Betracht.
Der Verzicht auf eine konkrete Festlegung des Ausgabebetrags soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
flexibel auf die konkreten Anforderungen am Markt zu reagieren. Eine Festlegung des Ausgabebetrags zum gegenwärtigen Zeitpunkt
ist aus Sicht des Vorstands im übrigen auch nicht erforderlich, da die Aktien an der Gesellschaft zum Ausgabebetrag von der
Gesellschaft zurückerworben werden sollen. Sofern es entgegen den Vorstellungen des Vorstands nicht zu einem Rückerwerb der
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 und 8 AktG, d.h. ausschließlich für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung, kommen sollte, wird
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen möglichst hohen Emissionspreis festlegen.
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TOP 3
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien durch Gebot an alle Aktionäre
oder über die Börse
Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Der Vorstand wird bis zum 31. Dezember 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 2.479.379 Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Als Zweck des Erwerbs ist
der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Bestand der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien darf zehn
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen
von der Gesellschaft und/oder von der Gesellschaft beauftragten Dritten im Rahmen der sich aus dieser Ermächtigung ergebenden
Beschränkungen ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt durch Annahme des zu TOP 2 lit. b) beschriebenen Kaufangebots.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann dergestalt erfolgen, dass entweder das Grundkapital um den Anteil der
einzuziehenden Aktien am Grundkapital herabgesetzt wird oder dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen, soweit die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erfolgt.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
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aa)
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Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
zum Erwerb anzubieten oder
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bb)
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freien Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten.
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In diesen beiden Fällen lit. aa) und bb) sind die eigenen Aktien jeweils zu dem Betrag weiterzugeben, der in dem vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, dem Equity Incentive Program, als Erwerbspreis
der Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte genannt ist.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
zu TOP 3
Der Vorstand hat folgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Der Bericht, der auch von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Räumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung
zur Einsicht ausliegt und auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt
bekannt gemacht:
Zuletzt hatte die Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 mittels einer Verlängerung der Befugnis den Vorstand ermächtigt, bis
zum 30. November 2009 eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Da die Ermächtigung ausgelaufen ist, bedarf es zum künftigen
Erwerb eigener Aktien und ihrer Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre einer
Verlängerung der Ermächtigung.
Zu lit. c) aa) der Beschlussvorlage:
Die für den Vorstand erbetene Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
eigene Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und des Equity Incentive Program Personen zum Erwerb anzubieten,
soll die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, der
Erfüllung von Verbindlichkeiten aus Erwerbsrechten dienen, die die Gesellschaft dem vorbezeichneten Personenkreis gewährt
hat oder zu gewähren beabsichtigt. Um die auf der Basis der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und des Equity Incentive Programs
ausgegebenen Optionsrechte bei ihrer Ausübung bedienen zu können, ist die Erneuerung der Ermächtigungsbeschlussfassung vom
24. Juni 2008 erforderlich.
Die Gestaltung des konkreten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms obliegt dem Vorstand, der zur Umsetzung des Programms der Zustimmung
des Aufsichtsrats bedarf.
Ein funktionierendes, konkurrenzfähiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist für die Gesellschaft von großer Bedeutung. Die
Gesellschaft steht in einem engen Arbeitsmarkt international im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne
sind inzwischen nicht nur bei Gesellschaften im IT-Bereich ein weit verbreiteter, von Mitarbeitern auch weithin geforderter
Bestandteil eines modernen Vergütungssystems. Um Mitarbeiter auch weiterhin an das Unternehmen zu binden und zu überdurchschnittlichen
Leistungen zu motivieren und um im Wettbewerb um qualifizierte Arbeitskräfte bestehen zu können, ist die Fortführung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
aus Sicht des Vorstands unverzichtbar. Schließlich ist auch zu beachten, dass Investoren und Analysten das Vorhandensein eines
wettbewerbsfähigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms als wesentlichen, positiven Faktor in ihre Unternehmensbeurteilung einbeziehen.
In dieses Programm wurden als Begünstigte die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit dieser im Sinne des § 15 AktG verbundenen
Unternehmen einbezogen werden. Dieser Personenkreis ist für die Gesellschaft von herausragender Bedeutung. Den Begünstigten
sollen Erwerbsrechte (Aktienoptionen) auf INTERSHOP Communications-Aktiengesellschaft-Aktien gewährt werden.
Zu lit. c) bb) der Beschlussvorlage:
Soweit Aktien im Rahmen des Equity Incentive Program an freie Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der mit dieser verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen, sind diese von der Gesellschaft zuvor gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der
Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre bei Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft, die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben worden sind, ist aus Sicht der Gesellschaft zwingend erforderlich, da anderenfalls die Umsetzung des die freien
Mitarbeiter einschließenden Equity Incentive Program nicht sichergestellt und die Gesellschaft damit potentiell schadenersatzpflichtig
wäre.
Durch die Ausgabe von Erwerbsrechten werden die Interessen der an dem Beteiligungsprogramm teilnehmenden Begünstigten nachhaltig
mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang gebracht. Der Erwerbspreis für die angebotenen Aktien orientiert sich
in allen Fällen regelmäßig am Börsenkurs der INTERSHOP Communications-Aktiengesellschaft-Aktie zum Zeitpunkt der Optionsgewährung.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Dienstag, den 7. Dezember 2010, bei
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74,
68259 Mannheim,
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anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstag, den 23. November 2010 (0.00 Uhr), des 21.
Tags vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt 29.119.803 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 29.119.803
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und gewähren insgesamt 29.119.803 Stimmrechte (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1
WpHG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
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INTERSHOP Communications AG
Investor Relations
Intershop Tower
07740 Jena
Telefax (03641) 50-1309
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de.
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Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 29. November 2010, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.intershop.de zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als
der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit
der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten,
über den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht
den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000
Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss
der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des Samstag, den 13. November 2010,
zugegangen sein.
Vollmachten/Stimmrechtsvertreter
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf
sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß
§ 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Nach Maßgabe von § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG stellen wir unseren Aktionären im Internet unter www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html
Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter der oben für
Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.
Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus
den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 11. Dezember 2010 bei der Gesellschaft
eingegangen sein und sind zu übersenden an:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74,
68259 Mannheim
Telefax: 0621-71772-13
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de
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Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Sonstige Hinweise
Unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich.
Jena, im November 2010
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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