![]() Intertainment AGMünchenKonzernabschluss und Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Aufsichtsratsbericht, CG-ErklärungBericht des AufsichtsratsIm Berichtsjahr hat sich der Intertainment AG Konzern insbesondere auf die juristischen Auseinandersetzungen in den USA und deren erfolgreichen Abschluss konzentriert. Im Geschäftsjahr 2010 ist der Aufsichtsrat fünf Male zusammengetreten und befasste sich eingehend mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, wobei er die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Hinblick auf seine Beratungs- und Überwachungsfunktion pflichtgemäß wahrgenommen hat. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungsprozesse eingebunden und hat, soweit ihm dies nach Gesetz und Satzung geboten war, nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst. Der Vorstand hat in mündlicher und schriftlicher Form in den Sitzungen zeitnah, umfassend und ausführlich Bericht erstattet. Diese Berichterstattung umfasste die Unternehmensstrategie, den Gang der Geschäfte, den Jahresabschluss, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, das Risikomanagement und die satzungsbedingt zustimmungspflichtigen Geschäfte. Im Zusammenhang damit hat der Vorstand den Aufsichtsrat über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, des Geschäftsverlaufs sowie über wichtige Geschäftsvorfälle in Kenntnis gesetzt. Aufsichtsrat und Vorstand haben diese ausführlich besprochen. In Folge dessen wurden seitens des Aufsichtrats Gestaltungsvorschläge sowie Anregungen unterbreitet und Beschlüsse gefasst. Überdies fand auch in der Zeit zwischen den einzelnen Aufsichtsratssitzungen ein intensiver Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt. Im Vordergrund der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2010 standen die Finanzierungs- und Liquiditätssicherung, die unternehmerische Ausrichtung und die prozessualen Auseinandersetzungen in den USA. Vertrauen und Teamgeist prägte das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Dafür sei dem Vorstand an dieser Stelle gedankt. Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, wobei auf die vom Aufsichtsrat jeweils genehmigten Beratungstätigkeiten einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an dieser Stelle hingewiesen wird. Der Aufsichtsrat hat angesichts seines geringen personellen Umfangs keine Ausschüsse gebildet. ZU DEN PERSONALIEN:Vorstand:Am 26. November 2010 verstarb der Alleinvorstand der Gesellschaft, Herr Jörg Brockmann, nach kurzer, schwerer Krankheit im Alter von 65 Jahren. Der Aufsichtsrat trauert um Herrn Brockmann, der die Geschäfte des Unternehmens seit dem 9. Januar 2008 kompetent und erfolgreich geführt hat. Nach dem Tod von Herrn Jörg Brockmann beschloss der Aufsichtsrat in seiner außerordentlichen Sitzung vom 29. November 2010, sein Mitglied, Herrn Bertil le Claire, interimistisch gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Vorstand zu bestellen. Die zunächst bis zum 28. Februar 2011 beschränkte Bestellung wurde im Wege schriftlicher Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach vorheriger mündlicher Abstimmung am 22. Februar 2011 bis zum 30. April 2011 verlängert. Herr le Claire hat sein Vorstandsamt am 30. April 2011 niedergelegt und seine Tätigkeit als Aufsichtsrat wiederaufgenommen. Am 30. April 2011 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Oliver Maaß, Rechtsanwalt, München, zum neuen alleinigen Vorstand der Gesellschaft. Aufsichtsrat:Zum 31. Dezember 2009 hatte Herr Dr. Herbert J. Wiedenhues sein Amt als Aufsichtrat aus persönlichen Gründen niedergelegt. Das Registergericht München folgte mit Beschluss vom 3. Februar 2010 dem Antrag des Vorstands und bestellte Herrn Bertil le Claire zum neuen Aufsichtratsmitglied der Intertainment AG. Zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden wählte der Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Michael Adams. Auf der Hauptversammlung am 6. August 2010 wurde Herr le Claire in seinem Amt bestätigt. Nach dem Tod von Herrn Jörg Brockmann bestellte der Aufsichtsrat Herrn le Claire zum interimistischen Vorstand der Intertainment AG. Mit der Bestellung zum Interimvorstand schied Herr le Claire aus dem Aufsichtsrat aus. Nach Beendigung seiner interimistischen Tätigkeit hat Herr le Claire seine Tätigkeit als Aufsichtsrat am 30. April 2011 wieder aufgenommen. Als Ersatz für den interimistisch zum Vorstand bestellten Herrn le Claire wurde mit Beschluss des Registergerichts München vom 18. Februar 2011 Herr Bernhard Pöllinger, Kaufmann, Wirtschaftsingenieur, Ebersberg, in den Aufsichtsrat bestellt. Herr Prof. Dr. Michael Adams legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 nieder. Als Ersatz für Herrn Prof. Dr. Adams wurde, ebenfalls mit Beschluss des Registergerichts München vom 18. Februar 2011, Herr Dr. Oliver Maaß, Rechtsanwalt, München, in den Aufsichtsrat bestellt. Herr Dr. Oliver Maaß hat sein Aufsichtsratsmandat am 30. April 2011 niedergelegt und wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29./30. April 2011 mit Wirkung zum 1. Mai 2011 zum neuen alleinigen Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den Herren Prof. Dr. Adams und Dr. Maaß für ihre erfolgreiche Tätigkeit und ihren Einsatz für das Unternehmen im Aufsichtsrat. Weiterer Dank gilt Herrn le Claire für seine Bereitschaft, nach dem plötzlichen Tod von Herrn Brockmann, interimistisch die Aufgaben des Vorstands zu übernehmen und für seine erfolgreiche Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft. Zu den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats:
Zu den Jahresabschlussprüfungen betreffend das Geschäftsjahr 2010:Die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde am 6. August 2010 durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt und mit Schreiben vom 21. März 2011 vom Aufsichtsrat beauftragt, die Abschlussprüfung durchzuführen. Die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat neben der Buchführung und dem Jahresbericht der Intertainment AG auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des am 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahres geprüft. Nach Abschluss der Prüfung hat der Abschlussprüfer dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 unter dem Datum vom 21. April 2011 jeweils einen Versagungsvermerk erteilt.
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren." Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen festgestellt, dass keine Einwände zu erheben sind, und dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt. Der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft haben im Jahre 2010 in einem schwierigen Umfeld großes Engagement gezeigt, um das Unternehmen voranzubringen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit.
München, den 2. Mai 2011 Der Aufsichtsrat Jost Arnsperger, Vorsitzender Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsratsder Intertainment AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"in der Fassung vom 26. Mai 2010 nach § 161 AktGDer Aufsichtsrat und der Vorstand der Intertainment AG haben gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und entsprochen wird. Lediglich folgende Empfehlungen werden nicht bzw. nur modifiziert angewendet:
Die Intertainment AG hat im Rahmen der vom Gesetzgeber eingeräumten Übergangsfrist die D&O-Versicherung für den Vorstand angepasst, so dass ein entsprechender Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S.3 AktG vereinbart ist. Hinsichtlich der Mitglieder des Aufsichtsrats der Intertainment AG bleibt die D&O-Versicherung unverändert bestehen. Ein Selbstbehalt ist nach wie vor nicht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat der Intertainment AG sind der Auffassung, dass das handelnde Organ auch ohne einen Selbstbehalt seine Aufgaben verantwortungsbewusst und motiviert in vollem Umfang wahrnimmt.
Aufgrund der speziellen Geschäftslage sowie Struktur der Intertainment AG und der sehr geringen Arbeitnehmeranzahl existiert keine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Deshalb nimmt dieser sämtliche Führungsaufgaben derzeit selbst war. Grundsätzlich wird der Vorstand künftig bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
Der Vorstand der Intertainment AG besteht gemäß § 76 Abs. 2 AktG in Verbindung mit der entsprechenden Satzungsregelung gegenwärtig gesetzeskonform aus einer Person.
In einem derzeit aus einer Person bestehenden Vorstand wie bei der Intertainment AG kann der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) nur begrenzt umgesetzt werden. Derzeit erfüllt der Alleinvorstand nach Auffassung der Gesellschaft das Kriterium Internationalität. Frauen befinden sich derzeit nicht im Vorstand. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über die Besetzung einer Vorstandsposition weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat oder die Kandidatin über die angemessenen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Tätigkeit verfügt. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Leistungen, die ein Vorstandsmitglied für Intertainment erbringen kann, nicht von dessen Alter abhängen. Die Intertainment AG möchte auf das Know-how erfahrener Mitglieder zurückgreifen. Aus diesem Grunde wird auf die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder verzichtet.
Aufgrund der spezifischen Gegebenheiten bei der Intertainment AG und der Besetzung des Aufsichtsrats mit nur drei Mitgliedern werden keine Ausschüsse, wie z.B. ein Audit Committee oder ein Nominierungsausschuss, gebildet.
Mit der Neufassung des DCGK vom 26. Mai 2010 wurden in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und Abs. 3 neue Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Intertainment AG setzt die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 bestimmten Kriterien teilweise bereits um. Für die Zukunft strebt Intertainment die vollständige Anwendung dieser Empfehlung an, soweit dies sinnvoll und möglich ist. a. Kein Aufsichtsratsmitglied der Intertainment AG unterliegt einem Interessenskonflikt, insbesondere nimmt kein Aufsichtsratsmitglied Beratungs- oder Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Intertainment AG oder ihrer Konzerngesellschaften wahr. b. Auch das Kriterium der Internationalität ist nach Ansicht der Intertainment AG im derzeitigen Aufsichtsrat angemessen berücksichtigt. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder verfügen über langjährige internationale Erfahrung, die insbesondere durch längere Auslandsaufenthalte und internationale Tätigkeit gesammelt wurde. c. Im Aufsichtsrat der Intertainment AG befinden sich derzeit keine Frauen. d. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Intertainment AG ist keine Altersgrenze implementiert. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über einen Aufsichtsratskandidaten weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit verfügt. Die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 des Kodex empfohlene Implementierung konkreter Ziele bezüglich bestimmter Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erscheint hier nicht sachgerecht. Der Aufsichtsrat möchte daher weiterhin über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden.
Aufgrund der Notierung im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse liegt keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Finanzkalenders vor. Intertainment vertritt die Auffassung, dass aufgrund der gesetzlichen Vorschriften zur Veröffentlichung eine rechtzeitige und umfassende Information der Öffentlichkeit gewahrt ist.
Die Intertainment AG hält die gesetzlichen Vorgaben zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresabschlusses und der Zwischenmitteilungen ein und beurteilt diese als ausreichend.
14. Dezember 2010 Für den Aufsichtsrat Jost Arnsperger Bertil le Claire |
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