Intertainment Aktiengesellschaft
München
– ISIN DE0006223605 und DE000A1TNWE5 –
– WKN 622360 und A1T NEW –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 8. August 2013, um 14:00 Uhr
in das Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Untergeschoss, im
Konferenzraum ‘Wildbad Kreuth’, Lazarettstraße 33, 80636 München ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Intertainment AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.
Dezember 2012, des mit dem Lagebericht für die Intertainment AG zusammengefassten Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.intertainment.de unter der Rubrik ‘Die
Aktie / Die Hauptversammlung’ eingesehen werden. Die Unterlagen werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PSP Peters Schönberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des
Geschäftsjahres 2013, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PSP Peters Schönberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des durch die ordentliche Hauptversammlung vom 01. Oktober 2012 unter Tagesordnungspunkt
5 gefassten Beschlusses zur Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 01. Oktober 2012 unter Tagesordnungspunkt 5 gefasste Beschluss zur Herabsetzung
des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung sowie zur entsprechenden Satzungsänderung konnte nicht durchgeführt
werden, nachdem das Amtsgericht München – Registergericht – die Anmeldung der Kapitalherabsetzung und die Eintragung der Satzungsänderung
aufgrund des von dem Abschlussprüfer versagten Prüfungsvermerks für den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den mit
dem Lagebericht für die Intertainment AG zusammengefassten Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, zurückgewiesen
hatte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 01. Oktober 2012 gefassten Beschlüsse zur Herabsetzung
des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung sowie die entsprechende Satzungsänderung werden aufgehoben.
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6.
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Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung sowie entsprechende
Satzungsänderung
Die Kapitalherabsetzung erfolgt zur Verlustdeckung und als Nebeneffekt ferner zur ‘Glättung’ des Grundkapitals. Die einzelnen
Stückaktien sind am Kapital der Gesellschaft weiterhin in gleichem Umfang beteiligt (§ 8 Absatz 3 S. 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.408.166,19, eingeteilt in 14.397.753 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien (Stammaktien), wird um EUR 4.010.413,19 auf EUR 14.397.753,00, eingeteilt in 14.397.753 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung
(§§ 229 ff. AktG) zur Verlustdeckung. Als Nebeneffekt erfolgt eine ‘Glättung’ des Grundkapitals. Die Kapitalherabsetzung wird
ohne Zusammenlegung von Aktien durchgeführt.
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b)
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§ 5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro EUR 14.397.753,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausendsiebenhundertdreiundfünfzig
komma null).’
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
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7.
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Beschlussfassung über die Anpassung der bestehenden genehmigten Kapitalia (§ 5 Absatz 3, Absatz 3a, Absatz 4 und Absatz 4a
der Satzung) und der bestehenden bedingten Kapitalia (§ 5 Absatz 6, Absatz 7, Absatz 8 und Absatz 9 der Satzung) an das herabgesetzte
Grundkapital und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene vereinfachte Herabsetzung
des Grundkapitals vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Die bestehende Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) zur Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien im Umfang von bis zu EUR 1.400.711,83 wird auf einen Betrag von bis zu EUR 1.095.552,00 beschränkt;
die darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.
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b)
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Die nach § 5 Absatz 3a der Satzung bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I wird dergestalt geändert, dass die Ermächtigung im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (§ 5 Absatz 3a Buchstabe
b)) oder gegen Sacheinlagen (§ 5 Absatz 3a Buchstabe c)) jeweils auf einen Betrag von EUR 1.408.482,00 beschränkt ist. Die
darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.
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c)
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Die bestehende Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital II) zur Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien im Umfang von bis zu EUR 7.203.228,37 wird auf einen Betrag von bis zu EUR 5.633.930,00 beschränkt;
die darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.
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d)
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Die nach § 5 Absatz 4a der Satzung bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals II wird dergestalt geändert, dass die Ermächtigung im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (§ 5 Absatz 4a
Buchstabe b)) oder gegen Sacheinlagen (§ 5 Absatz 4a Buchstabe c)) jeweils auf einen Betrag von EUR 1.408.482,00 beschränkt
ist. Die darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.
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e)
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Die bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 511.291,88 gemäß § 5 Absatz 6 der Satzung wird auf einen
Betrag von bis zu EUR 399.901,00 beschränkt; die darüber hinausgehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Absatz
6 wird aufgehoben.
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f)
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Die bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 383.469,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung (Bedingtes Kapital II) wird auf einen Betrag von
bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien beschränkt;
die darüber hinaus gehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Absatz 7 wird aufgehoben. Der Vorstand bleibt ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen mit
der gleichbleibenden Maßgabe, dass in dem Fall, dass Optionsrechte an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, die
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung nicht durch den Vorstand, sondern durch den Aufsichtsrat festgelegt
werden.
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g)
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Die bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 6.002.059,34 durch Ausgabe von bis zu 4.695.602 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung (Bedingtes Kapital III) wird auf einen Betrag
von bis zu EUR 4.695.602,00 durch Ausgabe von bis zu 4.695.602 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
beschränkt; die darüber hinausgehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Absatz 8 wird aufgehoben.
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h)
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Die bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 383.469,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung (Bedingtes Kapital IV) wird auf einen Betrag von
bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien beschränkt;
die darüber hinausgehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Absatz 9 wird aufgehoben. Der Vorstand bleibt ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen mit
der gleichbleibenden Maßgabe, dass in dem Fall, dass Optionsrechte an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, die
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung nicht durch den Vorstand, sondern durch den Aufsichtsrat festgelegt
werden.
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i)
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In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse werden § 5 Absätze 3, 3a, 4, 4a, 6, 7, 8 und 9 der Satzung wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Der Vorstand ist bis zum 5.8.2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um weitere bis zu
1.095.552,00 Euro (in Worten: eine Million fünfundneunzigtausendfünfhundertzweiundfünfzig Komma null Euro) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital anzupassen.
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(3a)
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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals I das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:
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a)
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen EURO 1.408.482,00 nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Stückaktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben wurden;
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c)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern, soweit insgesamt EURO 1.408.482,00 nicht überschritten werden; auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden;
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d)
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wenn dies erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Optionsrechts zustünde.
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(4)
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Der Vorstand ist bis zum 05.08.2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um weitere, bis
zu EURO 5.633.930,00 (in Worten: fünf Millionen sechshundertdreiunddreißigtausendneunhundertdreißig Komma null Euro) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
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(4a)
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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals II das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:
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a)
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen EURO 1.408.482,00 nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Stückaktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben wurden;
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c)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern, soweit insgesamt EURO 1.408.482,00 nicht überschritten werden; auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden;
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d)
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wenn dies erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Optionsrechts zustünde.
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(6)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 399.901,00 (in Worten: EURO dreihundertneunundneunzigtausendneunhunderteins Komma null
Euro) erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der
Intertainment AG aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Januar 1999 sowie aufgrund der geänderten Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 09. Juli 1999 und vom 16. Juli 2002 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Die Anpassung des Grundkapitals in § 5 Absatz 1 der Satzung an die Ausnutzung des bedingten Kapitals kann als Satzungsänderung,
die nur die Fassung betrifft, vom Aufsichtsrat vorgenommen werden.
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(7)
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Das Grundkapital ist um bis zu EURO 300.000,00,- (in Worten: dreihunderttausend Komma null Euro) durch Ausgabe von bis zu
300.000 (in Worten: dreihunderttausend) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Mitarbeiter (einschließlich leitenden Angestellten)
der Gesellschaft oder eines gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmens, an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft
und an die Mitglieder der Geschäftsführung eines gegenwertig oder zukünftig verbundenen Unternehmens nach Maßgabe der Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 27.06.2001 (Aktienoptionsprogramm 2001) und vom 16.07.2002. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von den ihnen gewährten Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden;
in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.
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(8)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EURO 4.695.602,00 (in Worten: Vier Millionen sechshundertfünfundneunzigtausendsechshundertzwei
Komma null Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.695.602 (in Worten: Vier Millionen sechshundertfünfundneunzigtausendsechshundertzwei)
neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die
Gläubiger von Wandlungsrechten oder Inhaber von Optionsscheinen, die mit den von der Gesellschaft oder einem Unternehmen,
an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 12.09.2010 auszugebenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 12.09.2010 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die Anpassung des Grundkapitals in § 5 Absatz 1 der Satzung
an die Ausnutzung des Bedingten Kapitals III kann als Satzungsänderung, die nur die Fassung betrifft, vom Aufsichtsrat vorgenommen
werden.
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(9)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,- (in Worten: dreihunderttausend Komma null Euro) durch Ausgabe von bis zu 300.000
(in Worten: Dreihunderttausend) auf den Inhaber lautenden nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Mitarbeiter (einschließlich leitenden Angestellten)
der Gesellschaft oder eines gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmens an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft
und an die Mitglieder der Geschäftsführung eines gegenwärtig oder zukünftig verbundenen Unternehmens nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 22.09.2003 (Aktienoptionsprogramm 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der Optionsrechte von den ihnen gewährten Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der
Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden; in diesem Fall legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.’
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j)
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Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, den Beschluss unter Ziffer 7 a) bis i) der Tagesordnung (Anpassung der bestehenden
genehmigten Kapitalia (§ 5 Absatz 3, Absatz 3a, Absatz 4 und Absatz 4a der Satzung) und der bestehenden bedingten Kapitalia
(§ 5 Absatz 6, Absatz 7, Absatz 8 und Absatz 9 der Satzung) an das herabgesetzte Grundkapital und entsprechende Satzungsänderungen)
mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgen soll, wenn die Durchführung der Beschlüsse
der Hauptversammlung nach Tagesordnungspunkt 6 (Kapitalherabsetzung) in das Handelsregister eingetragen worden ist.
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8.
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Beschlussfassung über die Festlegung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
Nach § 14 der Satzung der Intertainment AG beschließt über die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
diejenige Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
abstimmt. Danach erhält der Vorsitzende die doppelte Vergütung eines einfachen Mitglieds, der stellvertretende Vorsitzende
das Eineinhalbfache.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Intertainment AG erhält für das Geschäftsjahr 2012 für seine Tätigkeit eine pauschale
Vergütung in Höhe von EUR 4.300; der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, also EUR 8.600, und sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache, also EUR 6.450. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine
mögliche auf ihre Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils
des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld nach folgenden Maßgaben: EUR 1.250 für jede ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats, insoweit maximal jedoch
EUR 5.000 pro Geschäftsjahr, sowie EUR 1.000 für jede außerordentliche Sitzung, insoweit maximal jedoch EUR 2.000 pro Geschäftsjahr.
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9.
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Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am
8. August 2013 endet gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 10 Absatz 2 der Satzung der Intertainment AG die Amtszeit
sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.
Da der Aufsichtsrat wie in der Entsprechenserklärung erläutert keinen Nominierungsausschuss gebildet hat, erfolgte der Wahlvorschlag
durch das Aufsichtsratsplenum. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. August 2013
folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
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a)
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Herrn Dr. Georg Anders
, München, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner, HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München,
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b)
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Herrn Bernhard Pöllinger
, Ebersberg, ausgeübter Beruf: selbständiger Dipl.-Wirtschaftsingenieur und Dipl.-Kaufmann, Ebersberg
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c)
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Herr Bertil le Claire
, Berlin, ausgeübter Beruf: selbständiger Wirtschaftsingenieur, Berlin
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Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl
deren Annahme erklärt.
Herr Pöllinger wird die Funktion gemäß § 100 Absatz 5 AktG ausüben.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr Dr.
Anders als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Angaben über die unter Punkt 9 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
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a)
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Herr Dr. Georg Anders
, München, Rechtsanwalt und Partner, HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Gehrlicher Solar AG, Neustadt/Coburg (Vorsitzender)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
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b)
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Herr Bernhard Pöllinger
, Ebersberg, selbständiger Dipl.-Wirtschaftsingenieur und Dipl.-Kaufmann
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
|
|
c)
|
Herr Bertil le Claire
, Berlin, selbständiger Wirtschaftsingenieur
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse:
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Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis
Donnerstag, den 1. August 2013 (24:00 Uhr),
angemeldet haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf
Donnerstag, den 18. Juli 2013 (0:00 Uhr)
(‘
Nachweisstichtag
‘ bzw. ‘
Record Date
‘), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden entsprechende
Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer
Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedarf es insoweit nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Absatz 8, 135 Absatz 10 i.V.m. 125
Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können
entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse:
Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Fax: +49 (0)621 / 71 77 213
oder per E-Mail an: intertainment@pr-im-turm.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts
bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen
zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie
oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der
Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum
Donnerstag, den 8. August 2013, 10:00 Uhr,
unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Fax: +49 (0)621 / 71 77 213
oder per E-Mail an: intertainment@pr-im-turm.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben
dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt
nach § 121 Absatz 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand
für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich
bis zum
Montag, den 8. Juli 2013, 24:00 Uhr
zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Intertainment AG
c/o Heisse Kursawe Eversheds
Rechtsanwälte Patentanwälte Partnerschaft
z.H. des Vorstands der Intertainment AG, Herrn Dr. Oliver Maaß
Maximiliansplatz 5
80333 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter www.intertainment.de unter der Rubrik ‘Die Aktie/Die Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter der Internetadresse
www.intertainment.de unter der Rubrik ‘Die Aktie/Die Hauptversammlung’
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens
Mittwoch, den 24. Juli 2013, 24:00 Uhr
, an die nachfolgend genannte Adresse
Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Fax: +49 (0)621 / 71 77 213
oder per E-Mail an: intertainment@pr-im-turm.de
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG
nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft
auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich
ist.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
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Intertainment AG
c/o Heisse Kursawe Eversheds
Rechtsanwälte Patentanwälte Partnerschaft
z.H. des Vorstands der Intertainment AG, Herrn Dr. Oliver Maaß
Maximiliansplatz 5
80333 München
oder per E-Mail: intertainment@pr-im-turm.de
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zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter www.intertainment.de in der Rubrik
‘Die Aktie/Die Hauptversammlung’. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 18.408.166,19. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.397.753 nennwertlose Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 14.397.753.
München, im Juni 2013
Intertainment AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM, HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621/709907.
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