InTiCa Systems AG
Passau
WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, 8. Juli 2011, 10.30 Uhr
im MultiMedia-Saal der Neue Presse Verlag GmbH, Medienstr. 5, 94036 Passau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts,
des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.
Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der Gesellschaft www.intica-systems.de zugänglich. Beschlussfassungen
sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Ersatzmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Beschluss vom 05.08.2010 hat das zuständige Registergericht gemäß § 104 AktG
die Herren Werner Paletschek, Christian Fürst und Detlef Hölzel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die auf die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
durch das Registergericht folgende Hauptversammlung Gelegenheit erhalten, selbst über die Besetzung des Aufsichtsrats zu beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
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a)
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Diplom-Betriebswirt (FH) Werner Paletschek, Fürstenzell, Geschäftsführer der OWP Brillen GmbH in Passau,
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b)
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Diplom-Betriebswirt (FH) Christian Fürst, Thyrnau, Geschäftsführender Gesellschafter der Z.I.E.L. Management Consulting GmbH
in Thyrnau,
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c)
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Diplom-Ingenieur (FH) Detlef Hölzel, Ingolstadt, Geschäftsführender Gesellschafter der Process Control Engineers GmbH in Ingolstadt,
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, Herrn
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d)
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Diplom-Betriebswirt (WA) Udo Zimmer, Thomm bei Trier, Geschäftsführer der Kon-Cept Engineering GmbH in Ingolstadt,
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für die gleiche Amtszeit und für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ersatzmitglied zu wählen. Das Ersatzmitglied tritt
gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung an Stelle des ersten Aufsichtsratsmitglieds, das vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, in den
Aufsichtsrat ein, sofern die Hauptversammlung nicht vor dem Wirksamwerden des Ausscheidens ein neues Aufsichtsratsmitglied
wählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Über die Besetzung der einzelnen Sitze im Aufsichtsrat und die Wahl des Ersatzmitglieds wird jeweils getrennt abgestimmt,
womit einer weiteren Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wird.
Herr Fürst ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Electrovac Hacht und Huber GmbH in Salzweg. Die Herren Paletschek, Hölzel
und Zimmer gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
an.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, ist vorgesehen,
Herrn Paletschek in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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‘(1)
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von
EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von EUR 750,00 je Aufsichtsratssitzung zusammensetzt; für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats beträgt der jährliche Festbetrag EUR 15.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 12.500,00. Neben
den genannten Beträgen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre, in denen nach dem Konzernabschluss der
Gesellschaft eine EBIT-Marge (Verhältnis des EBIT zu den Umsatzerlösen) von 3 % überschritten wird, eine weitere Vergütung
nach folgender Staffelung: 20 % des jeweiligen Festbetrages bei einer EBIT-Marge von mehr als 3 %, 50 % des Festbetrages bei
einer EBIT-Marge von mehr als 5 % oder 100 % des Festbetrages bei einer EBIT-Marge von mehr als 10 %. Die Gesellschaft kann
die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einer
Deckungssumme bis zur Höhe von EUR 3 Mio. einbeziehen und die insoweit anfallenden Versicherungsprämien übernehmen. Die vorstehenden
Satzungsbestimmungen sind vom Beginn des Geschäftsjahres an anzuwenden, das auf die Eintragung der Satzungsänderung in das
Handelsregister folgt; für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des Jahres, in dem die Satzungsänderung
in das Handelsregister eingetragen wird, gilt die Satzung in der Fassung vom 9. Juli 2010, soweit die Hauptversammlung nichts
Abweichendes beschließt.’
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Die derzeit geltende Fassung von § 11 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:
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(1)
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von
15.000 Euro je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von 1.500 Euro je Aufsichtsratssitzung zusammensetzt; für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats beträgt der jährliche Festbetrag 30.000 Euro, für den stellvertretenden Vorsitzenden 25.000 Euro. Die ordentliche
Hauptversammlung entscheidet jeweils, ob und in welcher Höhe den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine weitere, am Bilanzgewinn
orientierte Vergütung gewährt wird. § 113 Abs. 3 AktG bleibt unberührt. Die Gesellschaft kann die Aufsichtsratsmitglieder
in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einer Deckungssumme bis zur Höhe
von 3 Mio. Euro einbeziehen und die insoweit anfallenden Versicherungsprämien übernehmen. Die vorstehenden Satzungsbestimmungen
sind vom Beginn des Geschäftsjahres an anzuwenden, das auf die Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister folgt;
für die Vergütung der Mitglieder bis zum Ablauf des Jahres, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen
wird, gilt die Satzung in der Fassung vom 24. Mai 2007, soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes beschließt.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nirschl, Grössl & Koll. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eging am See, für das Geschäftsjahr
2011 zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss zu wählen.
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ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen
ist an den Vorstand der InTiCa Systems AG zu richten, und zwar per Post oder per Boten (Spitalhofstraße 94, 94032 Passau),
per Telefax (0851/9 66 92 15) oder per E-Mail (investor.relations@intica-systems.de) und muss – ohne Berücksichtigung des
Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages – mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag,
7. Juni 2011 eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien ist/sind.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung richten Sie bitte unter Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation an InTiCa Systems
AG, Vorstand, Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Telefax: 0851/9 66 92 15, E-Mail: investor.relations@intica-systems.de. Gegenanträge,
die – ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages – mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am Donnerstag, 23. Juni 2011, eingehen und die Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllen, werden
im Internet unter www.intica-systems.de veröffentlicht.
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Der Leiter der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
ZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Die Gesellschaft hält 64.430 eigene Aktien, die kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen gewährt jede Aktie in
der Hauptversammlung eine Stimme. Die Zahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
4.222.570.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und einen Nachweis ihrer Berechtigung in deutscher
oder englischer Sprache sowie in Textform (§ 126 b BGB) übermitteln:
InTiCa Systems AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 4 21 36 03-1 53
E-Mail: hv@neelmeyer.de
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 17. Juni 2011, 00.00 Uhr, beziehen
und zusammen mit der Anmeldung spätestens am Freitag, 1. Juli 2011 eingehen muss. Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den
genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermitteln, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
zugesandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des genannten Nachweises
zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Eintrittskarten sichergestellt ist.
Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst
an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Handelt es sich
bei dem Bevollmächtigten um ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter, gelten für die
Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Alle übrigen Bevollmächtigten haben die Eintrittskarte
des von ihnen vertretenen Aktionärs sowie eine Vollmacht vorzulegen, für welche die Textform (§ 126 b BGB) ausreicht; die
Vollmacht kann auch per E-Mail an g.meindl@intica-systems.de übermittelt werden. Vollmachtsformulare sind der Eintrittskarte
beigefügt und können auch bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich bei der Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und übt im Fall der Bevollmächtigung zur Stimmabgabe
das Stimmrecht weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutigen Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die unter den vorstehend genannten
Voraussetzungen zugesandt wird. Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen.
Passau, im Mai 2011
Der Vorstand
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